至9月4日，波军“波莫瑞”集团军的3个步兵师和1个骑兵旅全部被歼灭，而古德里安指挥的4个师一共只死亡150人，伤700人。第二天，希特勒来到第19装甲军视察，古德里安在向希特勒谈论这次作战的主要经验时说：“波兰人的勇敢和坚强是不可低估的，甚至是令人吃惊的。但在这次战役中我们的损失之所以会这样小，完全是因为我们的坦克发挥了高度威力的缘故。”
古德里安对于坦克集群的结论，给希特勒留下了深刻的印象。
在北路集团军群合围歼灭波兰波莫瑞集团军的时候，南路集团军群在卡尔·鲁道夫·格尔德·冯·龙德施泰特的带领下，指挥“南方”集团军群第十四集团军夺占了上西里西亚工业区后，以其一部兵力越过贝斯基迪山脉向塔尔努夫进攻，从西面进逼杜纳耶茨河。
第十集团军以大量快速兵团楔入奥珀伦以东波军配置地域。其先遣部队9月2日进抵琴斯托霍瓦以北的瓦尔塔河，尔后，集团军各兵团向华沙和拉多姆急进，9月7日，该集团军在宽正面渡过了皮利察河中游，其先遣支队已到达华沙西南60公里处的托马舒夫—马佐维茨基和罗兹之间地域。第八集团军9月7日逼进瓦斯克、卡利什以北一线。
保罗&豪塞尔目前正在面对的是克拉科夫集团军，兵力为六个师，一个骑兵旅和一个摩托化旅，驻在琴希托霍瓦与卡托维兹之间。在后面两个集团军后方又有普里索集团军，共为六个师与一个骑兵旅，驻在托马舒夫…马佐维茨基地区。
看得出来，目前孤军深入的党卫军帝国师有些寡不敌众的嫌疑，不过保罗&豪塞尔并不是莽夫，党卫军的编制和传统的国防军编制并不一样，再者，出于对党卫军的信任，希特勒在新装备下达部队的时候，有意无意的照顾党卫军，所以党卫军的坦克、装甲车都是早已列装完毕，而且已经形成了相当的战斗力。
克拉科夫城下，保罗&豪赛尔摆出一副大举进攻的架势，使得城内负责防守克拉科夫城的波兰军队，犹如惊弓之鸟，赶紧向旁边的克拉科夫集团军其他部队寻求增援。
至于放弃克拉科夫城，抱歉，城内的波兰守军根本就没这么想过，因为波兰军队其基本思想就是想要掩护一切东西，而且决不自动放弃任何东西，否则波军部署的战略目标就很难确定。而这样的政策通常总是会使较弱的一方一败涂地。
首先进行攻击的部队是党卫军帝国师的‘元首团’，元首团的士兵大部分曾经跟随过保罗&豪赛尔参加过西班牙内战，马德里攻防战，可以说对巷战有些心得，在重炮的掩护下，元首团首先向克拉科夫车站进攻。
克拉科夫车站处在一片开阔地，地形很有利装甲部队的行进，保罗&豪赛尔的首战之所以会选择这里，是因为克拉科夫城交通十分发达，克拉科夫车站在德国空军的轰炸中，受损并不严重，所以为了不让城内的波兰守军得到外界的援军，克拉科夫车站一定要被拿下。
元首团在重炮和空军的掩护下，慢慢朝克拉科夫车站中心行进，波兰军队在车站中进行了激烈的抵抗，当然，这在元首团的预料之中，不抵抗才奇怪。
有了在马德里城中巷战的经验，元首团的士兵们很是老道的停止行进，然后分成了单独的战斗小组来对付飘忽不定的波兰守军，对于危险度相当大的建筑物或者暗堡，则毫不客气的用重炮或者坦克摧毁，反正他们的目的是摧毁这里，不让外界的波兰军队通过这里进行支援，而不是占领这里。
附近的波兰军队在接到克拉科夫城内守军的告急之后，马上开始朝这里行军，力求能够救援这里，甚至还想吃掉这只孤军深入的德国部队。
保罗&豪赛尔知道之后，马上分出两个装甲团，进行狙击。可想而知，装备简陋的波兰军队在空旷的野外根本就不是拥有着四号坦克和加特林机枪的德**队的对手，任凭他们在怎么努力，也无法前进一步，特别是天空随时随地有可能出现一些不速之客，斯图卡俯冲轰炸机的情况下。
龙德施泰特虽然知道，保罗&豪塞尔正在克拉科夫城有可能被数倍以上的波兰军队围攻，但是他现在还并不准备去救援，一则是因为他对保罗&豪赛尔和他指挥的的部队有自信，第二就是龙德施泰特现在有着更大的计划。
根据德国陆军总部所拟定的计划，是要想从东普鲁士和西里西亚，对于波兰陆军作大规模的迂回运动。当北面集团军群把波军逐出了走廊地带，并使东普鲁士与波米拉尼亚之间建立了一个联系之后，即应直趋维斯瓦河的后面，以求从后方攻击位置在大河湾中的敌军主力。
南方集团军群所应担负的任务，就是应该尽量在维斯瓦河的前方与敌军交战，以阻止他们退到维斯瓦河和桑河后方去的企图。这就是说第10集团军的坦克部队应协力冲过可能在国界附近集结的敌方部队，于是装甲兵力可能赶在敌人的前面，达到从邓布林起到华沙为止的各个维斯瓦河的渡口。同时也应假定，通过格里西亚前进的第14集团军，也能用最大的速度达到和渡过桑河。假使敌军的意图是想要在桑河与维斯瓦河作决定性抵抗时，则这个集团军即可以立即从南面扫荡河的防线，并与从北面前进的北面集团军群的东翼兵力，在敌后深处会师。下述的事实也注定了可以使第14集团军获得相当的帮助。因为它的右翼向东而伸入到斯洛伐克的境内。所以对于集中在克拉科夫地区中敌军纵深侧面，构成了一个立即性的威胁，这样也使他们对于格里西亚不可能作任何有效的长期防御。
南方集团军群在波兰境内的作战，就是以这种行动路线为基础的。它的目的是要在维斯瓦河的前面，击毁敌军的主力。而同时又要设法阻止他实现退到桑河、维斯瓦河后方再接受决战的企图。
所以，布拉斯科维兹上将的第8集团军、赖歇瑙上将的第10集团军和利斯特上将的第14集团军，在龙德施泰特的指挥下，分别利斯特上将的第14集团军进逼杜纳耶茨河。
赖歇瑙上将的第10集团军在宽正面渡过了皮利察河中游，其先遣支队已到达华沙西南60公里处的托马舒夫—马佐维茨基和罗兹之间地域。这个时候古德里安的第十九装甲军在北线已经配合北路集团军群歼灭了波兰军队的波莫瑞集团军，此时古德里安正在和南线的第10集团军一样，正在向布列斯特——里托夫斯克中间的堡垒地带行进，只要他们分别打通自己面对的敌人，德军就能在波兰会师。
最后，剩下的第14集团军，在李斯特将军的率领下，被龙德施泰特将军派往克拉科夫城，前来支援党卫军帝国师。他给李斯特将军下达的命令是
第14集团军的第一个目标即为包围假想集中在克拉科夫地区中的强大敌军。这个集团军的原始部署是从西里西亚，通过摩拉弗斯卡奥斯塔伐，以达卡尔配提亚山脉，即足以暗示出来这种包围的意图。
第8军，军长为布希将军，下辖第8和第28两个步兵师，和第5装甲师。奉命突破在上西里西亚东部的坚强波兰国境要塞，然后沿着维斯瓦河的北岸，向克拉科夫前进。第17军，军长为金尼兹将军（Gen。Kienitz），下辖第7与第44步兵师，从摩拉维亚，沿着维斯瓦河向克拉科夫进攻。另有两个军则被派对于假定在克拉科夫附近的敌军，执行直接包围的任务。
第22装甲军，军长为克莱斯特将军，下辖第2装甲师和第2轻型师，应从西部卡尔配提亚山脉中的阿拉发河谷地中冲出，从南面向克拉科夫进攻。第18山地军，军长为贝尔将军，下辖第2与第3两个山地师，预定从高塔拉以东的普拉德河谷中突出，以通过新沙兹进向波赫尼亚为目标，该地在塔尔罗以西，并从后面攻击在克拉科夫的敌军。
对罗兹方面的波兰军团，龙德施泰特命令布拉斯科维兹上将的第8集团军，前去支援党卫军宪兵师和维京师。
波兰第二大城市，罗兹省首府，罗兹城。位于波兰中部，维斯瓦河与瓦尔塔河的分水岭上。海拔187米。年平均气温18。3℃，年降水量590毫米。14世纪始见记载，1798年建市。优越的地理位置和地方市场，吸引了附近廉价劳动力，1820年后纺织工业迅速发展，成为全国纺织工业中心，并与周围城镇共同构成全国纺织工业专业化地区，生产全国40％以上的棉制品和丝制品，针织品、毛、化纤织品亦占重要地位。
这里是由尤利乌什·罗梅尔将军麾下罗兹军团的波兰军队对抗德军的进攻，和他们对阵的是党卫军宪兵师，作为林威第一个成立的党卫军师级部队，3。3万人的规模在全世界也是独一无二的。人数甚至可以赶上古德里安的第十九装甲军。更可况还有新变成的维京师在旁边，所以罗兹城的局势并不让人担心。
从边境之战结束后，利用波兰军队的行动迟缓，宪兵师和维京师大胆突击，分割了所面对的波兰军队，一路急行，到达罗兹城下。
现在南方的局势就变成了，德国的三个集团军对阵波兰的罗兹集团军和克拉科夫两个集团军，无论从那里来看，德国都站在上风。
9月8日，龙德施泰特一声令下，三个集团军对罗兹城和克拉科夫城开始猛攻，首先在罗兹城，尤利乌什·罗梅尔将军麾下罗兹军团首先抵挡不住，罗兹城被攻占。
事实上，在波兰方面也并不缺乏合理的建议。据施赖德上校报道，魏刚将军曾经建议把防线设在涅曼河，波尔河，那累夫河，维斯瓦河和桑河等河流后面。从作战上来说，这是惟一适当的建议，因为这样才能避免遭受德军包围的可能，而且同时利用河川障碍，也可以相当增强波军对德国装甲部队的防御能力。此外，这一条防线一共大约只有三七五英里长，而从苏瓦尔基到喀尔巴阡隘道的波兰国界线却长达一一二五英里。不过如果接受这种建议，当然必须放弃整个西波兰，那却包括了这个国家最宝贵的工业和农业地区，所以任何一个波兰政府如果采取这样的步骤，那么本身就可能先行垮台。
同时更应记住，即使在战争开始时就进行如此广泛的撤退，也不一定就能使在西方的法国人增强进取精神。还有，如果把整个西波兰都让给德国人，那么是否会对俄国人产生鼓励作用，更是一个公开的疑问。他们也许会认为时不我待，会立即采取行动，以确保在东面可能分得的赃物。
波兰军官学校的校长库特泽巴将军也曾提出另外一种解决方案。他在一九三八年初曾向利兹…斯密格雷元帅提出一个备忘录。他坚持认为决不应考虑放弃“波兰重要战略地区”的问题，这个地区包括罗兹和上西里西亚工业区以及波兹南，库特诺和基尔斯等有价值的农业区都在内。所以他主张的部署，是放弃防御波兰走廊或波兹南省，实质上与一九三九年最后所执行的方案大致相似。
作为波兰防御的基础起见，应建立一个广泛的要塞体系，在东普鲁士边界，从格鲁德亚兹到波兹南，形成一个宽广的弧线，并沿西里西亚边界，从奥斯特罗沃，经过琴希托霍瓦直到切斯津为止。同时，库特泽巴也指出，仍应准备尔后对东西普鲁士和西里西亚的攻击。
要修建这样巨大的要塞体系，实际上完全超出了波兰的能力限度。尽管如此，库特泽巴却已经认识到，除了波兰对德国在军事上是处于劣势之外，他对法国的支援也有清醒的认识，因为他说即使法国给与最大限度的军事援助，在最初六到八个星期之内，波兰还是必须要依赖自身的资源来渡过难关。所以他想沿着上述“重要地区”的西面周界进行战略性防御。而预备队则在后方地区集中，以便尔后采取决定性行动。
在罗兹城被攻占之后，龙德施泰特准备前往罗兹城、这个波兰的工业中心。顺便对前线的情况有一个大概的了解，可是就在这个时候，他却不得不面对一个客人。
这个人就是刚刚赶到龙德施泰特指挥部的林威，龙德施泰特的指挥部是这个小镇上最大的建筑物——教堂。在9月1日战争开始之后，林威就从德国赶来，但是战场上的瞬息万变和军队的保密条令，让林威很难找到龙德施泰特的确切位置。
所以，林威只能一边了解战场的态势。一边寻找龙德施泰特。所以在今天，战争已经开始一个星期之后，林威才姗姗来迟，出现在龙德施泰特的面前。
“你好，龙德施泰特将军”林威刚进来就一脸恭维的说道，：“将军，你指挥的南方集团军群，如此迅速的攻占罗兹，元首知道了一定会非常高兴的，这对波兰人来说，也是一个打击”。
“呵呵……”龙德施泰特笑了笑说道�