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这期间，幽州局势亦动荡不安。辽东太守庞本以私仇杀东夷校尉李臻，结果塞外的鲜卑素连、木津二部借口为李臻报仇，连年寇掠，使得辽东百姓流离失所，归附慕容部以求庇护者日月相继。太守袁谦连战失利，东夷校尉封释欲求和于素连等。在这种情况下，廆子翰劝他说：“求助于诸侯不如勤王，自古有为之君无不以此成就功业。现在素连、木津跋扈，王师败覆，苍生涂炭，局势的确十分严重。素连等人以诛庞本为名，实则叛乱为寇。封释欲诛庞本请和，其后果不堪设想。辽东倾没，至今已有二年；中原兵乱，王师屡败，故勤王仗义，时在今日。望单于出师救倒悬之命，发义兵以诛素连、木津等叛逆。这样，上可以兴复辽邦，下可以吞并二部；外可得忠义之名，内则尽收私利，同时为我们的部族奠定了发展的基础，最终必将得志于诸侯。”慕容廆接受了这一建议，率骑兵征讨素连、木津，皆斩之。二部降廆，徙居于棘城。廆复立辽东郡，又返回辽西。
平定辽东后，慕容廆声望大增，成为幽州地区举足轻重的实力人物。他奉行勤王和不受制于他人的政策，积极发展个人势力。洛阳陷落后，冀州刺史王濬承制，任命廆为散骑常侍、冠军将军、前锋大都督、大单于，企图将廆纳入到自己的势力范围。“廆以非王命所授，拒之”。建兴中，廆接受了晋愍帝的任命，为镇军将军，昌黎辽东二国公。愍帝被俘后，晋元帝又遣使拜廆假节、散骑常侍、都督辽左杂夷流人诸军事、龙骧将军、大单于，昌黎公。廆本想拒而不受。征虏将军鲁昌劝说道：“今两京陷落，天子蒙尘。琅邪王睿在江东承制，终将继晋朝正统。今明公雄据辽左，跨总一方，而诸部仍聚众称兵，不遵从明公，原因就在于您官非朝廷任命。而今宜通使琅邪王，劝其称帝，然后宣敷帝命，以伐有罪，谁敢不从！”廆认为鲁昌言之有理，遂遣其长史王济从海路到建康，并在建武元年（317）六月，与并州刺史刘琨、幽州刺史段匹c 等一百八十人上书司马睿劝进。司马睿称帝后，复遣谒者陶辽到廆处重申前一次任命，廆受之，固辞公封。
慕容廆受命，并不表明他甘为晋臣，只是因他的势力尚未强大到建国称帝的程度而已。他常说：“我积福累仁，子孙当有中原。”建武二年（318），世子皝得子 ，廆见了 后，高兴地说：“此儿骨相不凡，必然为我家夺得天下。”为了替子孙奠定得天下的基础，他虚怀引纳，法政修明。他认为：“刑狱关系到人命，不可以不慎。贤人君子是国家的脊梁，不可以不敬。农耕是国家之本，不可以不急。酒色宠佞是乱德之甚，不可以不戒。”又著《家令》数千言以申其旨，训诫子孙。
慕容廆所实行的清明政治，使他所控制的辽左地区在二京倾覆、幽冀沦陷的情况下，成为中原流亡士庶的归宿之一。慕容廆遂立郡以统流民，冀州人为冀阳郡，豫州人为成周郡，青州人为营丘郡，并州人为唐国郡。当时流寓士人见廆草创大业，都怀有去就之心。河东闻喜名士裴嶷首先以廆为主，确定双方的名分，为群士作出表率。廆非常高兴，以嶷为长史，委以军国之谋。为稳定人心，招揽人才，廆还在流民中推举贤才，委以政务。他以河东裴嶷、代郡鲁昌、北平阳耽为谋主；北平逢羡、广平游邃、北平西方虎、渤海封抽、西河宋姡А⒑佣峥呻牛徊澈７廪摹⑵皆胃谩捕ɑ矢︶А⒗剂赙砚晕恼虏趴∪尉邮嘁换峄熳蟪怠⑻胶阋怼⒙彻鬃胍跃傻虑逯匾鲇眩黄皆踉蘧ㄈ逖В挝约谰疲越淌谑雷影伜推渌时肮笞遄拥堋Ｄ饺輳@有余暇时，还常常亲临太学听刘赞授业，以示重视儒学。于是博得汉族士人的赞誉，在辽左形成了初具规模的胡汉结合的地方政权。当时晋平州刺史、东夷校尉崔毖自认为出身名门望族，流亡士人必然会投奔他，结果事与愿违。他猜疑是廆拘留了流亡士人，遂暗地里勾结高句丽、鲜卑宇文部及段部，企图借用三者的力量攻灭廆并分割其地。太兴二年（319），三国伐廆。廆轻蔑地说：“三国相信了崔毖的谎言，为了一时之利，乌合而来罢了。既无统一指挥，又互不服气，此敌被我所破是必然的。然而敌人刚刚会师，锋芒毕露，希望与我们速战速决。如果迎战，正中其下怀。不如固守待敌，使敌人产生疑惑，互相猜忌防备。一是可能怀疑我们与崔毖私订密约，诱其攻伐而欲削弱三国的实力；二则可能怀疑三国中有与我们相通者。等到敌人人情沮丧，然后进攻，必定会大获全胜。”于是在三国合攻棘城时，廆一方面闭门不战，一方面遣使送牛酒以犒劳宇文部。同时又故意在城墙上大声对将士们说：“崔毖昨天遣使至我方。”果然高句丽和段部中计，以为宇文部与慕容廆私下相通，遂撤军归国。
宇文部首领悉独官仗着人多势众，说：“二国虽然撤军，我却可以独自兼并慕容部，何必非要别人助攻！”遂率军围城，连营三十里。守城将士生惧，内外骚动。慕容廆向长史裴嶷征求对策。裴嶷说：“悉独官虽然兵多势众，但军无号令，兵无部阵。如果挑选精兵，攻其不备，必将取胜。”廆遂挑选精锐步兵由世子慕容皝率领，为前锋；又让其子慕容翰领精锐骑兵为奇兵，从旁门出，直冲敌营；他亲自率方阵军队为后援。悉独官自恃兵众而未设防，直至廆军出击，才慌忙率军应战。两军刚一交锋，侧翼慕容翰所指挥的骑兵已攻入敌营，四处纵火。宇文部军心顿时大乱，悉独官束手无策。慕容廆乘势猛攻，大获全胜，全歼敌军，悉独官只身逃脱。
崔毖闻讯，担心慕容廆识破自己在幕后所搞的诡计，派兄子崔焘前往廆处致贺。恰好三国使者也来廆处请和。使者都说：“攻伐并非我们的本意，是崔毖挑唆的结果。”慕容廆于是领着崔焘来到大破悉独官的战场，并布置了戒备森严的军队，对崔焘说：“你的叔父指使三国攻打我，为什么你还来虚伪相贺！”崔焘十分恐惧，在事实面前狼狈不堪，不得不低头认罪。廆遂放了崔焘，让他捎口信给崔毖说：“投降是上策，逃走是下策。”随即发兵伐毖。崔毖无力抵抗，只好丢弃家室，带领数十骑投奔高句丽。慕容廆收降崔毖部众。崔毖的谋主高瞻，英爽而有俊才，慕容廆很敬重他，使他与崔焘一起迁往棘城，待以宾礼。又任命他为将军，瞻称病不起。慕容廆几次去高瞻住处探视，指着高瞻的心意味深长地说：“你的病在此而已。现在天下大乱，四海分崩，苍生涂炭，流离失所。我愿与诸位匡复帝室，消灭叛逆于洛阳、长安，迎天子于江南。澄清天下，建立殊勋，这就是我的心愿。你是中州大族，冠冕后裔，应痛心疾首于局势，为兴复帝业而枕戈待旦，为什么要以华夷之别而与我心怀芥蒂呢？况且大禹出自西羌，周文王生于东夷。所以看人应以其志略如何来判断，怎么能因为族俗不同而不肯与之共事呢？”高瞻仍然称病不起，慕容廆极为不满。而宋该与瞻早有矛盾，遂劝廆除掉高瞻。高瞻风闻此事，恐惧不安，忧郁身亡。
太兴三年（320），高句丽又派兵侵扰辽东，慕容廆发兵击退了这次进攻。接受东晋官爵慕容廆在打败悉独官时，于敌营获得三枚皇帝玉玺。为了表示自己虽逐崔毖却并无分立之意，遣长史裴嶷去建康献玺。过去，东晋王朝认为慕容廆盘据荒远燕地，所以并不平等相待，而视之为边地少数族酋豪。裴嶷到了建康后，四处游说，赞誉廆具有雄才大略，知人善任，举贤任能，使人们改变了对廆的成见。晋元帝欲留裴嶷于建康任官，裴嶷婉言谢绝说：“在四海分崩的形势下，龙骧将军慕容廆虽地处边陲，仍能效忠王室。其忠义之心，感动天地。慕容将军为了恢复中原，奉迎皇帝回归洛京的大业，才派遣我为使臣，不远万里，表示其诚心。现在若留臣不返，必然会使慕容将军认为朝廷不能理解他的一片丹心，遗弃他于僻陋之地，而怠懈其忠义之心。”晋元帝说：“你说的对。”遂遣使者任命廆监平州诸军事、安北将军、平州刺史，增邑二千户。不久后又加使持节、都督幽平州东夷诸军事、车骑将军、平州牧，进封辽东郡公，邑一万户，常侍、单于并如故；丹书铁券，承制海东，命置官司，置平州守宰。
慕容廆既然得到了东晋王朝的任命，遂以燕地霸主身份出现，征伐那些不肯顺从听命的部族。鲜卑段氏刚刚易主，武备未修，廆遂遣皝趁虚攻之，掠夺名马宝物而还。石勒遣使通和，廆严辞拒绝，并送其使于建康。石勒大怒，派遣宇文部的乞得龟伐廆。廆先派慕容皝拒敌，又以裴嶷为右部都督，率索头为右翼；以少子慕容仁为左翼，攻乞得龟，大败其军。遂乘胜攻克宇文部国城，掠得财物数以亿计，又徙其人数万户于辽西地区。
晋成帝即位，加廆侍中，位特进。
慕容廆对东晋王朝苟安江表、无意北伐的态度十分不满。他致笺于太尉陶侃，“深怪文武之士，过荷朝荣，不能灭中原之寇，刷天下之耻”借古喻今，指斥“吴土英贤比肩，而不辅翼圣主，陵江北伐”，嘲笑“今之江表为贤俊匿智，藏其勇略”。他认为，只要“戮力尽心，悉五州之众，据兖豫之郊，使向义之士倒戈释甲，则羯寇必灭，国耻必除”。可惜的是东晋王朝并未重视慕容廆的建议。
东晋王朝的腐败无能，使慕容廆十分失望，同时也助长了他的雄据中原、独占天下的欲望。咸和中，宋该等人建议廆向东晋王朝表请大将军、燕王之号。慕容廆欣然采纳，命令群僚博议。众人都表示赞同。只有韩恒表示异议，认为当务之急是整治军队，积蓄力量，一有机会则出兵中原，平定四海。功成之后，九锡不求自至。而要挟君主以求爵位，不符合为臣之义。廆十分不满，出恒为新昌令。
于是慕容廆授意东夷校尉封抽、行辽东相韩矫等三十余人上疏太尉陶侃，陈述廆忠于王室、诛讨大逆之功，以为“廆有匡霸之功，而位卑爵轻，九命未加，非所以宠异藩翰，敦奖殊勋者也。”要求进封廆为燕王，行大将军事，“上以总统诸部，下以割损贼境。”陶侃收到封抽等人上疏后，回书表示了模棱两可的态度，说自己无权对此做出决定，其进爵可否和快慢，都决定于朝廷。结果朝议议而不决，一直拖到慕容廆死，遂按下不提。
咸和八年（333）五月，慕容廆卒。时年六十五岁。晋成帝遣使策赠大将军、开府仪同三司，谥曰襄。
慕容廆死后，子皝嗣辽东郡公，以平北将军行平州刺史，督摄部内。慕容廆生前授兵权于诸子，又宠皝庶兄建武将军慕容翰，皝母弟征虏将军慕容仁、广武将军慕容昭。廆死，皝杀弟昭，翰出奔段辽。仁据有辽左之地，自立为车骑将军、平州刺史、辽东公。后于咸康初年为皝所杀。
皝嗣位后，东晋王朝只是于咸和九年（334）承认皝可以继任廆生前的官爵，而仍未封其为燕王。皝认为任重位轻，于咸康三年（337）自称燕王，追谥慕容廆为武宣皇帝。正式建立了十六国前期的又一少数民族政权——前燕。
前燕政权虽成于燕王慕容皝，但其实际的开国者则是慕容廆。慕容廆雄才大略，是十六国前期少数民族贵族首领中不可多见的佼佼者。他向往高度发达的汉族文化，明智地终止了与中原汉族的敌对状态；他重视农业，发展生产，促进了鲜卑慕容部的封建化进程；他安抚流亡，刑狱修明，提倡儒学，举贤任能，在中原动乱之时，使汉文化在其统辖区内得以保存和发展；他为人恪守忠信，虚心纳谏，赢得了胡汉人民的支持和拥护。当然，他亦曾多次恃强凌弱，攻伐劫掠，但毕竟瑕不蔽瑜，不应苛求。
第二节苻坚、王猛政变夺权苻坚（338—385），字永固，又名文玉，氐族人。祖父苻洪原是氐族酋长，乘永嘉之乱起兵，继后赵之后建立政权，史称前秦。伯父苻健嗣位，率部攻入关中，定都长安。父亲苻雄是苻洪的少子，辅弼苻健，以功任丞相、都督中外诸军事、车骑大将军，领雍州刺史，封东海王。
苻坚聪敏好学，从小得到祖父的喜爱。八岁时要求读书，苻洪很高兴地说：“你是戎狄族人，戎狄世代只知道饮酒，你却知道读书呀！”于是特地为他聘请了一位家庭教师。十三岁，苻健授以龙骧将军之号；其父战死后，又袭爵为东海王。
苻健传位苻生。苻生是个有名的暴君，性残忍，峻刑极罚，恣意屠戮大臣，上台不足二年，已经把前秦拖到崩溃的边缘。