第二天，蒋介石离开徐州前，感觉徐州情形危急，一再问李宗仁：“德邻，你看徐州可以守吗？”李宗仁充满信心地说：“请委员长放心，徐州短期内没有问题。如果我能得到充足的补充，我可能还要打一个不大不小的胜仗！”
蒋介石不断点头称赞：“好！好！”
当时摆在李宗仁面前的形势是，第五战区能否在台儿庄、运河一线阻止住日军的攻势，顺利完成鲁南防守作战计划，关系全局。如果日军击破台儿庄、运河一线，徐州即将不保，那样，武汉会战的部署将全盘打乱。以第五战区现有的几支部队衡量，哪支部队能够胜任台儿庄、运河一线的阻击任务呢？李宗仁反复权衡，决定由第二集团军来担任此项艰巨任务。
第二集团军是国民党军队的一支杂牌部队，其前身是冯玉祥西北军之一部。集团军总司令孙连仲（1893—1990），字仿鲁，河北省雄县人，原是冯玉祥主要战将之一。中原大战后，接受蒋介石的改编，任命为第二集团军总司令。抗战开始后，曾率部在娘子关重创日军。李宗仁对这支部队的历史和战斗力有深刻了解，他认为，孙军为原西北军旧部，最善于防守。
台儿庄大捷，蒋介石下了死命令（2）
孙连仲接到命令以后，即令池峰城第31师为先头部队，立即驰往台儿庄及其附近地区，先行构筑工事，掩护其他部队陆续集中。此时，守卫台儿庄的国军部队有孙连仲的第二集团军，还有汤恩伯的第二十军团迂回策应。
台儿庄战役自3月23日开始，至28日，日军在台儿庄一线作战的部队不断增兵，已有步、炮、装甲、骑、工兵等五六千人，其实力远远超过守军。
台儿庄战况，每天都在牵动着蒋介石的心。日军进攻台儿庄的意志和进攻状况，使蒋介石对台儿庄一线的防御十分担心。29日，蒋介石给李宗仁发去电令：
“台儿庄屏障徐、海，关系到第二期作战至巨，故以第二集团军全力保守。即有一兵一卒，亦须本牺牲精神，努力死拼。如果失守，不特全体官兵应加重惩，即李长官、白副参谋长、林次长亦有处分。”
同日，李宗仁再次电令汤恩伯：“着贵军团长应以一部于30日对峄县佯攻，以牵制该敌南下，另以一部速向泥沟、北洛前进，协同孙军团解决台儿庄方面之敌，并极力破坏铁路、公路、遮断峄县与台儿庄敌之联络。若再不听从命令，致误戎机，当以军法严办。”
第二十军团是抗战爆发后于1937年9月新组建的一个军团，军团长汤恩伯，下辖13、52、85三个军及一个骑兵独立团。该军是蒋介石的嫡系，装备精良。当台儿庄一线国军将士奋力血战，将敌人阻于运河北岸，为聚歼顽敌创造有利条件的时候，汤部却没有按照长官部的部署，迅速南下夹击敌人，而是仍旧在抱犊岗山区逡巡不前。李宗仁三令五申，要其南下，汤恩伯却置之不理。接此电后，蒋介石又致电催促，汤恩伯知军法难违，才被迫督师南下。
4月3日，各兵团按作战命令发动总攻。蒋介石命令第五战区全体参战部队，“限令4月10日前击退台儿庄当面之敌，首先击退敌人之部队者，赏洋10万元，出力将士从优叙奖，如限期内不能击退该敌，师长以上各级指挥官一律以军法从事。”
接着，李宗仁司令长官也重申此令，电谓：“委座严令谅已奉悉，本长官亦对首先立功部队加赏10万元，望各努力，勿干法纪。”
同时，程潜也对第一战区所属在台儿庄参战部队发出命令，宣布奖赏。
台儿庄血战已经进行了10多天，坚持台儿庄正面抗击日军的国民党“杂牌军”斗志顽强，表现出惊人的战斗力，蒋介石对之赞赏不已，而对汤恩伯第二十军团的表现十分不满，4月5日，蒋介石亲自给汤恩伯下达如下手令：“台儿庄附近会战，我以10师之众，对一师半之敌（日军1个师团22000人，国军1个师10000人）历时旬余，未获战果。该军团各居敌侧背，态势尤为有利，攻击竟不奏功，其将何以自解！即应严督所部，于6、7两日，奋勉图功，歼灭此敌，毋负厚望。”这无疑是对第二十军团作战不力、犹豫不决的严厉指责，和对其完成台儿庄作战任务定下的最后期限。汤恩伯接电，立即转饬所属各部，务必奋勇杀敌立功，按期歼灭顽敌。
4月6日，31师向庄内日军濑谷支队大举反攻，日军力战不支，当夜逃离战场。4月7日，坂本支队仍在庄内顽抗，在中国军队夹击下，已伤亡惨重，乃于当夜烧毁弹药，突出台儿庄，向北溃逃。
台儿庄战役从临沂阻击战算起，前后近一个月，中国守军以伤亡近2万人的代价，击溃了日军精锐部队第五、第十师团对台儿庄的进攻，歼敌1万余人，取得了抗战以来空前的大捷。
4月7日，蒋介石向全国发表通电，指出：“此次台儿庄之捷，幸赖我前方将士之不惜牺牲，后方同胞之共同奋斗，乃获此初步之胜利。今后要更坚毅沉着，奋斗到底！”并拨款30万，派俞飞鹏赴台儿庄前线慰劳。
花园口黄河决堤，以水代兵淹日寇（1）
日军在台儿庄遭到了建军以来的第一次大惨败。日军大本营宣布：台儿庄惨败的直接责任者濑谷少将“玷辱了皇军的荣誉”，予以免职。日军气急败坏，集结重兵在鲁南和苏北，企图南北夹击，在徐州与中国军队主力决战。为了避免被围歼的危险，李宗仁说服蒋介石果断做出了放弃徐州的决定，以分段抗击的方式向豫东和皖北撤退。这时日军也以3个师团的兵力，从正东、东北、东南三个方向，发动豫东攻势，以期堵住中国军队的后路，并攻占开封和郑州。
郑州地处平汉、陇海两路的交叉点，历来为中原重镇，是兵家必争之地。郑州如果失陷，直接威胁国民党的中枢武汉。为保卫郑州和武汉，蒋介石决定发动兰封会战，先将北路土肥原师团消灭，挫敌锐气，然后逐一将进犯豫东之敌击退。为此他调动13个精锐师，近15万人参战。
5月21日发动攻击，双方争夺激烈，国军曾一度将土肥原师团包围，但到29日，国军攻势无甚进展，而土肥原却得到增援，转守为攻，突破包围，沿陇海线直扑兰封。中国军队被迫后撤，转向开封方面的防御。
国军15万精锐部队，未能歼灭被围的2万日军，蒋介石十分震怒，称之“在战史上亦为一千古笑柄”。遂将丢失兰封、商丘的第八军军长黄杰、二十七军军长桂永清撤职查办，将擅自撤出兰封的第七十一军八师师长龙慕韩处决。
6月，日军占领开封。日军的下一个目标已暴露无遗：先攻占郑州，再夺取武汉。蒋介石对豫东的战事深感不安，多次电令第一战区从速拿出阻敌西进的方案。
第一战区司令长官程潜决定，以水代兵，就像荷兰人抵制法国路易十四侵犯荷兰一样，决堤放水，淹没日军。并通过林蔚向蒋介石请示。
蒋介石有些沉吟，他知道这样做，会惹出不少麻烦事。可是，日寇气势汹汹，骄悍已极，不杀杀其气焰，郑州马上也要被他们拿去。其实，这个以水代兵之计，早在1937年7月，他的德国首席顾问法肯豪森就曾提出建议“将黄河决堤”以阻止日军。当时，众多国民党要员也曾向蒋介石提出“以水代兵”的建议，1938年4月13日，陈果夫曾致函蒋介石：“台儿庄大捷，举国欢腾，抗战前途或可转入佳境。唯黄河南岸千里，颇不易守，大汛期间且恐敌以决堤攻我，我如能取得武陟等县死守，则随时可以水反攻制敌。盖沁河口附近，黄河北岸地势低下，若在下游任何地点决堤，只需将沁河口附近北堤决开，全部河水即可北趋漳、卫（即漳河、卫河），则我之大危可解，而敌则居危地。”5月，姚宗、何成璞等都提出过这一建议。
继之，第一兵团总司令薛岳、二十集团军总司令商震也提出这一建议，进一步坚定了蒋介石的决心。蒋介石决定炸开黄河，制造水障，以阻止日军西进。他直接向驻在杨桥的三十九军刘和鼎军长发出了密电：“为了阻敌西犯确保武汉，依据冯副委员长（玉祥）建议，决于赵口和花园口两处实行黄河决口，……赵口之决口，限两日完成。已另电洛阳第一战区程（潜）长官负责主持，规划实施。……花园口之决口，已电令一○九师负责（原东北军万福麟部）负责，仍由三十九军统一指挥。并希电报后，即向程长官联系，接受指示，认真办理具报。”
蒋介石和刘和鼎直接电话联系，随时询问进展情况。他对刘和鼎说：“以水代兵，在黄河历史上有20多次。我们也是研究了再研究的。和鼎啊，这次掘堤关系到国家民族的命运，切戒小妇之仁。没有小的牺牲，哪有大的成功！要打破顾虑，克尽全力！”
6月9日早上8时多，花园口堤底被掘出了4米的口子。薛岳命令一个连的平射炮来，一轰齐发，口子宽了几丈，黄河水像一条大龙，张牙舞爪冲了出来……
花园口黄河大堤决口后，河水沿京水镇以南的索须河、贾鲁河以东向东南流去，在###同赵口水流汇合继续沿贾鲁河南泻，时值大雨，水流汹涌，淹没了###、尉氏、扶沟、西华、商水一带，经淮阳、阜阳流进淮河，东入洪泽湖，再经界首，汇入运河，沿运河南下进入长江，流入东海。整个黄泛区由西北至东南，长达400余公里，流经豫、皖、苏三省44个县。
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花园口黄河决堤，以水代兵淹日寇（2）
黄河决堤在军事上取得了暂时的成功，给日军西进平汉线造成了困难，使日军进攻武汉的进军路线改为逆长江向西仰攻。日军官方文件中记载“中国军队6月10日左右于郑州东北掘开黄河堤防，使黄河水向东南方向涌出，采取了水淹战术，淹没了自己的广大沃野，形成了经###、尉氏、周口、阜阳连接淮河的大地障，给我军行动造成极大困难。”“洪水到处，日军惊恐万状，东奔西突，人马践踏，车、船、人员淹没不计其数。”
日军资料记述第十四师团当时的情形：“华北战场勇猛善战的土肥原兵团，顿时陷入一片汪洋之中，顾不得物资和马匹，纷纷逃向陇海路两旁路基上和###县城里避难，以图喘息，……中国派遣军、关东军以至日本全国，为营救土肥原兵团动用了所有的铁舟部队工兵队，与敌弹、洪水搏斗一月，才救出了土肥原兵团。”6月29日，日军在徐州举行联合追悼大会，仅第二军死于洪水人数便达到7452名之多。
然而，黄河决口泛滥，也造成了巨大的灾难。淹没耕地1700万亩，冲毁民房140余万家，89万人死亡，610余万人挣扎在汪洋泽国之中，并造成了连年灾荒的黄泛区。这是日本侵华战争造成的恶果。
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百团大战，八路军再显神威（1）
1940年夏，日本帝国主义乘德国军队在欧洲迅速推进，英美无力东顾之机；在中国战场加紧对国民党政府进行政治诱降活动，同时以主要力量继续进攻抗日根据地，特别是在华北地区加紧推行“肃正建设计划”和以“铁路为柱，公路为链，碉堡为锁”的“囚笼政策”，企图摧毁华北各抗日根据地。为粉碎日本侵略者的上述图谋，争取华北战局更有利的发展，并影响全国的抗战局势，克服国民党妥协投降的危险，八路军总部决心向华北日军占领的交通线和据点发动一次大规模的进攻作战。随着战役的展开，八路军参战部队达到105个团约20余万人，故称“百团大战”，狠狠地打击了在华北的日本侵略军。
8月8日，八路军总司令朱德、副总司令彭德怀等下达《战役行动命令》；规定：晋察冀军区破击正太铁路石家庄（含）至阳泉（不含）段；第129师破击正太铁路阳泉（含）至榆次（含）段；第120师破击忻县以北的同蒲铁路和汾（阳）离（石）公路，并以重兵置于阳曲南北地区；阻击日军向正太铁路增援。要求各部在破击交通线的同时，相机收复日军占领的一些据点。日军在这些地区和交通线驻有20余万人；另有飞机150架和伪军约15万人。八路军参战兵力共105个团20余万人；还有许多地方游击队和民兵参加作战。
八路军的进攻战役于8月20日首先在正太铁路发起。正太铁路横越太行山，是连接平汉、同蒲两铁路的纽带，是日军在华北的重要战略运输线之一。8月20日夜，晋察冀军区在司令员兼政治委员聂荣臻指挥下，以18个步兵团、1个骑兵团又2个骑兵营、5个游击支队；在部分炮兵和工兵配合下；组成左、中、右3个纵队，分别向正太铁路东段日军独立混成第8旅大部和独立混成第4�