М·Ф·卢金中将指挥的第16集团军，集结在斯摩棱斯克地区担任方面军预备队。在西方方面军左翼行动的，是В·Ф·格拉西缅科中将（后来是Ф·И·库兹涅佐夫上将）指挥的第21集团军。
敌人的企图是，以强大的突击集团分割我西方方面军，将其主要兵力合围于斯摩棱斯克地区，打开通往莫斯科的道路，
在这个曾经成为拿破仑军队通往莫斯科道路上的可怕障碍的俄罗斯古城之下，展开了残酷的战斗。
在西方方面军当面，担任第一梯队实施进攻的是德国“中央”集团军群的第2和第3坦克集群。第2坦克集群由什克洛夫地区实施主要突击，从西南面迂回斯摩棱斯克，它所属的摩托化第24军则从贝霍夫向克里切夫和叶利尼亚前进。第3坦克集群在第5军和第6军协同下实施突击，从西北面迂回斯摩棱斯克。敌人拥有很大的兵力优势。
进攻开始不久，敌人就在波洛茨克、维捷布斯克、莫吉廖夫以北和以南地区深深楔入了防御。西方方面军右翼部队被迫向涅韦耳退却。
德军4个步兵师、1个坦克师、“大日耳曼”团及其他部队进攻莫吉廖夫。顽强防守莫吉廖夫的第13集团军的兵团陷入合围。
Ф·А·巴库宁将军指挥的第61军，在该城建立了环形防御。在保卫莫吉廖夫战斗中，表现得最为出色的是М·Т·罗曼诺夫少将指挥的步兵第172师。莫吉廖夫居民有将近45，000人参加修建防御工事。英勇的城市保卫者不断击退敌人的攻击，坚持了两周之久。他们同在莫吉廖夫南面实施反冲击的第2l集团军的右翼师一起，钳制了德军第2坦克集群的摩托化第46军和第24军的部分兵力，并使其遭受很大损失。
正当敌人自第聂伯河向东进攻的时候，第21集团军（司令员是Ф·И·库兹涅佐夫将军）的部队于7月13日强渡第聂伯河，解放了罗加乔夫和日洛宾，并向西北方向博布鲁伊斯克且战且进。担任主要突击的是Л·Г·彼得罗夫斯基将军指挥的步兵第63军。几天以后他英勇牺牲了。我很熟悉彼得罗夫斯基，他是一位很有才干的优秀指挥员。我想他如果不是死得太早，他一定会成为一个高级指挥人材。
第21集团军这次反突击，牵制了德军8个师。这在当时具有极大的意义。
第13集团军在莫吉廖夫地区的顽强防御，以及第21集团军在博布鲁伊斯克附近的进攻，大大阻滞了敌人在罗斯拉夫利方向的前进。德军“中央”集团军群指挥部，不得不从其他地段抽调几个师投入第21集团军行动的地区。
在防线中央，同急欲攻占斯摩棱斯克的敌主要集团继续进行着顽强战斗。第20集团军的部队不断向敌人发起冲击，在宽大正面上实施防御，终于抵抗不住德军第9集团军的攻击，该集团军绕过我军，突入斯摩棱斯克的南部。
1941年7月16日，斯摩棱斯克几乎全部被敌军占领。第16和第20集团军在城市的北部陷入合围，但是他们没有缴械，仍继续抵抗达10天之久，从而阻止了德军在莫斯科方向的进攻。
国防委员会，特别是斯大林本人，以沉重的心情得知了斯摩棱斯克的丧失。他怒不可遏、斯大林的怒气都发泄在我们这些军事指挥人员身上。然而斯摩棱斯克地区的战斗不但没有停止下来，相反更加激烈。统帅部迅速在西方方面军后方，建立了新的防御正面。
在斯摩棱斯克接近地战斗期间，7月14日由预备队集团军组成了
一个新的方面军，编成内包括第29、30、24、28、31和32集团军、这个方面军由И·А·波格丹诺夫中将指挥，它的大部分部队后来都转隶给了西方方面军、这个方面军所属各集团军。展开在旧鲁萨—奥斯塔什科夫—别雷—叶利尼亚—布良斯克一线、为了掩护莫斯科，7月18日作出新的决定在莫斯科远接近地建立一个新的方面军防守莫扎伊斯克防线，准备编入该方面军的有正在建立的第32、33，34集团军，
在保卫斯摩棱斯克的交战中，为了摆脱已经出现的危险处境，统帅部决定把该方面军中预备队集团军的20个步兵师拨归西方方面军司令员铁木辛哥元帅指挥。这些师编为5个军队集群，分别由К·К·罗科索夫斯基少将、В·А·霍缅科少将、С·А·加里宁中将、В·Я·卡恰洛夫中将和И·И·马斯连尼科夫中将指挥。
铁木辛哥元帅根据统帅部的指示。给上述各军队集群规定的任务是：从别雷—亚尔采沃—罗斯拉夫利地区向斯摩棱斯克总方向实施反突击，肃清突入的敌军，同在斯摩棱斯克地区合围圈内顽强战斗的方面军主力会合。
7月下半月，斯摩棱斯克及其以东地区的战斗极其激烈。敌人遇到了红军部队全线的积极抵抗。
7月23日，第28军队集群从罗斯拉夫利地区开始进攻。7月24日和25日，第30和第24军队集群在К·К·罗科索夫斯基将军的指挥下从别雷—亚尔采沃地区开始进攻。第16和第20集团军开始从南北两面迂回斯摩棱斯克。敌人立即向斯摩棱斯克地区派出了增援部队，并企图消灭已被合围的第16集团军和第20集团军的部队。会战具有极其残酷的性质。7月26日，第16集团军和第20集团军的大部分部队，由于К·К·罗科索夫斯基部队（其编成内包括有坦克部队）的支援，得以在亚尔采沃以南突围，到达第聂伯河东岸，在那里同方面军的主力会合并转入防御。
В·Я·卡恰洛夫指挥的军队集群由3个师组成，从罗斯拉夫利向斯摩棱斯克前进。敌人有9个师来迎击他们，其中有1个摩托化军，敌人一举夺取了罗斯拉夫利并合围了卡恰洛夫集团军。
这里的兵力对比也是很悬殊的。В·Я·卡恰洛夫军队集群处境困难，没有多少部队突围出来与自己部队会合，司令员В·Я·卡恰洛夫将军在战斗中英勇牺牲。
敌摩托化第46军夺取了叶利尼亚，并企图向多罗戈布日进攻。但为我预备队方面军所属第24集团军所阻。
为了在戈梅利方向实施防御，统帅部建立了中央方面军，其中包括在谢夏、普罗波伊斯克、往南沿第聂伯河一线作战的西方方面军第4、第13和第21等集团军。
斯摩棱斯克会战在1941年夏季各次战役中占有重要地位。我军虽未能象统帅部要求那样粉碎敌人，但却使敌人的突击集团受到了严重削弱和疲惫，据德国将军承认，德军在斯摩棱斯克会战中损失官兵25万人。
7月30日，希特勒统帅部下令“中央”集团军群转入防御。苏军在大卢基—亚尔采沃—克里切夫—日洛宾一线巩固下来。
斯摩棱斯克会战过程中，红军部队、城市及其郊区的居民。表现了无与伦比的英勇顽强。每一所房屋，每一条街道，每一个居民点，都经过残酷的争夺战，制止敌人在斯摩棱斯克地区的进攻，是一个重大的战略胜利。由于这一胜利，我们赢得了准备战略预备队和在莫斯科方向采取防御措施昕需的时间。1941年7月14日在这里的奥尔沙战斗中，И·А·弗廖罗夫大尉指挥的炮兵连第户次使用了“喀秋莎”火箭炮。
С·К·铁木辛哥元帅是值得称赞的。在战争最初那几个月的艰难日子里，他作了大工作，坚定地领导着部队，动员所有力量抗击敌人的进攻和组织防御。
希特勒军事政治领导当局，指挥机关和军队本身，对于苏军士兵的英勇无畏和集体英雄主义都感到信服。现在他们懂得：战争愈向苏联腹地推进，对他们的困难就愈大。
7月底，А·Н·波斯克列贝舍夫打电话问我：“铁木辛哥在哪儿？”
“铁木辛哥元帅在总参谋部里，我们正在讨论前线的形势。”
“斯大林同志命令你和铁木辛哥马上到他的别墅去见他，”波斯克列贝舍夫说。
我们以为，斯大林是想同我们研究下一步韵行动。结果召见却是为着另外的目的。
当我们走进屋子的时候，几乎全部政治局委员都坐在那里。斯大林穿着一件旧上衣，站在屋子中央，手里拿着已经熄灭的烟斗——这是他心情不好的可靠征候。
“是这样的，”斯大林说：“政治局讨论了铁木辛哥担任西方方面军司令员期间的工作，决定解除他的职务。有人提议由朱可夫担任这一职务。你们有什么意见？”斯大林转身朝着我和铁木辛哥询问。
铁木辛哥默不作声。
“斯大林伺志，”我说：“我认为更换方面军司令员会严重影响剧战役的进程。司令员还没有来得及熟悉情况，就不得不指挥困难的战役。铁木辛哥元帅指挥方面军还不到4个星期。在斯摩棱撕克会战过程中他熟悉了部队，了解他们的能力。他做了处在他的地位所能做的一切，使敌人被阻在斯摩棱斯克地区将近一个月。我想，任何别人也无法做更多的事。部队信任铁木辛哥，而这是主要的一条。我认为，现在解除他的方面军指挥职务是不公正的，也是不适当的。”
М·И·加里宁仔细听了我的话以后说：“是的，说得对呀。”
斯大林缓慢地吸着烟斗，看了看其他的政治局委员，然后说：“也许，我们可以同意朱可夫的意见？”
“你说得对，斯大林同志，”好几个声音说：“铁木辛哥还可以胜任。”
铁木辛哥接受了立即返回前线的指示以后，我们就回来了。
自然，这些指责使铁木辛哥感到很难过。但是战争中什么事情都会有的。在解决重大问题的时候，并非经常能照顾到个人情绪的。
斯摩棱斯克激战以后，西线暂趋沉寂。双方都在休整部队，准备下一步的行动。只有叶利尼亚地区的战斗仍未停止。被德军夺占的叶利尼亚突出部，是进攻莫斯科的非常有利的桥头堡。德军不惜一切想把它控制在自己手里。
在列宁格勒方向上，敌人继续实施进攻，敌人虽然取得了胜利，却未能一举突破苏军的防御，到达列宁格勒的近接近地。
在斯摩棱斯克会战期间，德军“北方”集团军群试图经卢加进趋列宁格勒。7月12日，敌摩托化第41军沿列宁格勒公路向卢加前进，随即受阻。但是当敌人侦知金吉谢普—伊万诺夫斯科耶地区防御薄弱，就把它的第4坦克集群由卢加地区迅速调到这里并突破了我军防御，但为赶来的预备队所阻。
另一部敌军试图进至诺夫哥罗德，然后到达丘多沃，但遇到了顽强抵抗，未取得胜利。在索利齐地区，敌进攻的一个摩托化军，遭到了第11集团军所部的攻击。第11集团军的反突击组织良好，并得到航空兵的支援。敌军由于受到意外的攻击，掉头仓惶退却。第11集团军部队乘胜追击，重创逃敌。如果不是德第16集团军赶来增援，曼施泰因的机械化第56军早已被歼。由于敌增援部队的到达，西北方面军所层第11和第27集团军被迫退到旧鲁萨—霍尔姆一线。
以2个集团军和1个坦克集群的兵力实施进攻的敌“北方”集团军群，在卢加筑垒地域，在德诺地区，在旧鲁萨—霍尔姆一线，以及在金吉谢普—锡韦尔斯基地区，遇到顽强抵抗，受到很大损失，没有进一步的加强已无力进攻列宁格勒。
斯摩棱斯克会战的结果，以北方方面军、西北方面军、波罗的海舰队和航空兵抵抗的加强，表明“巴巴罗萨”计划受到严重挫折。
正在乌克兰地区进行着残酷的防御战的西南方面军部队，这个时期的情况如何呢？
夺取乌克兰对于德国人具有特别重要的意义。希特勒匪徒力图尽快地夺取乌克兰，以便使苏联失去最大的工业和农业基地，同时使德国获得克里沃罗日耶的矿产，顿涅茨克的煤，尼科波尔的锰和乌克兰的粮食，以加强自己的经济。
从战略观点来看，占领乌克兰就能保证从南面支援德军的中央集团，以完成夺取莫斯科这个最主要的任务。
从战争第一天起，乌克兰的战事就不是象希特勒闪击战计划规定的那样发展。在德军打击下撤退的红军部队，仍然英勇抵抗。
表现得非常顽强、机智和勇敢的有：М·И·波塔波夫将军指挥的第5集团军，Ф·Я·科斯坚科将军指挥的第26集团军，和И·Н·穆济琴科将军指挥的第6集团军。
我特别愿意提到这几位杰出的指挥员，还因为他们都曾经是神话般的骑兵第1集团军第4顿河哥萨克师的团长。
德军由于在基辅筑垒地域遇到顽强抵抗，便急剧转向南面，目的在于进至我自别尔季切夫—旧康斯坦丁诺夫—普罗斯库罗夫一线退却的第6、第12集团军的后方。部分敌军到达基辅以南第26集团军的地段。但这一行动并无很大意义，因为敌“南方”集团军群的主要集团正继续南下。我第6和第12集团军，面