敌人在飞机和火炮上占有优势，能够大大加强主要突击方向上的力量。
6月28日晨，德军野战第2集团军、坦克第4集团军和匈牙利第2集团军对布良斯克方面军左翼发起进攻。
6月30日，第6集团军开始突击。
斯大林格勒还很遥远，德军首先扑向沃罗涅日。1942年的战事开始了，并逐渐地把越来越多的军队卷入了这场血战。
1942年5月，我被任命为配置在图拉地区的后备军的副司令员。司令员还没任命，因此，指挥部队的责任落在我身上。
7月初，统帅部命令将我后备军改称第64集团军，并将我集团军部署在顿河地区。当时我西南方面军在德军打击下正向东疾退。我集团军的任务是：在顿河或伏尔加河与顿河之间的某一地域接敌。集团军所属部队迅速登上军用列车，向位于伏尔加河与顿河之间的集结地进发。
在到达巴拉绍夫之前，我一直和集团军司令部一起乘车前进。此后，为了便于和前线来的人交谈，尽快弄清前线的形势，我和军事委员会委员康斯坦丁·基里科维奇·阿布拉莫夫换乘了小汽车。我们的汽车很快超过了火车。
德军轰炸机不断轰炸火车站和运行中的列车。我们在各大站都停车，了解我集团军所乘列车的运行情况。
在伏罗洛沃车站，我们遇上第21集团军司令部。该集团军参谋长不厌其烦地向我们介绍前线形势，但我们从他那里弄清楚的唯一情况是，方面军司令部已退至伏尔加河，现设在斯大林格勒城内。
我们的汽车穿过一个个村镇。我们看到，当地居民对敌人的到来丝毫没有准备，他们相信敌人的进攻会被我军阻止。因此谁也没有做疏散准备。在城镇、车站的电影院里仍在放映电影。只有在夜间，这种和平景象才被我射击敌机的稀疏零落的高射炮声所打破。
1942年7月16日，我们来到斯大林格勒方面军司令部。我们在那儿得知，敌侦察队和先遣支队已进入切尔内舍夫斯卡亚——莫罗佐夫斯克地界。次日，我第62集团军先头部队就在这里与敌人遭遇，并阻止了敌人继续前进。
第62集团军准备在顿河右岸的克列茨卡亚、卡耳梅科夫，苏罗维基诺、佩谢尔斯卡亚、苏沃罗夫斯基一线组织防御。司令部设在顿河左岸的卡梅什村，距部部队60—80公里。
这一天，第64集团军各部队分别在几个车站下车，第112师在科特卢班、卡查里诺和菲洛诺沃车站，第214师在顿斯卡亚、木兹加和雷奇科夫车站，第29师在茹托沃车站。其他部队还在伏尔加河岸边，离方面军司令部指定的防御地区还相距120—150公里。
7月17日，我们接到斯大林格勒方面军司令员的训令：
“第64集团军所辖步兵第229、第214、第29和第112师，海军陆战第66和第154旅，坦克第40和第137旅，应于18日夜间前出至苏罗维基诺、下索洛诺夫斯基、佩谢尔斯基、苏沃罗夫斯基、波格金斯卡亚、上库尔莫亚尔斯卡亚一线。要立即就地构筑工事，要以顽强的防御阻止敌人向斯大林格勒方向突破。各师应以一个团的兵力为先遣部队，配以炮兵，配置在齐姆拉河一线……”
训令中规定的任务显然是无法完成的，因为各师和集团军各直属部队刚下火车，正在向西方、向顿河方向前进。各部队还没有排成战斗纵队，而是按照乘火车时形成的队形前进。有几个师的头部已接近顿河，而尾部却还在伏尔加河岸边，甚至还在火车车厢里。集团军的后勤部队和辎重还都在图拉地区等待上车。
刚下火车的集团军部队不仅需要集合整队，而且要渡过顿河，徒步行军120—150公里。预定前往齐姆拉河的先遣支队的路程比集团军的主要防御地区还要远40—50公里。
我找到了方面军司令部作战处长鲁赫列上校，向他说明了不可能按期执行训令的理由，并请他报告方面军军事委员会：第64集团军不可能早于7月23日占领防御地区。
占领防御地区的日期从7月19日改为21日。
但到7月21日，第64集团军各部仍未能占领指定的防线。
部队下车后就在草原上向西方、向顿河方向行进。我乘车来到了第62集团军司令部。
第62集团军司令员B·B·科尔帕克奇少将，身材高大匀称，他和军事委员会委员、眉毛又黑又浓、剃着光头的师级政委K·A·古罗夫向我介绍了情况。
方面军司令部选定沿克茨卡亚、苏罗维基诺、上索洛诺夫斯基，苏沃罗夫斯基、上库尔莫亚尔斯卡亚一线为第62集团军第64集团军的防御地带。由加强营或加强团组成的各先遣支队，要前出至楚茨坎河、奇尔河、切尔内什科夫斯基和齐姆拉河一线。
我军的一切条令和教范都规定，防御者首先要了解敌人和判断选定战场，将部队部署在最有利的位置上。防御者总是要依赖有利的地形，它应该能使防御者在有利的条件下实施反突击，发扬火力和在必要时隐蔽自己。
同时，地形应该尽可能阻挠进攻者的运动和减弱它的机动能力，在有工程保障时应能阻止敌坦克的前进，使进攻者没有隐蔽的接近路，尽量延长其暴露在防御火力之下的时间。
第62集团军的防线不符合这些要求。我们没有来得及利用河流沟谷这些天然屏障，其实，只要在这些地方稍微构筑些工事，它就可以变成敌人难以逾越的障碍。可我军阵地却处在光秃秃的草原上，无论从地面或从空中都极易观察到。在各防御分队、部队之间有许多空隙，特别是在右翼。这些空隙使敌人有可能包围我防御阵地，穿过它直抵我防御后方。
顿河以西的防线拉得过长，第62集团军第1梯队的4个师的防线长达90公里，第64集团军的2个师和1个旅的防线长达50公里。特别是在防线右翼的步兵第192师拉得最长。第1梯队各师的近四分之一甚至三分之一的兵力作为先遣支队被部署在远离主力达40—50公里的地方，即无炮兵掩护，又无空军支援。这一切使得主要防御地带的力量大大削弱，使第2梯队和第1梯队的预备队被缩减到最低程度。
但是，在第62集团军司令部里，大家的情绪却是高昂的。集团军司令员科尔帕克奇少将告诉我，近日他将试探一下当面敌人的实力。
我和右邻部队建立了联系。但我对左邻部队却一无所知。我仅知道在方面军司令部作战处的地图上曾标出那条防区分界线。
遵照方面军的训令，第64集团军向西运动，渡过顿河。
B·H·戈尔多夫将被任命为我集团军的司令员，因为他还未到任，所以我必须决定如何组织防御。
在熟悉了情况，分析比较了第62集团军各部所搜集到的有关敌人的情报后，我根据方面军7月17日的训令决定：步兵第229、214师、海军陆战第154旅及坦克第121旅占领顿河右岸从苏罗维基诺至苏沃罗夫斯卡亚镇一线，防线左段（从波将金斯卡亚至上库尔莫亚斯卡亚）由第29师防守；第二梯队的步兵第112师部队署在第62集团军和第64集团军的接合部奇尔河一带；海军陆战第66旅、坦克第137旅和各学员团作为第二梯队集结在梅什科瓦河沿岸的居民区。
7月19日晚，B·H·戈尔多夫将军带着就任第64集团军司令的书面命令来到了第64集团军司令部。当时，司令部设在伊利缅——奇尔斯基村。我继续任副司令员。这位中将的头发已经花白，灰色的眼睛显得十分疲惫。
戈尔多夫看了我的各项决定，他对第一梯队的配置未作任何重大的修改，批准并命令执行。但是，对于集团军第二梯队的配置，他作了重大的改动。他命令不要把步兵第112师摆在第62和第64集团军的接合部，而把它拉开布署在斯大林格勒防线的外围，即沿梅什科夫河，从洛哥夫斯基村到格罗莫斯拉夫基村；把海军陆战第66旅、坦克第137旅和各军校学员团调到阿克塞河地区，即集团军的左翼。
戈尔多夫将军的这一决定集团军的全部预备队都留在顿河左岸，使第64集团军在顿河以西形成的防御失去了第二梯队和预备队。
7月21日晨，我来到顿河以西的防御地区，用21日和22日两天时间与各位师长勘察地形，选择阵地。当时部队还正在从火车站到阵地的路上，迟迟未能到达，而且各师团均不满足。
第64集团军各部队各兵团这些天抵达防御地区的情况，敌人无疑是清楚的。他们“容克”侦察机长时间地在我军阵地上空盘旋。我们对其束手策，因为集团军没有高炮部队，而方面军空军集团军的歼击机正用于战线的其他地段。
一般认为，斯大林格勒战役开始于1942年7月17日，那天第62和第64集团军的先遣部队开始与敌交火。但他们的顽强抵抗只持续到7月19日。德军摧毁了他们的防线。成群地涌进了顿河的大弯曲部。
现在我们手中有一份文件，就是这份文件规定了当时德军的这次新的突击的目的。这就是德国武装力量最高统帅部第45号训令，希特勒在这个训令中对第41号训令做了某些修改。
第41号训令提出：
“无论如何必须设法打到斯大林格勒，或者至少应把它置于我重炮火力之下，要使它失去作为军事工业中心和交通枢纽的意义。”
1942年7月23日发布的最高统帅部第45号训令中写道：
“‘A’集团军群的近期任务是：合围并消灭已渡过顿河、现在罗斯托夫以南和东南地域的敌军……
‘B’集团军群的任务同原先规定的一样：在构筑顿河防御阵地同时，向斯大林格勒实施突击，粉碎集结在那里的敌军集团，占领该城，同时切断顿河与伏尔加河之间的狭窄地带，破坏河上的运输。”
希特勒急于进军高加索，低估了我新锐集团军出现在顿河大弯曲部的意义。他命令哥特的坦克第4集团军穿过保卢斯的第6集团军的战斗队形，到该集团军右翼的齐姆良斯卡亚镇，编入“A”集团军群。
为夺取斯大林格勒，从保卢斯的第6集团军编成内抽出部队组成南、北两个突击集团。
北集团由坦克第14军和步兵第8军组成。该集团的任务是：在7月23日从哥洛夫斯基和佩列拉佐夫斯基地域发起进攻，然后沿顿河右岸向上布济诺夫卡和小纳巴托夫斯基方向进军，攻占卡拉奇。
南集团由步兵第51军和坦克第24军组成。该集团的任务是：在7月25日从奥勃利夫斯卡亚和上阿克谢诺夫斯基地域发动进攻后，应从苏罗维基诺以南突破防线，然后取道旧马克西莫夫斯基，从南面逼进卡拉奇。
由第6集团军编成的这两个集团的任务是：合围并歼灭在顿河大弯曲部的苏军主力，强渡顿河，进攻斯大林格勒。
此外，由坦克第4集团军的2个步兵师，1个坦克师，1个摩托化师和4个罗马尼亚步兵师组成的第3集团的任务是：在7月30日强渡顿河，夺取登陆场，继而沿科捷尔尼科沃——斯大林格勒铁路，从南面和西面进攻斯大林格勒，或是向南，进攻高加索。
分析这种态势可以看出，德军，特别是它的南集团的积极行动是针对我第62、第64集团军仓促组织好的防御地区的。正如我已指出的，敌人通过不断空中侦察，必定已发现我正在到来的部队，观察到我军的展开和部队的防御作业，也就是说，敌人对我第62、第64集团军防御地段上的一切行动都了如指掌。
对于将会发生什么样的战役，它将会导致什么结果，我们当时还不知道。对于这个战役的战略和战术的轮廓我们更是无从猜测。
我们只是解决自己防御地段的最紧迫的问题。
在与德国法西斯军队初次交战之前，我感到自己还缺乏与这样强大而狡猾的敌人作战的经验，必须首先研究他们的战术，了解他们的长处和短处。
我和许多经过战阵的指挥员进行过交谈，我努力多下部队，向有经验的指挥员学习，也学习红军战士们的经验。
7月22日，我回到集团军司令部时得知，戈尔多夫在前一天被召到莫斯科，次日回来时已被任命为斯大林格勒方面军司令员。
第64集团军司令部接到方面军的命令。命令要求海军陆战第66旅和坦克第137旅沿顿河右岸向齐姆良斯卡亚镇运动。它们的任务是：攻击敌翼侧和后方，消灭正在那里横渡顿河的敌军集团。按照戈尔多夫的命令，这支部队应于7月22日夜间集结在苏沃罗夫斯基镇。但是，由于下奇尔斯卡亚附近的桥承受不住坦克的重量，坦克第137旅的重型和中型坦克未能渡过顿河。该旅只派出一个摩托化步兵营和15辆T—60坦克参加这一行动。
后来得知，前出至齐姆良斯卡亚地区的是一个十分强大的敌军集团