经过一番苦战后，第33集团军在襄河以东站不住脚，不得不逐次退到襄河以西。
在此期间，日军动向渐趋明显，第39师团及第6师团第11旅团等部，经襄花公路，回窜随县，逐次沿汉水东岸南移，并在襄阳、宜城之间的汉水东岸东津湾、上下王家集、方家集附近停留大量兵力，整备渡河器材，大有在襄阳附近渡河的可能。为牵制日军渡河，并恢复枣阳，李宗仁命令汤恩伯率第31集团军及第92军由豫南向枣阳急进，反攻枣阳城，并令敌后部队袭击敌后交通，中央及左翼兵团备部相机推进。
当汤恩伯所部攻打枣阳之际，日军突在宜城、襄阳间强渡汉水，战区情况陡趋变化。5月19日，在上下王家集、方家集一带滞留的一万多日军突然在小河、欧家庙附近强渡汉水。
第五战区在该处的守军，右为第22集团军4个警备旅，左为第41军一部，都是装备低劣、兵力不足、战力脆弱的部队。日军渡河时，前方部队竟然将鬼子渡河用马达牵引的木筏及橡皮船，当成水陆两用坦克，惊慌失措，急报长官部。
第五战区长官部也不细察，照葫芦画瓢，据此急电报告重庆并请求出动空军助战。第二日清早，航委会派来9架蚊式轰炸机飞临小河、欧家庙一带上空，进行一番轰炸。
这时4个警备旅早在日军渡河前就已逃散，第41军阵地也无守军抵抗。日军先头部队沿着襄阳至沙市公路北进，后续大部队仍在渡河之中。飞机轰炸也阻止不住日军的急进。
到月底，襄河和唐白河以东地带，除汤恩伯等被迫逃进大洪山打游击的大军外，几乎没有中**队的踪影了。于是，日军直扑宜城对岸至老营之间的襄河东岸，准备渡河西进。
第22集团军负责守备襄阳、樊城和襄河。可总司令孙震在枣宜会战前就因事请假回了四川老家。当新的会战马上就要发生时，李宗仁指派第11集团军总司令黄琪翔临时代替孙震指挥第22集团军。
黄琪翔带着自己的一班幕僚和警卫、通信直属部队在襄阳城内设了个指挥所，而并不去第22集团军总司令部。第22集团军总司令部则由参谋长陈宗进率领，驻扎在襄阳以西3O里的泥嘴镇。第22集团军下辖第41、45两个军。第41军军长由孙震兼任，辖第122、123、124师和一个军直属独立团：第45军军长为陈鼎勋，辖第125、127师。可是，第45军全军和第41军第123师已被鬼子隔在襄河以东回不来，被迫在大洪山打游击；而退到襄樊附近的第22集团军主力，只有第41军的第122、124两个师和军直属独立团。这残破不全的两个师，并且还是新兵参半，哪里有什么战斗力？
日军扑到襄河左岸准备渡河时，黄琪翔匆令第41军担任右自小河与王缵绪第29集团军部队相衔接，左至襄阳城沿襄河右岸60里的河川防御，并守备襄樊的任务。
这时第41军的状况，除了下面的兵不行外，上面的将也有问题。全军连个当家人都没有。军长本来由集团军总司令孙震兼任，以前军部一切事务都由集团军总司令部兼办，既没军部，也没副军长，孙总司令回川前临时指定第124师师长曾元暂代军长之职。
当曾元接到黄琪翔布防命令后，即命第122师担任小河亘刘集、欧家庙至襄阳城南门襄河右岸的河防，第124师担任襄樊的城防，军直属独立团以襄河右岸襄阳东15里东津湾为前进据点，与襄樊成犄角之势，进行护卫。
第122师师长王志远，受领任务后，即令副师长兼第365团团长胡剑门指挥第365、366两个团担任河防；因第364团是两营新兵，则摆在襄阳南关为师预备队：师指挥所位于襄阳南门外周公庙。而守城的第124师，在要守住的襄、樊两城各摆了一个营，主力第372团则摆在第122师河防部队后边去支援河防，主次倒置不说，师长又将师部和其余备团全部搁在距襄阳城22里远的习家池一带。
日军直接控制襄河东岸后，进行了3天时间的渡河准备。9月2日天一黑，乘着夜暗，刘集对岸的大炮就开始集中炮火怒吼起来了，发发炮弹向河防部队第122师第366团及其右翼友邻第29集团军守军阵地，并施放烟幕和催泪瓦斯，然后，步兵在炮火掩护下开始了强渡。河防部队的官兵凭借临时构筑的简单工事，尽力阻击强渡之敌。，鼠管十分英勇，但日军的炮火异常猛烈，官兵越勇敢，死伤越大，最终因为工事被炮火摧毁，同时又没防毒面具，被鬼子的催泪瓦斯熏得无法睁眼，哪里抵御得住？稍微一疏忽，日军就从第29集团军新4旅与第122师第366团接合部的小河、刘集附近强渡成功，一举突破了襄河西岸**的防线。
鬼子强渡，船只全装了发动机做动力，“突、突、突”地在河面喘叫着而来，河防部队都是刚刚从乡村招来的新兵，过去从没见过动力船，加上月黑风高，影影绰绰地望见它们在河面上沉重地爬行着，又听见轰轰隆隆的巨响。第366团团长陈择善慌里慌张向师部报告说：“鬼子使用大批水陆两用坦克向我强渡猛冲。”
连个装了发动机的船只都不知道，他又如何知道“水陆两用坦克”！师部也不细想，又糊里糊涂转报给正在襄城内的黄琪翔总司令。
黄总司令事先得知鬼子放毒瓦斯，又听说鬼子用上了“大批水陆两用坦克”，不是想去如何打掉它，而是担心它会打掉自己，急忙带着指挥所和警卫营从襄阳西门奔出，直向谷城逃去。
尽管月黑风高，他们深一脚浅一脚急急奔走，半夜时分，途经第22集团军总司令部所在地泥嘴镇，参谋长陈宗进事先得了消息，与该部高参章雨初早早就在路口迎接黄总司令到总部休息。此时陈参谋长已知前线曰军强渡成功，占领了襄河西岸，小河、刘集均已落入敌手，于是端上早已经准备好的夜宵，边陪着黄总司令用“宵夜”，边报告前方的战况，并请示挽救办法。
黄总司令一听，想都没想，喊道：“拿毛笔来！”
当即放下筷子，拿起毛笔，挥毫写了一个便笺手令，大意是：第41军着即退守泥嘴镇至南漳之线，扼敌西进。吃完夜宵，随即又匆匆上路，继续向谷城方向急急而去了。
陈大参谋长拿着黄总司令的手令，立刻用电话通知曾元和他的第124师向南漳撤退。
可这位代行第41军军长之职的曾元竞忘了自己代行职责，对“属下”的第122师和军直属独立团，连通知都没有，更谈不上给予任何“指示”，就带着第124师跑了。
而第122师的第365、366两个团不被代军长惦记，也并无大妨碍。早在日军突破河防阵地时，他们就已经退到了第124师先前派出支援河防的第372团的所在地。当他们从该团获知退守泥嘴镇至南漳之线的消息后，不待命令，就跟着第372团屁股后面，自动撤退到泥嘴镇去了。于是乎，第122师师长王志远、师部以及第364团倒被丢在了襄阳城南关一带阵地上。
夜半时分，王志远师长一切都还蒙在鼓里，“知彼”而不“知己”，只知鬼子占领了襄河西岸，却并不知集团军乃至全军的动向，虽然得知第124师和军直属独立团已撤过河西，但不知自己手下两个团已随第124师转移了，加上没接到撤离命令，不敢自由行功。
因此，带着师部和第364团继续待在襄阳城外。
因为黄总司令的指挥所和第124师摆在城内的一个营先后撤走了，襄阳城内已无一兵一卒，成了无兵防守的空城。王师长于是下令在南关的第364团入城布防，师部随即也跟着移入了城内！
（未完待续）
第六百二十章 会攻南宁
第二日早晨，黄琪翔一觉醒来，忽然听说王志远和第364团尚在襄阳城内未退，马上下了一道命令：“着第122师守备襄阳城。WwW、QunabEN、”
至于他只两营新兵的第364团和一个师部，对偌大的襄阳城能不能守得住，却未加考虑。
渡过襄河西岸之敌，系日军北方兵团。强渡襄河后，主力沿襄宜公路向宜城方向进犯，其中一部约万余人则向北直奔襄阳。上午9时许，兵临城下，大炮、机枪齐向城上轰击。因力量对比悬殊，第364团的这些新兵哪里支撑得住？眼看被大炮炸得四处狂奔，实在难以支持，就从西门撤出，退到了西关外真武山、周公山一带高地；王志远带着师部则移到了城西离城10里远的云万山。随即，日军大摇大摆地进了城，襄阳落入了敌手。
第22集团军总司令部参谋长陈宗进得知在襄阳附近与敌周旋的第122师只有两营新兵时，跺着脚说：“他们别说去打鬼子，鬼子一打，这些新兵蛋子就得全完！”马上下令在泥嘴镇的第41军军直属独立团开到云万山去，归王志远师长指挥，与第364团合力拒止西进之敌。
襄阳与樊城虽是两城，在历来的战火中部是同得同失。襄阳城一落入孜手，樊城守军马上就乱起来了。守兵立即在城内到处放火，用“大火阵”来“阻敌”，并准备随时“转进”。这样一闹，使得老河口、南阳一带也是告急电报雪片般飞进第五战区长官部，报警电话晌得长官部一派混乱。李宗仁急令第75军周岩部由吕堰驿南下，驰援樊城：并令汤恩伯所部由枣阳向襄阳前进，攻击鬼子的后方；同时赶调左兵团第30军池峰城部开至老河口附近待命。
日军占领襄阳城后，只顾在城关内外和四周村落烧、杀、奸、淫，抢夺财物，并没继续向西进攻，敌我双方只是对峙着，互相以枪炮时断时续地射击而已。
当夜，王志远接到黄总司令转来远在重庆的蒋介石“死守襄阳”电令。
黄总司令还在蒋介石电令的后边加上一句话：“等因奉此，着第122师师长王志远立率所部即日克复襄阳为要。”可襄阳城已在白天丢了，这大半夜又如何去“死守”？只能第二日反攻。
第二日，王志远起了个大早，拂晓时分就亲率军直属独立团为前驱，反攻襄阳城。谁知在前进途中，不见敌人一丝儿动静，他们好生奇怪，待冲进西门，始知日军已由南门出城，正向南漳方向转进了。独立团先头部队追赶到南关时，遇上鬼子的后尾，当即展开战斗。日军且战且走，随后在城南10里远的岘山隘口摆上一支后卫部队，占领掩护阵地。独立团追到南关，因南关与岘山之间是一片开阔地，伤亡了二三十人之后，就停止追击了。
日军占据了襄阳城，怎么见着一个独立团就胆怯逃跑了？
原来他们在这次所谓的“襄东进击战”中只是以打击中**队有生力量为目的，到处寻求中**队野战部队作战，对攻下的城市、集镇和村庄，只是大肆蹂躏、践踏破坏后，通通丢掉，而不据守。襄阳也不例外。所以，襄阳县城在8月2日失而复得，日军则向南漳开去了。
当日下午，第五战区左翼兵团总司令孙连仲亲率第30军从谷城方向前来救援襄阳。进抵城西云万山村附近时，只见第122师师长王志远已远远前来迎接，当面向孙总司令报告：“敌人已向南漳逃跑，襄阳已经胜利克复！”
这让孙总司令大为惊讶：“就你一个独立团就反攻成功？！”
“可不是！鬼子一打就跑，我部只伤亡二三十人。”
孙连仲听了，也不进城了，当即率部由云万山折向襄阳西南30里的隆中宿营了。
黄琪翔在谷城得到襄阳方面之敌已向南漳“逃跑”的消息，急命第124师布置城防，固守南漳。6月3日，日军对南漳进行攻击，猛扑竟日，最终没有拿下南漳。第二日，没有继续进攻，竟然自动撤离。同一日，日军攻占宜城。这股日军转向荆门方向而去，于是战局转移到了荆当地区。至此，第22集团军在这次会战中的作战任务宣告结束。由于作战重心南移，第五战区右翼方面，所有大洪山外翼、襄花公路正面及信阳外围，逐渐恢复作战前的态势。
此时，在南宁方面局势却又忽然发生了改变！
在冬季攻势之后，白崇禧即开始着手准备会攻南宁计划。
白崇禧就开始准备实施自己的第二步计划，在日军增援没到达前，一举克复南宁，歼灭第5师团。为此，他的总部署是：
（1）在邕宾路方面，第5军将防务交第2军郑作民第9师开到迁江整理后，准备参加反攻南宁：第66军第159师和第160师负责对八塘、七塘等阵地攻击；新开到的第43师（师长金德泽）调为预备部队；统归新任第37集团军总司令叶肇指挥。
（2）在邕武路方面，日军约一个大队，主力占领高峰隘，一部占领香炉岭。第16集团军第135师和第170师负责攻击当面之敌。
（3）在邕钦路方面，日军由亭子圩经七婆坳、吴圩、绵羊村、唐报、那陈、大塘、小董、钦县到龙门港�