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宾阳作战时，日军以第５师团主力向昆仑关正面进攻，吸引中国军队，而以新增援的第１８师团和近卫混成旅团向昆仑关以东迂回至中国军队侧后。桂林行营和第四战区指挥者均未料到此着，只着重于昆仑关正面防御，而疏于保障翼侧安全，在甘棠、宾阳等要道、要点未作适当部署，也未在附近控制有力的预备队，授人以隙。日军果然乘虚而入，轻易占领甘棠、宾阳。第四战区仓促调整部署，但已来不及；正面部队仍在抗击日军进攻，但已失去意义，且后路被切断，有被围之虞，不得不撤退，全盘立时陷于被动混乱。其实，日军集中绝大部分兵力置于右翼（昆仑关及以东），其左翼（高峰隘及以西）兵力空虚。如直趋南宁，也可打乱日军部署，瓦解其攻势。可惜第四战区既疏于自身翼侧安全，又不敢大胆迂回对方侧后，作战思想消极呆板，应对失当，使第二阶段反攻已经取得的战场主动权丧失，又转变为被动。蒋介石在总结桂南会战经验教训的柳州会议上除自责判断错误外，还指出这次失败的主要原因是由于上级指挥官战斗意志薄弱，而且大家“骄横怠忽，竟至精神颓丧，决心毫无，乃至遭此失败的耻辱”。〔９〕会议结束时，蒋介石宣布了此次会战的将领奖惩名单：第３５集团军总司令邓龙光、第４６军军长何宣、第７６师师长王凌云各记功一次；桂林行营主任白崇禧以督率部队不力降级，１月２８日调来指挥作战的军事委员会政治部部长陈诚以指导无方降级，第３７集团军总司令叶肇被扣押法办，第３８集团军总司令徐庭瑶，第３６、第６６、第９９军军长姚纯、陈骥、傅仲芳，第３６军参谋长郭肃，第４９、第１６０师师长李精一、宋士台等撤职查办。这是“七七”事变以来历次战役中高级将领受处分最多的一次。
附表６…６…１桂南会战日军参战部队指挥系统表（１９３９年１１月）
第２１军司令官安藤吉利
第５师团今村均
第９旅团（步兵第１１、第１４联队）
第２１旅团（步兵第２１、第４２联队）
骑兵第５联队
野炮兵第５联队
工兵第５联队
辎重兵第５联队
台湾混成旅团盐田定七
台湾步兵第１、第２联队
台湾山炮兵联队
台湾工兵联队
第１８师团久纳诚一
第七部分：相持阶段前期的作战日军的战役企图 作战指导和部署 7
步兵第３５旅团（步兵第１１４、第１２４联队）
步兵第２３旅团（步兵第５５、第５６联队）
骑兵第２２大队
野炮兵第１２联队
工兵第１２联队
辎重兵第１２联队
近卫混成旅团樱田武
近卫步兵第１、第２联队
近卫野炮兵大队
近卫骑兵中队
近卫工兵中队
海军第５舰队（第２航空战队，第１１驱逐队等。１１月１５日改称“第２遣华舰队”）
海军第３联合航空队（第１４、第１５航空队）
陆军航空兵第２１独立飞行队
附表６…６…２桂南会战第四战区参战部队指挥系统表（１９３９年１２月）
军事委员会桂林行营主任白崇禧
第四战区司令长官张发奎
第１６集团军总司令夏威
第３１军军长韦云淞
第１３１师师长贺维珍
第１３５师师长苏祖馨
第１８８师师长魏镇
第４６军军长何宣
第１７０师师长黎行恕
第１７５师师长冯璜
新编第１９师师长黄固
第３８集团军总司令徐庭瑶
第５军军长杜聿明
第２００师师长戴安澜
新编第２２师师长邱清泉
荣誉第１师师长郑洞国
第２军军长李延年
第９师师长郑作民
第７６师师长王凌云
第６军军长甘丽初
第４９师师长李精一
第９３师师长吕国铨
预２师师长陈明仁
第３６军军长姚纯
第５师师长刘采庭
第９６师师长余韶
第９９军军长傅仲芳
第９２师师长梁汉明
第９９师师长高魁元
第１１８师师长王严
第３７集团军总司令叶肇
第６６军军长叶肇（兼）、陈骥（代）
第１５９师师长官
第１６０师师长宋士台
第３５集团军总司令邓龙光
第６４军军长邓龙光（兼）
第１５５师师长张驰
第１５６师师长王德全
第４３师师长金德泽
新编第３３师师长张世希
空军第２路（支援）司令官邢眂非
第七部分：相持阶段前期的作战军委会的战略企图 方针和部署 1
武汉会战后，日本大本营为适应国际形势的发展和侵华战争的持久化，决定无重大必要，不再扩大占领地区，并将已占领的地区划分为“治安区”和“作战区”两种。华北和京沪杭为治安区，配备主要兵力，负责消灭游击部队等抗日力量，维持“安定”，确保各主要交通线；武汉为作战区，控置有力机动兵团，实施局部攻势，以不断的有限攻击，歼灭周围的中国军队主力，消耗其战斗力，打击其抗战意志；同时积极扶植伪政权和进行战略轰炸，企图迫使国民政府屈服。
１９３９年２月间，蒋介石认为“国际形势对我愈趋有利”，日本“财政已濒绝境，经济将告崩溃，兵员伤亡，征补为难”，判断日军“在长江、珠江两岸均改取守势，抽调兵力，注重华北方面，实行所谓扫荡我游击队之计划，妄图巩固占领区域，造成华北军事根据地，以为应付对苏联战争之准备”，〔１〕因而决定按照南岳会议制定的“在持久战略下采取转守为攻”的方针，在４月间发动一次大范围的反击，称之为“４月攻势”。但因日军接连向南昌、随枣、长沙进行局部攻击，未能按计划实施。
１９３９年５月中苏签订《中苏通商条约》，７月２６日美国废除《美日通商航海条约》，８月２３日德苏缔结互不侵犯条约。９月１日，德军进攻波兰，第二次世界大战爆发，英、法于３日对德宣战。９月１９日，美国在东京公开表示坚决反对“东亚新秩序”。
一连串国际事态的发展，对国民政府产生了积极的影响。１０月２９日，国民政府在南岳召开第二次军事会议。蒋介石在讲话中介绍了国际形势，认为“我国的抗战局势，已临到胜利的一个大转机，国际外交形势，亦随之一天一天好转”，“足以助成我抗战的胜利”。接着提出今后的抗战战略。他说：“此次湘北之战（指刚结束的第一次长沙会战），战略上起初本非采取攻势，而仅为防御的战略，后来乘势转进，竟获得此决定的胜利，可知敌力已疲，我们进攻的时机已到。”“我们的战略，应该是见到敌人的破绽、见到敌人厌战怕战不敢前进的时候，我们就应该采取攻势，决然攻击前进。所以我们今后的战略运用和官兵心理，一定要彻底转变过来，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势。”〔２〕此时中国第一线部队的第二期整训已大体完成。军事委员会为给予日军以更大的消耗，策划发动冬季攻势，将第二期完成整训的部队分别用于加强第二、第三、第五、第九战区，作为主要攻势地区；第一、第四、第八、第十、鲁苏、冀察等战区，作为牵制、策应攻势地区。
１９３９年１１月中旬，军事委员会赋予各战区的任务是：
第一战区：攻击陇海路上的开封与道清路上之博爱，牵制日军。
第二战区：切实截断正太、同蒲两铁路之交通，并肃清晋南三角地带之日军。
第三战区：以主力约１１个师截断长江交通，分向湖口、马当（今马）、东流、贵池、大通、铜陵、荻港间，伺隙进攻，一举突进江岸，占领、坚固阵地；并以轻重炮兵火力及敷设水雷，封锁长江。
第四战区：以一部相机攻略潮、汕，以主力扫荡广九路及南宁之日军。
第五战区：扫荡平汉路南段信阳、武汉间之日军，进取汉口；并向汉（阳）宜（城）公路之日军攻击，截断襄（阳）花（园）、汉宜公路。
第八战区：以一部协同第二战区作战，主力攻击归绥附近之日军。
第九战区：向粤汉路北段正面之日军攻击，重点指向蒲圻、咸宁一带，并向武昌挺进；同时攻击南昌及南浔铁路，进击瑞昌、九江之日军。
第十战区：仍任黄河河防，并依晋南三角地带攻击之进展（情况），准备以一部渡河扩张战果。
鲁苏战区：以广正面由东西两面向泰安、临城间及铜山、滁县间攻击，以策应沿江方面之作战。
冀察战区：以主力切断保定、邢台间及石家庄附近日军之交通；一部切断沧县、德县附近日军交通，以策应山西方面之作战。
进攻开始日期，第五、第九战区为１１月下旬，其余各战区为１２月上旬。
日军侦知中国军队将发起冬季攻势后，一方面加强各要点的防御，增强其兵力装备和工事，一方面组织出击，以进行牵制，同时各师团均组成机动部队，准备随时投入不利之地点；并将１２月初已撤离南昌、安义，奉命准备回国、集结于九江候船的第１０１、第１０６师团暂留该地，作为应付冬季攻势的战略性机动兵团。
第七部分：相持阶段前期的作战军委会的战略企图 方针和部署 2
二、 作 战 经 过
（一） 第 一 战 区
第一战区（司令长官卫立煌）各部队按计划于１２月上旬在豫东和豫北两个方向发起攻击。在豫东方面，第３集团军以豫皖边区游击部队切断开封至兰封（今兰考）间的铁路、公路。第８１师一部向兰封、主力向开封袭击，１２月１７日一度突入开封，烧毁日军第３５师团所属部队一个指挥部和仓库；２１日，骑兵第２军一度袭击商丘，焚毁日军机场的汽油仓库，并给由砀山增援的日骑兵第４旅团以打击。在豫北方面，新编第５军、第４７军、第９军等部于１２月６日攻至安阳附近，破坏了平汉路和道清路交通设施，使交通中断数日。１９４０年１月１日，第９军第４７师一度攻入泌阳，歼日军第３５师团一部。
（二） 第 二 战 区
晋南三角地区本是中国军队计划进攻的重点，由第二战区一部与第一战区第４、第５、第１４集团军协同进攻，预定１２月１０日开始行动。但第一战区部队尚未开始行动，日军第３７师团即首先向中国军队主要集结地中条山发起进攻，打乱了中国军队的部署，反使中国军队改取守势。在晋西、晋西北、晋东南各地，第二战区司令长官阎锡山发动了反共的“十二月事变”，以主力攻击以共产党员、进步青年为骨干、抗战最积极的新军、决死队等部队，因而战区主力发动冬季攻势的原计划就不可能付诸实施，仅第２７、第４０等军攻击了晋东的日军，并一度攻入黎城、涉县、潞城。
（三） 第 三 战 区
第三战区预定于１２月中旬开始，分长江沿岸、南昌和杭州３个方向行动。在长江沿岸，战区以主力第１８、第２５、第８６、第２１、第５８等５个军１４个师的兵力，编为长江方面攻击军，又分为左、中、右３个兵团，从荻港至贵池约１００公里的正面展开进攻。在此以前，日军第１３军已发现第三战区在铜陵、大通以南约４０公里的青阳附近集结兵力，判断中国军队可能向担任长江航道守备任务的第１１６师团进攻，于１２月１２日命令该师团争取先机，在大通地区主动采取攻势，以打破中国军队的企图；还从第１５师团抽出１个山炮大队，从第１７师团抽出１个步兵大队，用以加强第１１６师团；并令第１５师团以一部迅速进入繁昌，牵制该方面中国军队，配合第１１６师团作战。但第１１６师团分散配置在２８０公里的长江沿岸，还未来得