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第二路军防守天津地区，下辖第38师之112旅、114旅、独立第26旅及天津保安队。
第三路军防守察哈尔省，下辖第143师、独立第29旅、独立第40旅、独立骑兵第13旅及察哈尔省保安队。
（三） 任务区分：第一路军之右地区部队，在北平永定门（不含）、大红门、南苑兵营、团河、黄村、庞各庄之线占领要点，构筑阵地进行防御。情况许可时，适时调整部署，集中兵力实施出击，将来犯之敌消灭于阵地之前；为确保南苑兵营，在西红门、新宫小红门及旧宫村配置一定兵力；驻南苑兵营之部队为右地区之预备队，随时准备策应各部队；另外第113旅（欠225团）防守安次及武清县城，破坏敌军交通线，并对敌实施牵制性袭扰。
左地区部队，在北平城东北角（不含）、北苑、沙河镇、昌平车站之线占领要点，构筑阵地进行防御；控制适当之机动兵力，随时准备实施出击，与防守要点之部队协同消灭进攻之敌。
城防部队，按城防计划依托既设工事，坚守城垣，将进攻之敌消灭于城外，同时消灭城内日军。
第三部分：“七七”事变和平津作战北平 天津战斗 1
骑兵部队，在地区守备部队前方积极活动，对当面之敌实施突袭，以利于防御部队之作战，并破坏敌后方交通线及进行牵制性袭扰。
总预备队，派出一部兵力，密切监视卢沟桥附近之敌，相机出击，将其击歼，严防敌人由各要点间隙渗入至西郊地区。
第二路军，在驻天津市部队掩护下，迅速进入市区，构筑工事，组织坚守；派出一部兵力对大沽、塘沽警戒。
第三路军，与第一路军保持密切联系，派出一部兵力据守南口，与沙河镇友军协同，消灭侵入昌平之敌。
（四） 作战方法：1。 除防守北平、天津市区部队外，其他部队应采用游击战法，集中兵力，各个消灭孤立之敌。2。 在敌机械化部队经过的道路上，埋设地雷或挖掘陷阱，并设便衣伏兵，实施突然袭击。3。 当友军遭敌攻击时，必须主动支援，向进攻之敌的侧背实施奇袭。
宋哲元的这一作战命令刚刚下达至北平地区各师，部队尚未来得及行动，日军便开始发动了对北平的进攻。
7月26日晚广安门战斗刚刚停止，日本“中国驻屯军”便于当晚10时20分下达了攻击中国第29军的作战命令。命令的要点如下：
（一） 军于7月27日正午开始攻击。
（二） 在廊坊及天津的第20师团主力在团河村（北平南约15公里）附近集结，与位于马驹桥（北平东南约15公里）的一部协同进攻南苑。
（三） 中国驻屯步兵旅团主力从丰台向南苑兵营北端方向进攻，在通州的该旅团步兵第2联队向南苑东北端方向进攻，至11时进入北平—马驹桥一线，听候旅团长指挥。
（四） 北平警备队保护北平侨民。
（五） 独立混成第11旅团（在高丽营）从卫窑（北平北约16公里）附近攻占西苑，然后进至永定河一线。
（六） 独立混成第1旅团（在顺义）从沙河镇方向向永定河一线攻击。
（七） 军预备队（第20师团的步兵3个大队）位于天津。
（八） 集成飞行团主力拂晓攻击西苑兵营。
（九） 临时航空兵团一部在承德，主力转场至天津，协同地面部队进攻，并随时准备与中国空军作战。
由于北平市内日本侨民尚未迁移完毕，而且前面所发最后通牒的期限是28日正午，因此驻屯军决定将攻击时间推迟至28日执行；同时，决定在对北平发动总攻之前，于27日对通县、团河、小汤山等地第29军驻军发动袭击。
28日上午8时，日军步兵在飞机、炮兵支援下，对南苑第29军营房展开进攻，主攻部队第20师团由南苑东南角和西南角展开攻击。集结于丰台的日军驻屯旅团主力同时向南苑进攻，切断南苑守军的北平方向的退路。在日军陆军及航空兵协同攻击下，南苑守军第29军特务旅2个团、第38师114旅2个团及师部特务团、骑兵第9师3个团，以及高炮营、装甲汽车大队等共计约2万人左右完全处于被动挨打的地位，通信设备很快被炸毁，联络中断，指挥失灵，部队各自为战，秩序一片混乱。
至下午1时，南苑战斗结束。第29军副军长佟麟阁在混战中壮烈殉国；第132师师长赵登禹在向北平方向突围时，于大红门附近受敌截击，也英勇牺牲。当南苑战斗激烈之际，已经进到涿县地区的第132师第1旅和第2旅，在师长赵登禹连发电报催促增援的紧急关头按兵不动，贻误了战机。
当南苑战斗进行之时，第37师一部向丰台日军发动攻击。因丰台日军驻屯旅团主力已前出到南苑与北平之间担任阻击，丰台只有少数日军守备，因而在第37师的攻击下受到损失。南苑战斗结束后，当日下午3时，驻屯旅团返回丰台，将攻击丰台的第37师部队击退。此时，日军独立混成第11旅团也已攻占了清河镇，驻防该地的冀北保安部队第2旅退至黄寺。日独立混成第1旅团占领沙河。
28日下午2时，宋哲元召开军政首脑会议，讨论部队行动问题。会上决定委派张自忠代理冀察政务委员会委员长、冀察绥靖公署主任兼北平市市长。当日晚，宋哲元率第37师离开北平赴保定。宋到达保定以后，于30日电报蒋介石，提出：“刻患头疼，亟宜休养”，并将第29军军长的职务交冯治安代理。
29日拂晓，日军独立混成第11旅团进攻北苑与黄寺的独立第39旅和冀北保安部队。战至下午6时，黄寺被日军攻占。
30日，在日军操纵下成立了伪政权北平维持会，在北苑的独立第39旅旅长阮玄武投敌，在城内的独立第27旅亦被日军解除武装，张自忠躲进德国医院。北平沦陷。
当日军主力大部集中北平作战时，留在天津的日军除驻海光寺的军司令部及直属5个步兵小队外，还有步兵3个大队、临时航空兵团和兵站各部队，全部兵力约5000人。他们分散守备在天津总站、东站、东局子飞机场和日本租界等处。第29军在天津地区的部队尚有第112旅（驻小站）、独立第26旅（驻马厂一带）。天津的防务由第38师副师长兼市公安局局长李文田负责。廊坊被日军占领后，平、津间交通已断，天津局势紧张。李文田于28日下午7时召开紧急会议，讨论对日作战问题。参加会议的有师属手枪团团长祁光远、市政府秘书长马彦罛、天津市保安队队长宁殿武、天津警备司令刘家鸾、第112旅旅长黄维纲和独立第26旅旅长李致远。经过分析讨论，一致认为应立即向天津日军发动攻击。最后李文田决定了攻击战斗部署：以天津保安队1个中队在宁殿武队长指挥下攻取东车站；手枪团配属独立第26旅1个营和保安队3中队，在祁光远团长指挥下攻取海光寺日本兵营；独立第26旅配属保安队第2中队，由李致远旅长指挥攻取天津总站及东局子日军飞机场；天津市武装警察负责交通、通信联络。攻击时间为29日凌晨1时，总指挥部设在西南哨门。
第三部分：“七七”事变和平津作战北平 天津战斗 2
29日凌晨1时，各部队按照指定任务同时向日军发动攻击。由于采取了突然袭击手段，因此攻击开始后进展较为顺利。独立第26旅迅速攻占了总站及东局子飞机场，烧毁了10余架日机，并攻进航空兵团司令部，缴获了大量机密文件（包括日陆军航空兵正在使用的电报密码本等）。事后日本参谋本部追查这一重要失密事件，航空兵团参谋长今泽舍次郎大佐及有关人员均被撤职查办。保安队第1中队也很快攻占了东车站。惟海光寺日军由于工事坚固、炮火猛烈，未能攻克。
战斗至当日下午，日军临时航空兵团开始对中国军队及其驻地进行轰炸。在日军飞机轰炸和其地面部队火力反击下，第38师各部队间联络中断，指挥失灵，形成各自为战的混乱局面，损失越来越大。增调的援军第112旅又迟迟不到，于是李文田部队在当日下午3时开始撤退，天津沦陷。
第29军进攻天津日军时，驻通县的伪冀东保安队在张庆余、张砚田的率领下反正。张庆余是伪冀东保安队第1总队指挥，张砚田是第2总队指挥。该部原系于学忠的两个团。卢沟桥事变发生后，张庆余曾秘密派人与第29军联系，商定在开战时举行起义。29日凌晨2时，该保安队向驻通县的日军和伪冀东自治政府发动突然袭击，捉获了伪主席殷汝耕，击毙了日军特务机关长细木繁中佐及所属日军数十人，并消灭了日军守备队、汽车队大部和全部日本顾问，也牵连杀死了一些日本侨民。然后于下午4时撤离通县，带着殷汝耕，准备将其送往北平；但当到达北平附近时，保安队得知第29军已全部撤退，只好经北平西郊向保定方向转移。转移途中，在北苑、西直门之间遭到日军的袭击。混乱中，殷汝耕逃走。
第29军的第38师在天津的反击和通县伪冀察保安队的起义，使日本遭到一定的损失。日本“中国驻屯军”为解除后方的威胁，急令第20师团第39旅团长高木义人率3个步兵大队、1个炮兵大队回援天津，同时向关东军求援。关东军立即派兵力约1个大队的先遣队赶赴天津；随后又以第1师团的第2旅团为基干，配属了炮兵、骑兵及工兵，组成第2混成旅团，车运天津增援。增援日军相继于7月30日至8月1日到达天津。此时，天津地区的中国军队已撤至静海以南地区，北平地区的中国军队已撤至涿县、固安、永清以南地区。日军占领平、津后暂停进攻，拟俟第二批侵华日军的3个师团到达后再发动更大规模的进攻。
第三部分：“七七”事变和平津作战平津作战简析
在平津作战中，第29军广大官兵对日本侵略军进行了英勇顽强的抗击，曾出现许多感人事迹。如第219团团长吉星文多次率部以肉搏击退日军的猛烈进攻，负伤不下火线，仍坚持指挥战斗。但第29军主力在北平地区仅战斗1天即遭重创，牺牲高级将领2名，伤亡官兵5000余人，被迫放弃北平。〔10〕
北平作战中歼灭日军甚少。据日军统计，仅死伤511人。连同天津作战，据日本军方当时发表的数字，自7月27日至8月3日，日军不过死伤1233人（其中军官89名）。〔11〕日军武器装备占绝对优势，地、空协同作战火力异常猛烈，固然是中国军队迅速失利的重要原因，但更主要的原因是第29军最高领导对情况判断失误。他们既未认清日本法西斯的侵略野心，又不理解国内形势的发展及亿万军民强烈要求抗战的意愿，企图委曲求和，希图局部解决，维持冀察的原有局面，以致丧失了宝贵的时间，且未作充分、有力的战备和应有的部署。
宋哲元到达保定后，于7月29日致电蒋介石请求处分。其电文是：“哲元身受国家重托，自主持冀察军政以来，日夜兢兢于国权保持，乃至卢案发生，终不能达到任务，实有亏于职责，并负钧座之属望，拟请予以处分，以免贻误，而挽国危。”〔12〕宋哲元在8月3日公开对外发表《我军抗战经过》，文中叙述了卢沟桥事变及平津作战经过后又自责“处置不当，实应受国家严重处分”，〔13〕说明宋哲元已认识到自己对平津作战失败负有责任。
“七七”事变发生时，宋哲元正在山东乐陵家乡，得知事变发生后并未返回部队。当中央已派出第26路军及庞炳勋、高桂滋部北上支援其作战，并于7月9日、10日两次电催后，才于11日离开家乡。但作为华北最高军政长官，他既未返回华北军政中心的北平去筹划抗战，也未到中央令其开设指挥部的保定去指挥部队，却去天津与日军新任的司令官香月清司进行求和的接触、谈判。7月15日、17日，何应钦两次致电宋哲元，分析日本和谈阴谋及形势之严重，令其在北平、南苑、宛平集中兵力、构筑工事，作持久抵抗之准备，但宋哲元无动于衷。当他接受了香月清司的无理要求，将第37师撤出北平、禁止中国人反对日本侵略，而日军仍向苑平第29军进攻时，仍未采取任何有效的战备措施。宋哲元接到何应钦15日要其“切实注意计划”的电报后，曾令秦德纯拟制了一个防守北平的局部作战计划（其内容基本上是7月28日作战命令中第一路军部分），作为预先号令发给高级将领。但由于中央和地方实力派的矛盾，由于诸将领中存在着主战和主和两派，相互争执不下，而宋哲元又是主和的。在这种情况下计划根本无法执行，形同废纸（这种和、战不一的情况，在南京政府中也存在）。正�