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这确实出乎曼施坦因的预料之外，胖子戈林不是在元首面前拍着胸脯保证，德国空军能充足地保证被围部队所需吗？
基于这种情况，曼施坦因决定立即接应第6军团突围，不再等候救援部队完全到位。为了说服保卢斯，曼施坦因决定自己亲自飞入包围圈中，与保卢斯讨论突围的问题。
顿河集团军的参谋长夏尔兹将军和作战处长布西上校都了解此刻司令官焦急的心情，但又都不同意曼施坦因亲自出马。这样做固然便于说服保卢斯，但身为集团军总司令身陷险地，总是不妥；况且整个集团军也不能离开总司令那么长的一段时间。照当时的天气看来，曼施坦因如果飞入斯大林格勒包围圈中去，可能要在包围圈中停留两、三天之久。
参谋长和作战处长的理由说服了曼施坦因，于是曼施坦因不再坚持自己亲自去，只委派了他的参谋长夏尔兹将军，后来又派作战处长布西上校，带着集团军刚刚制定好的解围计划，飞进包围圈中去见保卢斯。这个突围计划还须得到第6军团的通力配合，尤其是具体时间、地点的选定，保卢斯的意见有着举足轻重的意义。
两人飞进包围圈中，会见了保卢斯将军。保卢斯谈了自己的看法。他说，在以下两种情况下，被围困的第6军团必须突围，其一是苏军多处突破，德军防御圈不能再支撑，其二是被围部队的实力已经逐渐被消耗殆尽，无法再坚持下去。现在看来还没有到那种非突围不可的两种境地。
两人毫无所获，回到了集团军总部。曼施坦因听了两人的汇报之后，大叫保卢斯糊涂；如果真是在上述两种情况下突围，都太被动了，那简直无异于自杀！到了他所设定的两种情况之下，德军恐怕根本就没有力量再夺围了，等待保卢斯的结果都只能是一个，那就是被苏联红军歼灭！
既然保卢斯仍然在斯大林格勒坚守，那就要有足够的空中补给，空中补给又变成了问题的关键。曼施坦因命人找来了负责给第6军团空中补给的德军第4航空军团司令里希特霍芬上将，征询他对空中补给的高见。
里希特霍芬将军的答复非常令曼施坦因失望。他对曼施坦因说，现在的天气状况，实在是不利于空运。即使是天气好转，也不能完成集团军和第6军团估算的维持所需的补给数量。德国空军在执行对第6军团补给的任务过程中，已经在斯大林格勒上空损失了各种飞机488架，人员约1000多名，这些都是有经验的飞行人员，很难得以继续补充。即使已经尽了这样大的努力，而第6军团所获得的补给量，还是不敷最低的要求。
正在曼施坦因一筹莫展的时候，德国陆军总部给顿河集团军司令部下达了一个关于营救第6军团的计划，这个计划的核心就是准备用霍特上将的第4装甲军团，杀进重围，执行救援的主要任务。第4装甲军团将得到从德军A集团军调来的第57装甲军（下辖第6、第23两个装甲师）和第15空军野战师的加强。这些兵力预定在12月3日到达。
另外还将在罗马尼亚第3军团地区中，成立了一个新的救援兵团，叫做何立德兵团，下辖第62、第294、第336等3个步兵师，主力为德军第48装甲军，军长克罗贝尔斯多夫将军，下辖第11、第22两个装甲师；另外还有德军第3山地师、第7、第8空军野战师，这个兵团于12月5日完成准备工作。
这样，营救被围困德军所用的兵力总额为4个装甲师、4个步兵师、1个山地师和3个空军野战师。
1942年11月28日，曼施坦因又给希特勒本人送去了一个报告，指出包围第6军团的苏军单位有143个之多，并详细说明了第6军团因缺乏油料和弹药而失去其机动性的可怕后果。曼施坦因主张，不必等全体援军的到达，第4装甲军团应先采取行动，只要能在苏军的包围圈中切开一条走廊来补充第6军团的燃料与弹药，以恢复第6军团的机动性，便可里应外合，冲出包围圈。
曼施坦因在报告中特别提醒元首希特勒，当苏联红军沿着几百英里的正面上充分享有行动的自由的时候，而德军只把兵力钉死在一个极其狭小的地区，这是非常不可取的，应该赋予第6军团的行动自由，而不必令其死守斯大林格勒。
希特勒对曼施坦因的这个报告迟迟不作答复，而陆军总部答应给的援军又迟迟不到，预定加入57装甲军的第15空军野战师，至今没有编成，指定由A集团军拨给的炮兵，除了一个炮兵团以外，其余毫无消息。拨给何立德军团的七个师中，两个步兵师早已经用在罗马尼亚第3军团的防线上，如果把这两个师撤出，罗马尼亚第1军和第2军的防御正面马上就有崩溃的危险。
更使曼施坦因气恼的是，原本预定拨给顿河集团军的德军第3山地师，一下火车，其中的一半就被陆军总部交给A集团军使用，另一半留在了中央集团军。实际上，在陆军总部计划中的两支援军，只有第57装甲军（辖两个装甲师）和第48装甲军（一个装甲师和一个步兵师）能用。
时间不等人。12月1日，曼施坦因于顿河集团军司令部下达了代号为“冬季风暴”的作战命令，决定在12月8日以后，开始救援行动。
在这一段时间之内，表面看似平静，但双方都在紧锣密鼓。可以看出，苏军也正集中兵力，待到积蓄到一定的数量时，就要对包围圈内的德军第6军团，作最后致使的向心攻击。
12月2日，在德军执行“冬季风暴”行动的第二天，苏军的西南方面军和顿河方面军对德军第6军团作了第一次攻击，接着在4日和8日，又连着发动了两次攻击。12月2日，顿河集团军司令部接到德军第6军团的报告，在扣发口粮和宰杀一大部分骡马之后，从现在开始，被围德军的口粮估计从11月30日起，还能维持到12到16天的样子。
现在曼施坦因的顿河集团军与围困斯大林格勒的苏军之间，为营救和围困第6军团，展开了生与死的竞赛。这个竞赛是从12月12日开始的，第4装甲军团就是在这一天向斯大林格勒发起了进攻。希特勒仍然拒绝第6军团撤出斯大林格勒。
12月18日，曼施坦因再次派他的集团军情报处长艾斯曼少校飞入斯大林格勒包围圈，把接应突围的德军部队最新的情况，对保卢斯作了如下通报：
德军第4装甲军团由于受到了苏军的强烈抵抗，加之整个顿河集团军和A集团军都受到了苏军的攻击，因此顿河以东的营救作战，只能持续一个极为有限的时间。德军第4装甲军团还不能肯定冲到包围圈上，因为苏军正把有生力量不断投入。留给第6军团的机会已经不多，现在突围是最好的机会。
在集团军“冬季风暴”作战命令中，曼施坦因分配给第6军团的任务是准备向西南突围，以求与前去接应的第4装甲军团汇合。艾斯曼少校受集团军司令官委派，向第6军团司令官指明，尽管集团军已经尽了最大的努力，但是不相信对被围德军的空运情况会有所改善。
“对此，您可以充分发表您的意见，我将把您的意见转达给集团军司令曼施坦因元帅。”艾斯曼少校在结束他的汇报时，向保卢斯和第6军团的其他高级军官如释重负地说。
起初，保卢斯将军、第6军团的作战处长和军需处长都认为，不仅应该趁早突围，而且对突围行动很有信心。但最后起决定作用的是第6军团的参谋长希米德少将，他认为第6军团此时不可能突围，现在突围等于自取灭亡。
希米德少将告诉艾斯曼说；“按照元首的指示，第6军团将仍在这里过复活节，而你们的任务就是怎样使我们获得充足的补给。”
希米德参谋长不无抱怨地说：“陷在斯大林格勒这个鬼地方，并非是第6军团自己的错误，因此，使第6军团脱离目前的困境，是集团军和最高统帅部的事情。”
艾斯曼少校耐心地劝说：“就我所知，集团军已经就贵军团的补给问题竭尽全力，集团军司令部并没有支配天气的本领，而且它也不能从帽子里变出运输机来。”
虽然艾斯曼少校是曼施坦因身边的一个比较善于言词的人，但劝说的结果，并没有说服以希米德参谋长为首的顽固分子。
这个参谋长果然是出了名的性格倔强，结果本已松动的保卢斯将军在其参谋长的影响下，宣布第6军团是不可能执行集团军关于突围的命令的，并抬出了元首这张王牌；放弃斯大林格勒是元首所明令禁止的。希米德的顽固性格，最后终于受到了报应，不久被苏联红军俘虏，并被苏联军事法庭判处了25年的劳役。
见劝说未果，艾斯曼少校只好飞返顿河集团军司令部，曼施坦因正焦急地等待着结果。
听了情报处长的一番诉说，曼施坦因真想立时撤换了固执己见的保卢斯和他的参谋长。
如果是在平时的时候，军团司令与集团军司令的分歧到了这种程度，集团军司令足可以有充分的理由更换军团指挥员，但在目前的这种紧急情况下，新任的指挥官和其参谋长掌握全面情况所需的时间，已经没有了。再说更换也不一定得到希特勒的批准，因为希特勒是十分信任保卢斯的。曼施坦因只好强忍下心头这口恶气。
鉴于第6军团已经抬出了元首这尊神灵，顿河集团军为了解除第6军团的顾虑，准备发出另外一个命令，宣布解除第6军团司令对于突围和冒险放弃斯大林格勒的一切责任，如果事后元首追究，那么顿河集团军的司令曼施坦因本人将负完全的责任。
曼施坦因随后把他的这一想法，与集团军参谋长夏尔兹将军进行了商谈，在征得集团军参谋长同意之后，曼施坦因利用新建立的超短波无线电话，把集团军的这一决定，通报给了包围圈中的保卢斯以及他的参谋长希米德。
12月19日，斯大林格勒包围圈内德军的情况似乎有所好转，本来已经松动的保卢斯在对待突围的问题上，又变得犹豫起来。德军第4装甲军团所属的第57装甲军，已经推进到距离南面包围圈已在30英里以内。
假如第6军团此时开始行动，虽然不一定能突出重围，但与前去营救的部队建立接触是足够的，第6军团可以通过这次接触，获得足够的燃料、弹药和食品。为了这个目标，顿河集团军总部已经集中了一支运输纵队，装载了3000吨的上述物资，紧跟在第4装甲军团的后面，并且还携带了牵引车以便营救第6军团的炮兵，只等开出一条道路之后，冒险把物资送进去。
12月19日的中午时分，集团军用电动打字机向最高统帅部提出了一个紧急呼吁，要求元首希特勒允许德军第6军团撤出斯大林格勒，并立即向西南突围与第4装甲军会合。
受文者：陆军参谋总长
并请立即转呈元首
极机密（只准由军官传送）
1943年 12月 19日 14时 35分
由于B集团军方面停止了任何增援兵力到达，遂使顿河
集团军方面已无把握把第6军团救出。
由于天气的原因和兵力的不适当，空运已经丧失了可能
性。根据四个星期以来的经验，这个军团已经无法在要塞中
继续坚持下去。第57装甲军专凭其自己的力量已经不可能在
地面上与第6军团取得接触，更说不上切开一条走廊。所以
现在我认为只有向西南突围，才是唯一可能救出该军团大部
分人员和剩余机动部分的最后机会。
这个突破行动的第一目标就是在依里克米希柯伐河上与
第57装甲军取得接触。要达到这个目标，则第6军团势必要
被迫逐渐向西南移动，并随之放弃其在北面的防区。
这个战斗尚在进行的时候，必须用适当的战斗机和轰炸
机来保障空运的安全。
现在已经有迹象表明苏军正在向罗马尼亚第4军团施加
压力，所以应立即从高加索方面抽调兵力，用来保护第57装
甲军的深入右侧面。
由于迟误之故，第57装甲军可能在与第6军团汇合的河
北面发生顿挫，也可能为其右侧面上的攻击所牵制。同时，第
6军团也需要几天的时间来重组兵力、补充燃料，然后才能开
始行动。
在包围圈中的粮食可以维持到12月22日，部队的体力
早已严重的减弱（在过去两周内每人只有200克一天）。根据
第6军团的报告，大部分的骡马都已饿毙或者屠杀供食用。
顿河集团军总司令 元帅曼施坦因
当日18时，曼施坦因又直接命令霍特的第4装甲军团，在“冬季风暴”攻击的第一个阶段之后，还应续之以第二阶段的作战，这就是代号为“雷鸣”的行动。当