1031年，继迁子赵德明（公元989年，宋曾赐李继迁姓名为赵保吉）克服回鹘后，党项进入了一个新的时期，于北面的辽国之外，成为本朝西北的一个强劲的威胁。
德明去世后，其子元昊继位，仁宗宝元元年（公元1038年）正式建号“大夏”。元昊与他的父亲有所不同，他有着强烈的叛逆性格和民族自信心，不愿意永远依附宋朝而成为附庸。同时，元昊也具备革故鼎新的雄才大略，他善绘画，通晓蕃汉文字，精于汉人故实并能有所创新。在他统治时期，占领了东尽黄河，西临玉门，南接萧关，北控大漠的一大片地域，拥兵十五万，并建立官制礼仪，创造文字，发展自身文化，以自己独特的民族禀性无可辩驳地走进了中华的大家庭中。
元昊称帝的消息两个月后才传到东京，给了朝廷不小的震动。因为自赵德明归附以来，帝国在西边撤备也有好几十年了，天下安于无事，武备废而不修，眼下一旦有警，无论如何不是一个容易消靖的事情。然而在内心仓皇、茫然无措的心情下，朝臣们却众口一辞地说元昊不过一小丑而已，可即诛灭，这真是自欺欺人得可以了。事实的发展证明，元昊的反叛，使帝国的弊端彻底地暴露于光天化日之下。
从康定元年（公元1040年）到庆历二年（公元1042年）间，帝国与这个叛乱的藩国之间有三次大的战役，全部以失败告终。第一次是康定元年初的延州之役，这次的失败首先是延州知府范雍在敌人大兵压境时错误地估计了形势，没有进行有效防备的后果，导致夏军长驱直入，直抵延州城下。其次是驰援的鄜延路军军将只求自保、互不应接，仅剩的一个坚守职责的军官又是文人出身，素不会打仗，最后全军覆灭。幸好一场大雪及时降临，使元昊不得已退军，延州城才得以不陷。帝国近三十年来的第一次用兵，便遭致如此惨败，使朝野上下一片哗然，主持军事的枢密院三长官王鬷、陈执中、张观全被解职。而延州地方将领为推诿责任，聚讼纷纭，朝廷又派侍御史文彦博、天章阁待制庞籍赴延州处理。最后延州平民诣阙告急，为皇上召问，兵败诸将的过失才无可掩盖。但就是这样，天子仍没有严肃军纪而杀一儆百。其中的道理不言自明，因为太祖以来的祖宗教训就是以宽仁治军，这条法则的基本核心说白了就是宁愿要不打胜仗的军队，也不要能打胜仗的叛兵。凡是聪明的皇帝，都懂得这个道理。
延州战役的失利虽然导致了两位杰出的大臣范仲淹、韩琦出长西北战局，但仍然没能扭转整个态势，紧接着在第二次战役中又遭败绩。这一次失败的原因与上次有所不同，主要是朝廷计议迟缓而地方主将又意见不一的结果。另外，中央与西北前线联系的不便，在一定程度上贻误了战机也是一个重要的因素。本来，在延州兵败后，康定元年（公元1040年）十二月二十四日，仁宗即下令于来年正月上旬主动出击，但在具体战略上，范、韩二人却有分歧。仲淹用兵谨慎，力主未可轻兵深入，而韩琦则主张两路大军齐出，合力猛攻。仲淹反复判断利害后，先写了一封信给夏主元昊，谕以逆顺之理，劝他罢兵；然后上疏皇上，坚持正月寒冬之季起兵伤亡必大，请于春暖时出军。朝廷接到奏报，虽同意仲淹的请求，但仍不想放弃立刻进军的初衷，下诏仲淹与韩琦云：“可以应机乘便，不拘早晚。”这一含糊不清的命令再加上朝廷所派的特使经略安抚判官尹洙已经出发的事实，决定了此次战役的胜机又将是微乎其微。西陲延州离东京道路遥远，庆历元年（1041年）正月二十六日，尹洙方到达延州，然而仲淹说已得诏令，坚持按兵不出。尹洙在延州劝了仲淹近二十天不果，二月二十二日返回到庆州，这时才得知另一路的韩琦却单单领会了诏书中“应机乘便”的旨意，在十天前派环庆军副部署任福率领临时招募的一万八千兵马出击，结果被敌军诱至好水川，大败，死伤近万人。消息传开，邻近的关中地区物价腾踊，人心骚动，东京满朝文武亦皆为惊骇，参知政事宋庠还紧急上疏，请求立即整修潼关，以备敌东进。
仔细分析起来，也有几条内在原因可以归纳。一是军人久不习战，又无将帅督责，帝国的部队已变得骄惰不堪，甚至连武器都要雇人荷担。兵士既日事游嬉，又还在军官的组织下参与各种生意，弄得与廛市百姓几无二样。如此军队，又岂能打仗！二是太祖有所谓“更戌法”，规定军队赴边防戍或到其他重镇驻泊就粮，三年一调。结果造成军队常年流动，兵帅不合，遂使战斗力大大下降。韩琦好水川之役，败就败在几道梯队都是临时拼凑的人马，乌合之众，自然一战即溃。
范仲淹在西北先后有好几年，他所做的即是针对上述弊端而来，诸如加强训练，抚教士兵，同时注重防守，不断筑城建寨等，基本上没有犯错误。夏人称他“胸中有百万甲兵”、“不比大范老子（指范雍）可欺”。但除了韩琦，再也没人能像仲淹这样有所作为，整个战局连遭败绩也就不奇怪了。仲淹、韩琦有心杀贼，但也无力回天。
此次兵败后，韩琦上章自劾，诏罢招讨副使之职而改知秦州。而范仲淹因擅自移书元昊，也被解除招讨副使而知耀州。继任的是陈执中，当时也是枢密院首脑之一，四月份以同知枢密院事改“陕西同经略安抚招讨使”。陈执中做事极端保守，同原经略安抚使夏竦一样，都是怯于用兵的懦弱之辈，此番受任，一无建树，只知采取守势而已。十月，两人同罢，而夏竦更是自请解除兵柄，其为国奔走之志和效忠之心，似乎还在执中之下。此后，范、韩两人又被起用，与知渭州的王沿、知延州的庞籍同兼招讨使，但在武备废弛、兵不能战的基本态势面前，也是一筹莫展。同年，辽国又乘火打劫，以屯兵境上为要挟，要求增加岁币，并还要求宋朝在外交字眼上不称“遗”而称“纳”。帝国迫于无奈，又只好吞下这样一个苦果。接着在庆历二年（公元1042年）闰九月，夏军再次出击，又获全胜。帝国继在北面失利于辽四十余年后，又一次遭受外敌的重创。这是中原大朝从来就没有受过的奇耻大辱。
国家柔弱如此，朝中的政治又如何呢？
第一部 东京汴梁第9节 风云人物
自明道二年（公元1033年）仁宗亲政起到庆历二年（公元1042年）对夏用兵失利，帝国政坛的风云人物首推吕夷简。
夷简字坦夫，祖父吕龟祥曾任寿州知府，父亲吕蒙亨也做到大理寺丞的职位。他的堂叔吕蒙正，在太宗、真宗两朝曾三次入相，是当代的名臣，夷简正是由于他的推荐才为真宗赏识。夷简进士及第后，先在朝任职，后因河北水灾，选为滨州知府，因被真宗誉为“有为国爱民之心”，擢为刑部员外郎兼侍御史。此后大部分时间担任京官。仁宗束发即位，明肃太后垂帘听政，夷简因辅弼有功升至宰相。仁宗亲政后一反明肃太后之政，凡太后亲任者悉罢之，由于一个误会，夷简不幸也在其列，但不久又复起为相。
宰相一贯是政治波澜的中心，这一点本朝更不例外。
到目前为止，本朝中央政府机构呈现出中书省政事堂与枢密院两府双峰并立，总理财政之三司又独立其外的基本格局。政事堂相沿唐制而来，以中书门下平章事为宰相，总领行政，以“参知政事”副之，称“副相”。参知政事又常称为“执政”，与宰相合称“宰、执”，两者的地位渐渐相当。枢密院的职责与唐时已迥然不同，成为最高军事机关，掌军国机务、兵防边备等，皆以文臣充任。其长官称枢密使，或称“知枢密院事”；副长官为副枢密使，或称“同知枢密院事”，若担任副职者资历较浅，则称“枢密直学士签署院事”、“同签署院事”。
三司是盐铁、度支、户部的合并，也曾经几度分合，因总领财政，号称“计省”，其长官为三司使，也称为“计相”。计相在地位上仅次于参知政事，同样是中央政府的主要首脑之一。
宰相在一人之下万人之上，受命天子总理万揆，古往今来的无数事例表明，它与皇帝在制度上的关系影响着天下的兴衰，相权的消长是政治得失的一个关键所在。在某种意义上说，宰相甚至比天子更为重要，因为皇帝虽然代表着一种理念，一种原则，而宰相却是道德和忠诚的象征，它是天下四海的基本准则不被损坏的一种保证。因此，它又必须拥有经验和技巧，在“道”与“器”之间充当桥梁。从理论上讲，宰相是士的精英，由此它还必须无愧于这种信任。天降大任于斯人，他们的第一要务是坚守自己的信仰，更要寻求到一种合理的制度来保证这一道德准则本身不被邪恶异端所玷污。帝国目前的政治制度是否有利于宰相实现理念所规定的目标，现在还很难说，不过有一点很耐人寻味：从行政、军事、财政分职的情况来看，相权存在着被分割的危险；但分权互制使政务处理趋于专门，使权威趋于分散，由此宰相的权柄无疑又是百官中最有影响力的，处理得好，还能在实际运作中得到进一步加强，尽管这种加强的权力在本朝来说对天子并没有什么影响。这确实是既矛盾又统一的事。
吕夷简第一次罢相的缘由是仁宗皇后郭氏给皇上吹了一次枕头风的结果，为此，他十分嫉恨这位参与朝政的年轻皇后。后来，天子由于恩眷别移而废黜郭氏，重新入相的夷简从中出了大力。不过，仁宗此举实在是有些孟浪，夷简的不顾原则也有失宰相的风范，因此遭到朝中以范仲淹为首的一部分大臣的反对。从此，夷简便与仲淹结下了怨恨。更麻烦的是，因为这个事件，朝臣大臣围绕着吕、范两人渐渐形成了两个不同的派别。
事态的表面化发生在景祐二、三年间（公元1035—1036年）。
夷简复相时五十五岁，以资格较老且圣眷恩渥，处事颇专横，使同相的李迪感到事事不合，甚为尴尬。夷简的复出得力于御史中丞范讽在朝间的一力援引，范讽此人风流倜傥，不拘小节，做事说话都很随便，因与当时的宰相之一张士逊议论不合，所以一力使吕夷简重出江湖。两人起初倒还融洽，一起参与了仁宗废黜皇后郭氏的过程，但后来也有了矛盾。起因是范讽自恃有恩于夷简，便要他把自己也弄到宰相或枢密的位置上，夷简没有答应。范讽意有不平，诡激的毛病又犯，时常骂人，在皇帝面前也敢肆无忌惮地说出“陛下朝无忠臣”之类的话来，弄得大家都很不满，更不用说吕夷简本人了。
其时庞籍为御史，数度弹劾范讽不拘礼法、败坏风俗。宰相李迪与范讽关系不错，彼此又是姻亲，自然袒护范讽。庞籍被降职后，在夷简的授意下，干脆穷追不舍，追劾不停。范讽亦奋起反击，公开声言请求朝廷公断。此事最后终于弄到天子出面的程度，景祐二年（公元1035年）二月，仁宗诏命宰相吕夷简、参知政事宋绶殿前核裁，结果庞籍降为知临江军，处理最轻；范讽则再降为武昌行军司马，并以其罪申饬中外。李迪受牵连，罢相出知亳州，其他与范讽关系亲密者也一概黜削。夷简推荐同辈的枢密使王曾入相接替李迪，宋绶调任枢密副使，给事中蔡齐、翰林学士承旨盛度入为参知政事。夷简取得这一回合的胜利后，开始独操国柄。王曾虽然受恩于夷简，但夷简事不少让、独断专行的作风，却又使王曾甚为不满。两人意见既有不合，便经常在天子面前争论，但王曾始终不占上风。两位副相中，宋绶与夷简友善，蔡齐则颇附王曾，朝廷派系的苗头已渐渐抬头。
景祐三年（公元1036年），因反对仁宗废黜皇后而被吕夷简贬到睦州、苏州任职的范仲淹调回京城，权知开封府。仲淹回到东京，便针对夷简主持下朝廷政治的不良局面，特别是对夷简单凭一己好恶进退人物，使侥倖之徒奔走其门的情形表示不满，并大胆与夷简辩论，使夷简甚为不快。仲淹对夷简的公开发难是上了一道《百官图》，他把目前的人事状况详细地画了张图，指着其中次第告诉仁宗，谁谁是循序而迁，谁谁是不次而进，谁谁属于公正，谁谁则属私心，并要皇上“不可不察”。在专制政治中，仲淹的这种“百官图”是最为执政者所忌的东西，当然也就是动摇腐败的最有力武器，在任何情形下，当政者都是不可能在这上面让步的，一定会千方百