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秦国自从商鞅变法以后，农业生产增加了，军事力量也强大了。不久，秦国进攻魏国的西部，从河西打到河东，把魏国的都城安邑也打了下来。
公元前350年，商鞅又实行了第二次改革，改革的主要内容是：
一、废井田，开阡陌。秦国把这些宽阔的阡陌铲平，也种上庄稼，还把以前作为划分疆界用的土堆、荒地、树林、沟地等，也开垦起来。谁开垦荒地，就归谁所有。土地可以买卖。
二、建立县的组织，把市镇和乡村合并起来，组织成县，由国家派官吏直接管理。这样，中央政权的权力更集中了。
三、迁都咸阳。为了便于向东发展，把国都从原来的雍城迁移到渭河北面的咸阳。
这样大规模的改革，当然要引起激烈的斗争。许多贵族、大臣都反对新法。有一次，秦国的太子犯了法。商鞅对秦孝公说：“国家的法令必须上下一律遵守。要是上头的人不能遵守，下面的人就不信任朝廷了。太子犯法，他的师傅应当受罚。”
结果，商鞅把太子的两个师傅公子虚和公孙贾都办了罪，一个割掉了鼻子，一个在脸上刺上字。这一来，一些贵族、大臣都不敢触犯新法了。
这样过了十年，秦国果然越来越富强，周天子打发使者送祭肉来给秦孝公，封他为“方伯”，中原的诸侯国也纷纷向秦国道贺。魏国不得不割让河西土地，把国都迁到大梁。
合纵与连横
战国中期的秦国，自秦孝公任用商鞅实行变法以后，国力迅速强大起来。而山东诸侯国中，魏国的力量这时已经衰落，最东端的齐国力量和秦国相当。由于领土的互相接壤，各大国之间的冲突更加剧烈。秦、齐两个大国彼此展开争取与国，孤立敌国的斗争。而赵、魏、韩等国国内，由此分成联秦抗齐和联齐抗秦两大派，从而展开了合纵连横活动。
所谓合纵连横，从地域上说，原是以韩、赵、魏为主，北连燕，南连楚为纵；东连齐或西连秦，东西相连为横。从策力上讲，合纵是“合众弱以攻一强”，是阻止强国进行兼并的策略；连横是“事一强以攻众弱”，是强国迫使弱国帮助它进行兼并的策略。起初，合纵既可以对秦，也可以对齐，连横既可以连秦，也可以连齐。直到秦赵长平之战后，才凝固成合纵是六国合力抵抗强秦，连横是六国分别投降秦国之意。适应这种需要，当时产生了一些在诸侯国之间四处活动，凭借三寸不烂之舌打动诸侯王，或取合纵，或采连横，而自己借机谋取高官厚禄的人。后来把这些人称之为“纵横家”。其中最有名的，是苏秦和张仪。
苏秦是东周洛阳（今河南洛阳）人，习纵横游说之术于齐鬼谷先生。出游数年，无所遇，大困而归。苏秦之兄弟嫂妹妻妾都在背后耻笑他不事产业、力工商，弃本务而事口舌。苏秦听说后，既自感惭愧，又感悲伤，乃杜门不出，寻书遍读。一年后，觉得自己可以说当世之君，便出而求说周显王。周显王不信其言。苏秦又西至秦国，欲说秦惠王。恰巧秦国刚杀了商鞅，嫉辩士，不用苏秦之言。苏秦被迫又北至燕国，一年多后，才见到燕文公。苏秦对燕文公说：“燕国之所以不被诸侯国侵扰，是因为赵国在燕国之南而为之障蔽。而且，秦若攻燕，需战于千里之外；赵若攻燕，只须战于百里之内。不忧百里之患而重千里之外，燕国没有比这更错误的政策了。愿大王与赵国纵亲，天下为一，则燕国必无后患。”燕文公从其计，资给苏秦车马，让他到赵国去。苏秦到了赵国，对赵肃侯说：“当今之世，山东诸侯国没有比赵国更强大的。秦国之所嫉恨的，亦莫如赵国。然而秦国之所以不敢举兵伐赵，是害怕韩、魏攻其后背。秦国若进攻韩、魏，二国无名山大川之险可守，必然地尽而后止。韩、魏不能抵挡，必然入臣于秦。秦国无魏之忧，便必然加兵于赵国。臣研究了天下的地图，诸侯国之地五倍于秦，诸侯之兵卒十倍于秦。六国为一，并力而西向攻秦，则必然击败秦国。搞连横的人，都想割诸侯之地给秦国，秦国成功，则其身荣华富贵，自己的国家被秦国进攻却从不放在心上。所以他们日夜以秦国的威权来恐吓诸侯，以求割地。愿大王认真考虑这一点！为大王计，莫如团结韩、魏、齐、楚、燕、赵为纵亲以抗秦国，合天下之将相会于洹水之上，定下盟约，相互救援，则秦兵必不敢出函谷关（今河南灵宝北）以为害山东。”赵肃侯大悦，隆重招待苏秦，让他纵约诸侯。
苏秦到韩国，劝韩宣惠王说：“韩国之地方圆九百余里，带甲战士数十万，天下之利剑、强弓、劲弩皆从韩出。以韩国士兵之勇，被坚甲，带利剑，以一当百，不足与言。大王如果臣事秦国，秦国必求韩之宜阳、成皋。今天给了它，明年又来要求割地，与之则无地可给，不与则必受后患。大王之地有限而秦国之求无已，只能市怨结祸，不战而地已削减了，俗话说：‘宁为鸡口，无为牛后’。以大王之贤，挟强韩之兵，而有牛后之名，臣窃为大王感到羞耻。”韩王听从了苏秦的话。
苏秦到魏国劝魏王说：“大王之地方圆千里，地方虽不大，却人口稠密，繁荣富庶。大王之国不下于楚国。大王之士兵，武士二十万，苍头二十万，奋击二十万，厮徒十万，战车六百乘，骑兵五千人，却听从群臣之说，而想臣事于秦。所以，赵王让臣来效愚计，奉明约，只要听大王您一句话就行。”魏王也听从了苏秦之言。
苏秦又到齐国劝齐王说：“齐国四塞之国，方圆二千多里，带甲数十万，粮食堆积如山。军队之精锐，进入锋矢，战如雷霆，解散如风雨。都城临淄有七万户，每户三个男子，不用到远县发兵，即可得到二十一万士兵。临淄又十分富实，居民无不斗鸡、走狗、六博、鞠。临淄的大街上，车毂相击，人肩相摩，连衽可成帷幕，挥汗如同下雨。韩、魏所以畏惧秦国，是因为与秦国接壤。两军交战，不出十天，胜败就决定了。韩、魏即使能战胜秦国，军队也要损失一半，而无余力守卫四境；如果不能战胜，随之而来的便是国家的危亡。故韩、魏宁愿向秦国称臣而不轻易和秦国作战。秦若攻齐则不然，必须经韩、魏之地，过亢父（今山东金乡东北）之险，车不得方轨，骑不得并列，百人守险，千人不敢过。秦虽相深入，却要担心韩、魏从背后袭击。所以，只能虚张声势而不敢进。所以，秦国不能为害齐国是明显的。而群臣却劝您西向事秦，这是错误的。今天臣事秦国之名而有强国之实，愿大王少留意计之！”齐王也答应了。
苏秦之南到楚国，劝楚威王说：“楚国是天下之强国，地方六千余里，带甲百万，战车千辆骑兵万匹，粮食可以支持十年，这是称霸天下的资本。秦国之所担忧的莫如楚国，楚强则秦弱，楚弱则秦强，其势不两立。所以，为大王计，莫如合纵以孤立秦国。臣请令山东之诸侯承大王之明诏；委社稷，奉宗庙，练士厉兵，唯大王所用而已。所以，合纵则诸侯割地以事楚；连横则楚国割地以事秦。这两者相去甚远，大王您站在哪一边呢？”楚王也答应了。
于是，苏秦成为合纵的纵约长，同时当山东六国的相国，身佩六国相印。苏秦完成任务，回赵国报告之时，跟在后面的车骑辎重排成长队，俨如王者出游一般。这一年是周显王三十六年（前333年）。
苏秦之后的著名纵横家是张仪。
张仪是魏国人，曾和苏秦一起师事鬼谷先生。当苏秦在山东六国搞合纵的时候，张仪西入秦国，取得了秦王的信任。周慎靓王五年（前317年），张仪成为秦国的相国。
当时，山东诸侯的合纵活动仍在进行。特别是齐、楚两个大国结为联盟，对秦国非常不利。所以，张仪首先把力量放在了破坏齐、楚联盟上。他取得了成功，并使楚国蒙受巨大损失。周赧王四年（前311年），秦惠王使人告诉楚怀王，请以武关以外的秦地换楚国的黔中地（今湖南西部）。楚怀王正恨上了张仪的当，说：“不愿换地，愿得张仪而献黔中地给秦。”张仪听说后，请求前往秦国。秦惠王说：“楚王必杀你而后甘心，你为何要去呢？”张仪说：“秦强楚弱，有大王在，谅楚国也不敢杀我。而且，我和楚王之嬖臣靳尚关系很好，靳尚深得楚王宠姬郑袖信任。郑袖之言，楚王无不听从。”张仪遂前往楚国。楚怀王将他抓起来，准备杀他。靳尚对郑袖说：“秦王十分喜爱张仪，准备以上庸六县和美女来赎回他。”郑怕秦女夺其宠爱，便在楚怀王面前日夜哭泣。昏庸的楚怀王便释放了张仪，并隆重地对待他。张仪乘机劝楚怀王说：“搞合纵无异于驱群羊而攻猛虎，明摆着不行。大王若不臣事秦国，秦国胁迫韩、魏攻楚，楚国就危险了。秦之西有巴、蜀，打造船只，积聚粮食，顺江而下，一日夜行五百里，不出十天便可达扦关。扦关动则扦关以东之楚地尽皆城守，黔中和巫郡便不再为楚国所有。秦军出武关，则楚国北部就完了。秦军攻楚，三个月内即可定胜负，而楚待诸侯之救兵要在半年以上。待弱国之救而忘强秦之祸，我为大王感到担忧。大王诚能听我之言，我可使秦、楚长为兄弟之国，不相攻伐。”楚怀王答应了。
张仪随后到韩国，劝韩王说：“韩国地势险恶，山居野处，粮食不过支持二年，士卒不过二十万。秦国披甲百万。山东诸国以兵攻秦，秦兵应战，左手提人头，右手挈俘虏，如虎入羊群。用孟贲、乌获那样的勇士之军以攻弱国，就像在鸟卵之上垂千钓之重，必然没有好结果。大王不臣事秦国，秦军据宜阳，塞成皋，大王之国便被切为两段。鸿台之宫殿，桑林之花，必非大王所有。为大王计，莫如事秦以攻楚，将祸害转到楚国而讨秦国的欢心，没有比这更好的计算了。”韩王听从了。
张仪归报，秦以六邑封之，号武信君。张仪又向东到齐国劝齐王说：“搞合纵的人劝说大王，必定说：‘齐国西散三晋，地广民众，兵强士勇，就是有一百个秦国，也无可奈何。’大王只知道好听而不算计一下是否真实。如今秦、楚两国嫁女娶妇，为兄弟之国、韩国献宜阳，魏国献河外，赵王入朝秦国，割地以事秦。大王若不事秦，秦驱韩、魏以攻齐国南部，派赵军进攻临淄。那时虽想臣事秦国，已经晚了。”齐王答应了。
张仪到赵国劝赵王说：“今秦与楚为兄弟之国，韩、魏称东藩之臣，齐献鱼盐之地，这是断了赵国之右臂。秦派三将军，一军塞午道，一军军成皋，率韩、魏之军以攻赵之西境，一军军渑池，约四国为一以攻赵国，赵国就危险了。为大王计，莫如与秦王当面相约，常为兄弟之国。”赵王答应了。
张仪又北到燕国，劝燕王说：“现在赵王已入朝秦国。王若不事秦，秦军下云中，过九原，又率赵军攻燕，则易水和长城非大王所有。如今齐、赵和秦国相比，如郡县一般。若王能事秦，则长无齐、赵之患。”燕王许之。
张仪回秦国报告，未到咸阳，而秦惠王死，秦武王立。秦武王为太子时就讨厌张仪。诸侯听说此事后，都背叛连横，重新合纵。但张仪凭着自己能言善辩，又取得了秦武王的信任。后来，张仪又当了魏国的相国。
苏秦和张仪皆以纵横之术游说诸侯而致富贵，引得天下之士竞相仿效。当时有名的纵横家，还有魏国人公孙衍。此外如苏秦的弟弟苏代、周最、楼缓等也都十分有名。而纵横游说之士，遍于天下，不可胜纪。
司马错灭巴蜀
今天我国的四川省，在远古时期曾经产生过与中原文明有着差异的、相对独立的古代文明，特别是今川西的成都平原一带，是古代著名的蜀国所在地。而今天的重庆及其附近地区，则是巴国所在地。
巴国原是周王朝在南土的封国，国君为姬姓，属周王室的分支。但巴国的人民被称为南蛮，因而他们与国君可能不属于同一民族。有关春秋战国时代巴国的历史，史书并无任何正式的记载。巴国的旧壤在汉代的巴郡、南郡，即今湖北省的荆门、江陵等地以西地区。因为巴国靠近楚国，在有关楚国的记载中，才附带地叙及巴国的叛服。如左传桓公九年（前703年）：“巴子使韩服告于楚，请与邓为好。楚子使道朔将巴客以聘于邓，邓之南鄙人攻而夺之币，杀道朔及巴行人。”又庄公十八年（前676年）：“文王即位，与巴人伐申而惊其师�