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本来，明军应该经大同由居庸关回北京。中途，王振想衣锦还乡，拉着英宗还蔚州老家要显摆一下，便下令改道由紫荆关（河北涞源）入京。结果，大军惊惶退走，到处踩踏庄稼，王振又变成“人道主义者”，怕老家的乡邻田地也被蹂踏，在距蔚州四十里时，他老娘们儿一样又改主意，命令大军向宣府方向行进，仍从居庸关返回。如此反复逡巡，不仅使也先军队追蹑上来，又使明军侧背全然暴露给了瓦剌军。
就这样，拖了八天之久，明军才退至宣府。同时，也先骑兵也不慢，一路追赶，恰巧跟上。
王振心慌。他接连派出成国公朱勇等四员大将率两路兵返头阻击也先，皆被打败，将死兵亡，损失惨重。
八月十三日，明军退至怀来以西的土木堡。说来狼狈，五十万明军，被几万瓦剌军追撵。其实，如果明英宗等主要人马进入怀来县城，凭城暂避，还不至于败得太惨。但王公公要等他一千多辆大车的黄白财物，迟迟不走。
犹豫之间，兵部尚书邝埜又苦求英宗捡精锐部队拼杀突围，皇帝被说动，大太监王振偏执脾气又上来，坚决反对。
邝埜见不到英宗皇帝，想闯行殿亲自进行说服工作。王振大怒：“腐儒岂知兵事，再妄言，必杀汝！”
邝埜此时倒不怕王公公了，回言道：“我为社稷百年着想，干吗以死惧我！”
王振命卫士把这位尚书赶哄出去。
明朝窝里争执期间，也先的瓦剌兵马源源赶到，把明军包围在土木堡。
土木堡并非是一个军事据点，其地原名“统幕”，讹称为“土墓”、“土幕”、“土木”，不仅未有城墙护池，荒地无水草，明军掘地两丈多深也挖不出水来。士兵缺粮还可以忍受，没水才是最要命的事情。土木堡南面十五里处有一条河，却已经被也先派人首先占据。明军水源被断，军心大乱。
八月十五这天，中秋月圆，数十万明军被围，又饥又渴，精神几乎崩溃。也先很有军事才能，他分出一支军马，从土木堡帝的麻谷口向明军发动进攻。坚守谷口的明军都指挥郭懋还算条汉子，死战一夜，瓦剌军未能攻破。但瓦剌后续兵马源源不断，给守口明军造成巨大压力。其实，当时人在宣府的明朝将领杨洪如果领兵向也先发起进攻，可以给瓦剌军来个反包围，内外夹击，说不定把也先军马尽数消灭掉，毕竟明军在人数上占绝对优势。再不济，宣府明军进攻，明英宗也可以趁势突围逃走。杨洪过于“持重”，龟缩于宣府坚城之内，闭门不出。
也先这个人，不仅会用兵，还十分阴险，懂得“心理战”。为了麻痹明军，他派人进入土木堡，表示要与明朝讲和。明英宗、王振听到这个消息，久旱逢甘雨一样，喜不自胜。忙不迭立刻让阁臣曹鼐拟写敕书，并派两个“通事”与瓦剌使臣一起前去也先处商谈和议。
明军士兵被围两三天，渴得要死，听闻双方终于讲和，一下子从精神上松懈下来，纷纷四出找水找草料，脱离了各个关键防御地点。
王振觉得大势不好，急忙传令移营，“逾堑而行，延徊之间，行伍已乱。”试想一下，五十万大明军，外有强敌，内部自己乱成一窝蜂，不倒霉才怪。
明军南行才三、四里地，瓦剌军队蜂涌而上，四面围攻。蒙古人打猎一样，用箭射死不少明军。然后，马军步兵一起上，刀砍斧剁，明军几无还手之力，“兵士争先奔逸，势不能止。”他们已经饥渴了两三天，浑身无力，再让这些人冒死打仗，根本是不可能之事。
混战之间，也先关键时刻派出后备队，皆精甲铁骑，冲入明军蹂阵。这些骑兵高举长刀，逢人就砍，并大呼“解甲者不杀”。明兵在心理上早已崩溃，纷纷解甲。瓦剌军高喊不杀人，只是说说而已，没有甲胄防护的明军个个都成了白切鸡，任由手持大刀的瓦剌军人屠戮，“（明军）众裸袒相蹈籍死，蔽野塞川。”人到一万，彻地连天；人上十万，无边无沿。五十万人，战场上估计就死了四十万。文武大臣，英国公张辅，尚书邝埜、王佐，阁臣曹鼐以及张益等数百人，皆在乱中被杀。特别是张辅，自年青时代随父亲张玉为明成祖东闯西杀，战功卓越著，历事四朝，尽心尽力。英宗出征，张辅已是七十五岁老翁，“默默不敢言”，只能从行，但王振不让他插手军政。至此，老头子竟不能善终于家。
至于众所周知的扈卫军官樊忠以大锤击杀王振之事，可能不是事实，乃时人为泄愤编说此事以求“大快人心”。《明史》中讲：“（王）振乃为乱兵所杀”，应该是混战中被瓦剌军砍死或者被自己人逃跑时踩踏而死。
明朝随臣中，只有萧惟祯等少数几个人命大，连同数千军卒拼死逃得入关。
王振老同事郭敬命真大，这次又侥幸逃回北京，但很快就因王振的被清算而遭杀头之报。如此，他还不如死在阵上，怎么也称得上是“为国尽忠”。这郭敬公公也该死，他奉王振之命镇守大同时，为讨好也先，把数十大瓮箭头送与瓦剌，并大肆收受不良战马作为“回报”。阳和口大战，也因他挠兵沮将，使得明军大败亏输。
明英宗恐惧至极，在数百禁卫骑兵的扈卫下想突围，几次均未成功，身边人被杀的越来越多，无奈何，发昏当作死，他下马放剑，坐在地上发呆，周围仅有十余个剩下的禁卫军和太监喜宁陪同。
瓦剌军打扫战场，一个下级军官见明英宗身上那副黄金甲值钱，叱令其脱掉。明英宗吓呆了，又不知对方那一口蒙古语是什么意思，没有立即解甲，惹得对方提剑过来要砍英宗的脑袋。危急时刻，这个蒙古人的哥哥见明英宗装束不凡，忙制止兄弟动手，率数名兵士押着明英宗去见也先的弟弟赛刊王。
这时，明英宗缓过神，问：“您是也先？伯颜帖木儿？赛刊王？还是大同王？”
塞刊王见来人出语不同凡响，立刻飞奔驰见也先，报告说：“我部下俘获一人，举止言表甚异，莫非就是大明天子吗？”
也先立刻派曾出使过明朝的两位使臣去辩认。不久，二人猪颠疯一样跑回禀告：“正是大明天子！”
以几万人打败五十万明军，已经出乎也先本人预料。现在，竟然能活捉大明天子，也先的心情几乎就不能“喜出望外”四个字来表现，他自己都不敢相信这是真事。
此次三路出军，也先不过是想趁秋高草壮马肥之余杀掠一番，一为寻些小便宜，二为出出气，哪料想一举就干掉五十万明军，连大明天子也擒于手中。于是，他仰天高呼：“我常常向天祈祷，求大元重新天下一统，真是上天保佑！”这时候，也先的野心，忽然被放大了无数倍，他想再造“大元”了。但是，对于怎么处理手中的这个大明天子，也先感到非常棘手。他做梦也没想到过自己这么一个边陲酋长能逮个活皇帝。
他向左右部落头领们问计。有一个头领名叫乃公，大声嚷嚷道：“上天以仇人赐我们，杀掉算了！”
瓦剌部落的一个头领伯颜帖木儿大怒，上去就给了乃公一个大嘴巴，对也先说：“大人您身边怎么有这种东西！两军交战，人马必中刀箭，或践伤身死，今大明皇帝独全然无伤，对我等又态度平和，更无失态失仪之处。我等久受大明皇帝厚恩赏赐，虽天有怒，推而弃其于地，但未尝置之死地。我等何能违天而行！如果大人您（也先）遣使告知中国，使其迎返天子，您岂不能博得万世好男子之名！”
蒙古众头领闻言，皆一旁赞和。
也先沉吟，终于点头。他倒不是想博什么“万世好男子之名”，而是觉得明英宗奇货可居。于是，他就委派伯颜帖木儿负责软禁明英宗，命被俘的明军校尉袁彬“陪侍”，照顾这位落难大明天子的起居。同时，也先派人去怀来城，告诉守将明朝皇帝被俘的消息，并索求金帛。
怀来守将不敢开门，以绳子把也先的信使吊上城，马上转送北京。八月十七日，百官在宫内集合，虽然都听闻大败的消息，一时不敢确实，也不知明英宗下落。也先使者来，大家才知道皇帝被人活捉，惊惧异常。
明英宗的皇后钱氏急眼，尽括宫中宝物，派人送至也先营中，想赎回老公。对方不报。
见赚不开怀来城，也先又拥明英宗去宣抚，以皇帝名义传谕守军开城。当时，宣大巡抚罗亨信在城内，派人向下喊话：“我们所守者，乃皇帝陛下城池，日暮不辩真伪，不敢开城。”
见此计又不成，八月二十三日，也先率部众就拥明英宗返头回大同索求金币，表示说只要金银送得多，大明天子即可归还。
负责大同城守的都督郭登坚闭城门，令人传达信息：“臣奉命守城，不敢擅自开闭城门。”
明英宗惶急，说：“朕与郭登有姻亲关系，他怎能拒朕与门外呢？”（郭登乃明朝开国功臣武定侯郭英的孙子，与明皇室有姻亲）
侍从明英宗的校尉袁彬见守将不开门，深恐也先拿不到金银会因怒杀人，就用头触门，大哭号叫。
明朝的广宁伯刘安、都督佥事郭登等数人见状，出谒皇帝，伏地恸哭，奉上黄金二万两以及宋瑛、郭敬等人的家财“孝敬”英宗。英宗把金银“转赐”也先以及救自己一命的伯颜贴木儿。
诸臣出迎，大同城却紧关大门，做足防御措施。也先见无机可乘，就挟持明英宗北行，回老巢休整。
于谦的北京守卫战：
英宗皇帝被俘消息传出，孙太后不得不亲自出面，召百官定计。她表示：“皇帝（英宗）率六军亲征时，已下令郕王在京监临百官。政务不能久旷，现在宣布，郕王正式代理皇帝之任，朝臣皆向郕王受命。”隔了几日，孙太后又下诏立明英宗年仅二岁的皇长子朱见深为皇子，命郕王辅佐，基本上想维持住自己嫡子英宗皇帝一系的帝位。
郕王朱祁钰是宣宗妃子吴氏所生，本来从未想到有一天会和皇位如此贴近。英宗亲征，他留守北京，实际上没有任何实权，因为大半政府要员均随皇帝外出，他自己在北京只是充当一个象征意义的摆设，一切事务均由各部留守官员处理。谁曾料，英宗皇帝被蒙古人活捉了，一切压力目光，均集中在郕王身上。
郕王理政事，他不是皇帝，当然不能御正殿，只能在午门会百官。第一次主持会议，郕王就看见百官接二连三出班，异口同声，共同声讨王振倾危宗社，要郕王下令族灭王振。由于皇帝因王振被俘，群臣声泪俱下，现场气氛十分哀沉悲壮，哭声连片。
郕王也是二十岁左右的青年人，没见过这种阵势，不知怎么办才好，便起身离座，想入内殿找嫡母孙太后商议办法。结果，未等宦官关上大门，众臣一齐涌入，非要当天讨个说法。郕王没办法，下令抄王振的家，并派指挥使马顺负责此事。
众人喧哗，高喊“马顺乃王振一党，应派都御史陈镒去主持籍没事宜。”传旨太监金英有点烦，叱令众臣退朝。百官此时再也忍耐不住，争相上前想扭住金英。金太监见势不妙，脱身逃入大内。
指挥使马顺狗仗人势，以为自己刚刚得了令旨，有话语权，便厉声喝斥群臣。
众人正愁找不着主凶泄愤，给事中王立右忽然扑上前，以拳猛击马顺的脑袋：“你这贼人往日一直依仗王振，今天怎么还这么胆大！”百多号人纷涌上去，你一拳我一脚，没多久楞把马顺这么一个大汉殴毙于当地。
这不算完，群臣又索求王振平素最信任的毛姓、王姓两位太监，金英公公怕牵扯到自己，立刻命人把内殿内开条缝，把王、毛二人踹出去顶缸。众人上前，拳打脚踏，立毙二人，并陈尸于东安门，“军士犹争击（尸体）不已。”
接着，王振的侄子锦衣卫王山也被人押来，五花大绑跪在中廷，众人争相上前击打唾骂。“班行杂乱，无复朝仪。”
由于当着郕王面未得令指殴杀三个人，百官“益忧惧不自安”。郕王也局促不安，不知事情发展下去要乱成怎样，屡坐屡起，很想返回内宫。
兵部侍郎于谦忙上前揽住郕王的袍服，进谏道：“殿下不要离开，王振乃罪魁祸首，不抄家不足以平民愤。众臣行为过当，皆一心为国，没有他意。”
郕王听劝，马上派人宣旨，表示马顺罪应处死，百官各归位司其职，不会追究责任。众人跪听旨意后，拜谢行礼有秩序退出，终未酿成大乱。
当日之事，全赖于谦挺身而出，临危不乱，关键时刻留住郕王，处置得当。所以，事定后，吏部尚书王直王老头拉着于谦的手叹息道：“朝廷正赖您才得定安！今�