第一次直奉战争之后，吴佩孚和曹锟实际上控制了北京政权。这时，曹锟自认为天下在我手中，野心萌动，居然想当总统了。他半用武力、半用金钱，胁迫国会议员选举他为总统，这就是民国史上有名的“贿选案”。吴佩孚对曹锟的这种做法非常不满，随后直系内部出现了以吴佩孚为首的洛阳派和曹锟为首的津保派之间的内争。
张作霖借此机会，联合段祺瑞，以讨伐曹锟贿选为由，再次入关，拉开了第二次直奉战争的序幕。
曹锟本是无能之辈，顿时慌了手脚，一天之内连发数份“十万火急”、“百万火急”的电报到洛阳，让吴佩孚即刻北上，以御奉军。
吴佩孚虽然对曹三哥很不满，但大敌当前，还是心存故主，不忘旧情，曹锟一声呼唤，他立马抬腿就走，到了北京，发现城里已经乱成了一片，各部衙门都作撤退状。不过，听说吴佩孚来了，都长长吐了一口气，以为“常胜将军”能包打天下。曹吴相见，曹锟就宣布了两点：第一，子玉就任“讨逆军总司令”，一切政务军事悉由子玉老弟便宜行事，他自己概不过问，一切听命于吴佩孚；第二，将国务院衙门腾空，移作吴佩孚的“讨逆军司令部”。
国务院原是逊清醇亲王的官邸，其中主厅名“四照堂”，像是一座琉璃殿，四面都是光洁如新的大玻璃窗，八方来光，因此取名曰“四照堂”，现在吴佩孚将它用做作战室，也因此在民国史上大大有名。
四照堂点兵的过程很有点儿戏，一点没有大战前的那种紧张、慎重、严肃，吴佩孚是穿着一身便服出场主持会议的，大袖飘飘，口里还含着支香烟，潇洒是够潇洒了，但哪像大战之前的样子？
吴佩孚也不看别人，拿起一本曹锟的讨伐令照本宣科，才念了一半，四照堂的电灯全部熄灭，半晌后方才复亮，有人小声耳语：“不吉，不吉，这是不吉之兆。”吴佩孚也是心里一惊，但他表面上却是不动声色。接下来布置具体作战任务了，他也不假思索，仿佛胸有成竹，东指西划，三言两语，就把作战事宜布置完毕。有些没有领到作战任务的将领站起来发问，他们干什么去？吴佩孚拍拍脑门，“忘了，忘了。”再把漏掉的一一增录在作战命令中，看看没完没了的，他有点不耐烦了，道：“这样尽往下添，还成个命令吗？我这个做主帅的，哪能记住这么多小事，你们不会见机而作吗？今天就这样，散了吧！”见玉帅发了脾气，没有人敢再提异议了，吴佩孚早被部下捧神了，这其中有个故事，他的部下有一员骁将叫张福来，早年入湘作战，吴佩孚某次指挥作战时，命张福来率一团之兵占领一座山头，他用铅笔画着地形，吩咐道：“须照这条路线进兵。”张福来按令行事，谁知到了山脚下，上山的路却是迂回曲折，而吴佩孚所画的路线直指山顶，因此连声喊糟了，手下人都建议循路而进：“总不能让我们攀葛附藤而上吧。”张福来是个死脑筋，他摇摇头：“咱们就得走直线，师长说一不二，违反他的命令，脑袋会搬家的。”于是咬紧牙关，带队爬上了山头。气还没有喘匀，湘军就从侧面过来了，也想抢占高地，却看见吴军的旗号，以为良机已失，只得引兵而去。这里是两军作战的险要，假如张福来绕着山路走，湘军必捷足先登。因此后来张福来逢人便吹嘘：“主将妙算如神。”就这样，都以为吴佩孚是诸葛亮了，很少有人再向他提意见了。
四照堂点兵就这样草草结束了，将骄兵惰，战争尚未开始，胜负实际已判！
没想到仗一打响，直军就露出了疲态，这几年因为曹锟的腐败统治，弄得民怨沸腾、将士离心，战斗力也大大打了折扣。此消彼长，很快，吴佩孚就丢了战略要地九门口，防线被撕开一个大口子。这时候吴佩孚尚未紧张，因为他还有着狠棋，即在正面战场将奉军主力吸引，由冯玉祥率兵直捣奉军的后方锦州。他唤过来参谋长张方严，让他发电催促冯玉祥进兵，电文写了一半，他歪过头来想了一下，又亲自加了几个字：“大局转危为安赖斯。”
他的本意是想给冯玉祥戴顶高帽，表示对冯玉祥的器重，笼络热乎一番的。谁知就这几个字弄巧成拙，自从被吴佩孚赶出了河南，冯玉祥脑后就长了反骨，想着报这被辱之仇，被逐之恨，第二次直奉战争一开打，他就感到机会到了，之所以还隐忍不动，是因为心存忌惮，吴佩孚“常胜将军”的名头还是唬人的，再说，他这几天看到的报纸都是由直系控制的，都是说战事如何让人乐观，让他也不敢轻举妄动。
这份电报让他知道了事实的真相，冯玉祥不再犹豫，立即变后队为先锋，回师直捣北京，发动政变。战局也急转直下，奉军发起全面反攻，“常胜将军”要面子呀，尚不肯退，幸亏段祺瑞来电相劝，劝他不要任性使气，要是做了俘虏，那对面子更有损。段祺瑞是北洋元老，接受他的意见可以说是尊敬师长，吴玉帅这才为他逃跑找到了借口。
这一退，一直退到了鸡公山，一路上的委屈就不用说了，真是墙倒众人推，路过洛阳，这本是吴玉帅的开府之地，陕西督军就是那个送万民伞的刘镇华，过去对吴玉帅是何等巴结，现在居然从潼关发来电报，限吴佩孚24小时之内走人。
于是，再走武汉，那里是他的部将萧耀南的地盘，火车尚在河南境内，萧已经发来急电，话虽说得客气，态度却是斩钉截铁，请老上司“车驾勿履湖北”。天地虽大，堂堂的吴玉帅连个容身之地也没有了，只能在鸡公山上安营扎寨。
秀才将军—吴佩孚东山再起
东山再起，吴佩孚再度风光；两面作战，南北同时用兵。没料在南口被冯玉祥部顽强抵抗；等他击退冯部，南下对付北伐军时，为时晚矣
此时的张作霖正风光，能打败吴佩孚，还有什么人打不败？于是奉军纷纷入关，一路下江南，连取安徽、江苏、上海，直系中有一位后起之秀叫孙传芳的，时任浙江督办，眼见得奉军侵入了他的势力范围，振臂一呼，联合起江苏、江西、安徽各省的地方军阀，挂起了五省联军大旗，给奉军迎头痛击，将其一口气赶到了山东境内方才罢手。
孙传芳这个人很精明，懂得“出头椽子先烂”这个道理，不想树大招风，成为众矢之的，因此又推出吴佩孚，各路军阀也纷纷捧场，计有十四个省的地方实力派一致推举吴玉帅为他们的掌门人，打起了“讨贼联军”的旗号，对抗奉张。
不过，吴佩孚这个讨贼联军却是讨赤不讨张，他有两个对手放不过，一个是号称北赤的冯玉祥，那是让他有刻骨之痛的；另一个就是号称南赤的广东国民政府，继承了孙中山的北伐遗志，那是要夺江山的。吴佩孚对共产主义十分反感，认为那是异端邪说，自以为铁肩担道义，要挽狂澜于既倒，重新收拾人心，匡扶正道，以救中国。
恰于此，三湘变乱，给了他再展手脚的机会，逆历史潮流而上，要与革命的进步势力周旋一番。
就广东革命政府而言，湖南的地位十分重要，那是北伐的通道，现任省督赵恒惕已经老朽，他的手下实力人物唐生智，早想着取而代之了。因此暗中与广东方面联系，想借助一臂之力，谋取湖南。赵恒惕驽马恋栈，当然不肯下台，于是寻求吴玉帅的支持，吴佩孚拈着胡须，心里打着算盘，别看他现在是十四省联帅，其实仰人鼻息，没有尺寸之地，因此想把湖南占为己有，何不乘此浑水摸鱼。再说，如果取了湖南，那就是将广东政府的北伐通道堵死，一石二鸟，何不为也？
主意打定，他对赵恒惕拍起了胸脯，假如唐生智敢犯上作乱，本帅当拔刀相助。
听说吴玉帅要助自己的对手一臂之力。唐生智也暗暗害怕，于是也悄悄地向吴佩孚示好。
吴佩孚却一阵冷笑，这是他的连环计，先让唐生智反赵恒惕，然后再以助赵的名义讨唐生智，湖南这块地盘必将落入自己的手里。
因为有吴玉帅的默认，唐生智果然发难，将赵恒惕赶出了湖南，因为吴玉帅没有像他许诺的那样拔刀相助，赵恒惕摇摇头，长叹曰：“连吴玉帅那样一言九鼎的人都食言而肥，真是人心不古。”从此心灰意冷，息影政坛。
吴佩孚反而来了精神，一改漠不关心的态度，对唐生智派到汉口的代表欧阳任露出了狰狞，限他24小时内让出军事重镇岳阳，并通电讨赤，彻底断绝与两广的关系。说着话，他命人取过纸笔，握管挥毫，龙飞凤舞地写了一个“兵”字，又在上下两端写下北南二字。
“本帅既可向北方冯玉祥用兵，过去的账还未算清。”说着，一道黑线划向了上方。
“也可向唐孟潇用兵。”一道黑线又划向了下方，犹如一柄黑色的锋刃。
欧阳任一哆嗦，却也无比气愤，心里恨恨道：“吴子玉欺人太甚。”
唐生智也是一团火直往脑门子上蹿，对着随欧阳任一起来长沙的吴佩孚的代表谭道南大声嚷嚷：“吴子玉不要小视湖南，他有陆军海军，可以分三路五路进攻长沙，我却集中兵力，突破一点，直取武汉。”说着，从腰间掏出手枪，重重往桌子上一掼，“或者吴玉帅的这块金字招牌被打碎，或者这件东西解决了我。”摆出了拼命架势。
吴佩孚就是要逼着唐生智和他刀兵相见，当即升帐点兵，挥师湖南。唐生智的兵马不是对手，望风而逃，很快就丢了湖南大半。无可奈何之下，唐生智只能加入广东政府的阵营，寻求支援。北伐战争也因此而引发，本来广东方面正因为“中山舰事件”而政局动荡，无暇北顾，但唐生智的求援不能不理，不然，丢了湖南，不要说是北伐，连大门都让人堵上了。于是，叶挺的独立团率先上了前线，蒋介石率大军随后而行，准备与吴佩孚一场恶战。
就在这节骨眼上，吴佩孚却率主力离开了湖南战场，他以为唐生智已没有回天之力了，湖南战事大局已定，于是又构思新的宏图。现在，他已急着北上，去会见昔日的对手张作霖，两人此番是解释前怨的。在吴佩孚的心中，最恨的还是冯玉祥。现在的张作霖，日子很不好过，“屋漏偏逢连阴雨”，江南的溃败，还没让张作霖顺过气来，手执重兵的郭松龄又于1925年11月下旬在滦州倒戈，直杀到张作霖帐前。
关于郭松龄反戈的动机，有许多说法，但有一点可以肯定，即“冯玉祥挑动其间”，冯玉祥也不隐瞒，他在后来的回忆录中承认了此事。
郭松龄这一击之威力，丝毫不亚于冯玉祥当年发动的“北京政变”，如果不是日本人干涉，张作霖都打算通电下野了。尽管后来转危为安，但是奉军的元气大伤，再也没能恢复。所以，张作霖也和吴佩孚一样恨透了冯玉祥。1926年初，正式致电吴佩孚，提出联合问题，吴佩孚很爽快地答应：“以前冯玉祥倒戈，令我痛心；如今郭松龄倒戈，也令你痛心，我愿帮助你。”
吴张联合，也有政治上的一致和需要，他们两人都是以消灭“共产”、“赤化”为己任的，吴佩孚的部下在北京对中外记者露骨地挑明吴张联合的反革命目的：“奉直妥协的政策，是先扑灭北方赤化，然后再扑灭广东之赤化，期实行全国之刷新。”在张作霖的邀请和催促下，吴佩孚于1926年5月26日，挑选精兵2100人组成卫队，挂上四十节车皮，唱着自编的《满江红》，意气风发，启程北上了。
一路上马不停蹄，待赶到前线，奉军已与冯玉祥的国民军在南口打得热闹非凡，守卫南口的是西北军中最出色的将领之一的鹿钟麟，南口防线也是由苏联人帮助修的，依地形而建，阵中有阵，沟壕相连，火力网纵横交错，张作霖的东北子弟兵也不知有多少在这里抛尸埋骨，魂飘异乡。
奉军久攻不下，吴佩孚洋洋得意出马了，他在长辛店设立总司令部，亲自指挥南口之战。他眯缝着眼睛，用漫不经心的语气向东北军将领打下包票：“十天之内拿下南口。”
东北军的将领气得眼睛发黑，要知道，攻打南口的是奉军最精锐的部队，张大帅的公子张学良所指挥的三、四军，吴佩孚的狂妄也太离谱了。
西北军让吴佩孚栽了面子，十天过后，对手寸步难进。南口攻下后，已是两个月后的事了，吴佩孚已品尝不出胜利的滋味，待他日夜兼�