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宗泽死后，岳飞哀悼非常。又见杜充不是将才，眼看国难日亟，好生愁虑。杜充平日妒贤嫉能，不能容物，先忌岳飞的威名，后见他的部下才只八百骑兵，又觉金兵人多势盛，这样少的人马，怎会屡建奇功？心疑岳飞是宗泽的亲信，有意为他贪功冒赏，便命往保宋室诸帝陵墓。
这类帝王陵墓，照例不许常人窥探。乡民稍微走近，砍点柴枝，便有杀身之祸。墓地方圆又在百里以上，以前无事之时还可照看，这刻兵荒马乱，民不聊生，墓地林木甚多，常遭砍伐，加上叛军往来剽掠，金人不时南犯，相隔城镇又远，许多不便，是个最难办的差使。杜充本意是和岳飞为难，只要稍微看出他不听调度，随时都可借个题目将他去掉，不料此举倒造成了岳飞立功的机会。
岳飞等到了陵墓不几天，便探得金人要来掘墓。忙和众人商计，一面飞马去向杜充告急，一面自以轻骑迎敌。八月初二和金人大战于记水关。刚刚对阵，望见金兵阵前一员大将骑着一匹快马，飞驰示威。忙将身后所佩弓箭取下，左手一箭，当时射死。右手铁铜一挥，一马当先，往前冲去。兵将跟踪赶上，大破金兵，杀伤甚众。
杜充闻报，才知这一支人马名不虚传，便调岳飞往竹芦渡防御敌人，在和议成败未定以前，除非金兵大举进攻，不许妄动。岳飞无法，只得和金兵相持。过了几天，粮草将要用尽，知道杜充不会发粮草来，除了杀敌夺粮，更无别计。先命吉青、霍锐带三百名骑兵埋伏山下树林之中，每人一手举着两个火把，到时点燃，往来走动，以为疑兵；再命岳云。张宪、施全、傅庆、汤怀、张显六人，分带四百轻骑，左右埋伏；自和徐庆带了百骑前往挑战。先用长弓硬弩连射伤了好几名敌将，等金兵激怒大举追来，略一交锋，就回转马头，诈败而逃。
金兵不知岳飞有意诱他深入，等其过了宋军防地再行下手，好使杜充无话可说。连追了三四十里，望见前面林野里，火光密布，灿若繁星，误以为敌人援兵大至。正在惊疑，岳飞、徐庆忽然回马杀来。不消三个回合，便将金兵两员主将杀死。同时岳云、张宪等六人又由左右杀到。吉青、霍锐等三百轻骑又将火把踏灭，一拥而来。四方八面都在喊杀，黑夜之间，金兵不知宋军来了多少！前军一溃，后军自然慌乱，互相践踏，四散奔逃。岳飞带了众人跟踪追击，杀伤金兵好几千，所得粮械马匹不计其数。
杜充见自己到任不久，宗泽所招抚的义军纷纷离散，吴玢、曲端、刘衍等几员勇将早已调走，金兵虎视眈眈，转眼就要大举来攻。在和议未成以前，寸功未立，反将防地失去，未免难堪。岳飞竟能以少胜多，立此奇功，当时一高兴，便奏补岳飞为武功郎，徐庆等也各有升赏。岳飞回军不久，王贵忽然寻来。
原来王贵在金兵攻破汴京以前，往江汉奉亲避难。近年又因父母双亡，听说宗泽留守东京，招纳豪俊。正要来投，不料宗泽死在任上，欲行又止。新交好友岳亨恰巧来访，说岳飞现在东京屡次杀敌，建立奇功，于是约了同来。岳飞见王贵比以前老练得多，最高兴是岳亨是周侗的师侄、黄机密的至交，文武俱都来得。当下忙引二人去见杜充。杜充便命王贵、岳亨为偏将，均归岳飞带领。
岳飞见杜充一味摆那留守大臣的官架，每日专以声色自奉，全不操演人马。宗泽原有许多兵将，又招疑忌，陆续调走。汴京根本重地，留守部下兵才两三万，还有许多老弱在内。下余都是他冒领肥己的空名额。连劝两次不听，便率领部下八百多人，每日操演；一面轮流派出兵将，将方圆数百里内的地理形势查探明白，画成详图，连一座小土堆、一株小树都不放过。自己再亲往查看几回，然后招集部下将士，将地图仔细查对，重画详图。稍微空闲，便照地图和部下将士商计战阵攻守之法。
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第一三回 慑以前锋 八百精骑平丑虏 计然后战 沿江灯火震兀木
建炎三年正月，叛将王善、曹成、张用、董彦政、孔彦舟等，率众五十万攻打开封。
杜充先不知贼兵虚实，人数多少，派了两员心腹大将，带了几千人马，冒失出战，大败而归，所带人马丧失大半。贼兵业已直扑南黛门外，鼓声震地。
杜充见情势危急，不能再存私心，才听都统制陈淬的劝，忙把岳飞唤来，柑着他的背说：“京师存亡，在此一举！如今好些兵将都被朝廷调走，我军兵力单薄，勇将不多，全靠你了。”岳飞慨然领命，准备仍率部下八百健儿出战。
王贵、岳亨见敌我相差好几十倍，都劝岳飞慎重。岳飞笑说：“用兵之妙，运用无常。王善前攻开封，我曾见过，所部大半是些乌合之众。诸位不必多虑，且看我先挫他的锐气。”随说：“敌众我寡，本不应将人马分开。但是全部冲杀，易陷重围。必须审机分合，各自为战，才能成功。现命吉青、岳云各领一队人马，由通津、宣化两门绕往敌人阵前。一经交锋，便同时攻他前阵两翼。施全、董先分领两队人马，左右往来策应，专攻敌人空隙。次日天明前开城出战。”
王善远来劳乏，胜后心骄，打算歇息一宵，明日一举将城攻破，抢上一个好的。忽然闻报岳飞带了四员部将，要见诸位大王，后面只有一小队人马还未过来。王善早知杜充人心已失，兵无斗志，以为岳飞有了投降之意。和众贼头略一商计，同了为首十几个首领，带了一队人马出见，自恃人多，连阵势也未等摆好，便赶上前，见面刚问：“岳将军有何见教？”岳飞大喝：“反贼受死！”迎面就是一枪。
王善连忙用刀招架时，岳飞手中枪就势往下一压。王善觉得手中一震，刀头往下一坠，岳飞的枪已当胸刺到。慌不迭把马往侧一偏，想将枪避过，举刀再战，不料岳飞动作神速，右手枪刚刺出去，左手已拔出四棱铁锏打将过来。二马交驰，枪由王善右胁擦过，虽然不曾刺中要害，衣甲已被挑破了一大片。这一铁锏正中马股，王善连人带马一起翻倒，不是曹成，董彦政抢救得快，已被岳飞一枪刺死，吓得就此逃了回去。
曹成、董彦政还想把地上金刀抢起时，吃岳飞左手一锏，挡开曹成的大刀，右手回马一枪，又将董彦政刺了个透穿。汤怀、张显、徐庆、张宪同时动手。孔彦舟才一照面，便被张宪八十斤点钢枪把刀打飞，吓得心惊胆寒，催马逃回。张宪跟着冲入贼阵，杀将起来，张显、汤怀、徐庆也连伤了几个贼头。曹成被岳飞一枪震得两膀酸麻，哪里还敢对敌！慌不迭虚掩一刀，拨马逃走。剩下张用一人，知不能敌，也忙回马逃去。
岳飞后面百多名轻骑跟踪赶到，一声喊杀，随同冲人阵内。王善等做梦也没想到敌人这样厉害，加上心骄气浮，行列不整，为首之人一逃，贼兵不战自乱。岳飞等为首五人，直似生龙活虎一般，一路刀斫枪挑，无人能敌。吉青、岳云、施全、岳亨所领四小队精骑又同时杀到，只杀得这班贼兵，亡魂丧胆，亡命一般四下奔逃，互相挤撞，乱成一片。
都统制陈淬听岳飞半夜出兵，以八百人敌五十万之众，越想越不放心，准备先把城守住，再作计较。上城遥望，见岳飞等业已杀入敌阵，贼兵已被杀得大败，自相挤撞践踏，如潮水一般退去，不禁狂喜，忙率守城兵马开城追敌。
陈淬手下三千人马，加上杜充的全军也还有两万多人。休看这班官军先前怯敌，打仗不行，一占上风，全都耀武扬威起来。这一战，竟将王善数十万贼兵追出百里以外，岳飞等方始收兵回转。跟着王善围攻陈州，到处焚掠。杜充又命岳飞、陈淬合力破贼。
岳飞先命岳亨、王贵等以轻骑断其后路，将工善的牛驴粮草先夺了来。王善缺粮，又知岳飞厉害，兵心摇动。二月二十一日，岳飞又大败王善于清河，收降盗党甚多，连升为武德大夫、英州刺史。
赵构先因张邦昌乃金人所立，非但不敢治他叛逆之罪，并且封为大保同安郡王，非常尊重。后因李纲等再三参奏，不杀张邦昌无以服众，金人又不许议和，迫于无奈，才将张邦昌和粮饷王时雍等同时杀死。一面却听黄潜善，汪伯彦之言，将李纲贬往琼州。
不久，金兵将河北诸州郡攻破。赵构害怕，逃往扬州躲避。知济南府刘豫将守城勇将关胜杀死，强迫百姓叛宋降金。百姓不肯，刘豫偷偷缒城投降。赵构所派使臣王伦，也被金人拘留起来。大将韩世忠准备会合山东的兵同往淮扬抗敌，不料刘豫叛宋降金，势孤力弱，援兵不至。金帅宗翰分兵三千往袭扬州，世忠自率大军迎战，寡不敌众，连夜退走。
宗翰连取淮扬、彭城。大将刘光世奉命防御金人，敌兵未至，全军先溃。赵构正在扬州和一宠妃白昼宣淫，听内侍邝询急报金兵杀来，吓得周身乱抖。当时骑马逃到瓜州，只寻到一只小船，匆匆渡江。随行只有王渊、张浚、内侍康履、邝询和几名兵士。逃到镇江，天已入夜。因为惊悸太甚，由此得了阳倭之症。
奸臣汪伯彦、黄潜善正和一些贵客在庙里听和尚克勤讲经说法，希图佛菩萨保佑他们升官发财，富贵无穷。刚把经听完，正受众人的奉承，满心得意，气焰甚高，忽听堂吏大呼：“金兵杀来，圣驾已先走了！”汪、黄二人相顾仓皇，面无人色，匆匆上马，往南逃窜。城中百姓得信，纷纷夺门外出。人多践踏，死伤甚众。个个痛恨奸贼，咒骂不绝。司马卿黄愕逃到江边，军士们误当作是黄潜善，大骂：“你这个误国害民的奸贼！”黄愕连忙分辩，人头已被斩落。
赵构君臣匆匆逃亡，新置办的行宫陈设和朝廷仪仗全被敌兵掠去，百姓遭殃，更不必说。太常少卿李陵抢了九庙神主逃走，出城被金兵一追，连赵氏祖宗牌位也被抛弃。
其实金兵前锋只五百人，赵构真要率领三军固守一战，并无败理。都是赵构畏敌如虎，才至于此。
宗翰看准宋室君臣庸懦无能，只用三千人马，便将扬州行在（皇帝逃亡的所在地称为行在，是舞文弄墨、避讳逃亡的门面话）不战而得，一面却以全军之力将韩世忠战败，以致江淮一带全成了敌骑蹂躏之地，被祸害的人命财物不可数计。
金人因扬州百姓和一些无人统率的残军纷纷起来抗敌，自知立脚不住，便纵兵掳抢，把扬州城烧了个干净，方始退兵而去。
赵构一路逃窜到了临安（杭州），方始停住。汪、黄二好知道坚持和议，闯下这场大祸，依然恬不知耻，联名上疏，说：“当此国家多难之时，不敢求退。”妄想保持他的禄位。无奈公论不容，中丞张徽奏论二奸贼有二十行大罪，主要是祸国殃民，陷害忠良，贬窜李纲，又对宗泽百般作梗，使他费尽心力招抚来抗敌的几十万忠义之士，全数瓦解而去。赵构虽想留着汪、黄二好为未来求和之用，无奈群情愤激，迫不得已，才将汪、黄二好贬去。
金人不久便命汉好刘豫知东平府，节制河南州郡，刘豫的儿子刘麟知济南府，并命大将达赉屯兵险要之处，暗中监视。后来见刘豫贪图富贵，死心塌地做汉奸，想拿中国的兵攻打中国，又立他当了齐国皇帝，与宋为敌。刘豫对金主自称“儿臣”，历史上的“儿皇帝”，刘豫也是一个。
当年六月底，金兀术大举南侵，连破磁，单、密州，声势比以前更盛。杜充先听几木带领数十万金兵就要杀来，越想越胆寒，打算丢掉东京，逃往建康。岳飞力劝，大意说：“中原之地，尺寸不可弃。……留守……且不守此，他人奈何？今留守一。举足，此地皆非我有矣。他日欲复取之，非捐数十万之众不可得也。”
杜充不听，以军令强迫岳飞随往建康。岳飞部下连新收抚的兵将不过三千，杜充一走，军粮先无着落，暂时只有保全实力，别无良策。恰值牛皋也由磁州败阵退回，说起这次兀术以倾国之兵来犯，自己虽然上来连胜两次，士卒伤亡甚多。主将又因粮缺势孤，弃城而逃。这才带了孤军，一一路突围转战而来。河北诸郡沦陷于敌，都是兵少缺粮、朝廷不管之故。互相愤慨了一阵，只得随军南去。岳飞奉命当前锋，中途连破李成等叛贼于铁路步（镇）、盘城（县）、滁州等地。
到了十月，赵构又由临安逃往越州（绍兴）。杜充听岳飞之劝，一路收集残兵�