蹈婕保站�111师团由济宁攻克郓城，进抵鲁西南重镇菏泽，李必蕃率领23师与日军展开白刃格斗，身负重伤壮烈牺牲。日军第16、114师团也发动进攻，徐州周围阵地至此全部丢失。蒋介石为避免全军覆没，保存有生力量，命令李宗仁从1938年5月15日起，分五路向豫皖地区突围。他在日记中写道：“此次我军撤退愈速，敌进将更迟缓。在长期战争中，不可以一时之进退定其胜败，战略之撤退，如能达到预期之结果，即胜利也。”为从心理上击垮日军，掩护徐州大部队撤退，蒋介石决定派飞机奔袭东京，播撒抗日传单。中国空军第14航空队队长徐焕升率队驾驶2架飞机，于5月20日凌晨2点45分飞到九州上空，向长崎、福冈、久留米、佐贺、四国等地投下20万张传单，然后安全返回中国。日本军部得知此事，认为这是中国给他们的奇耻大辱，定被世界各国所耻笑，命令侵华日军加紧进攻徐州予以报复。发现中国军队从徐州突围的企图后，日军徐州会战最高指挥官寺内寿一急命华北方面军和华中派遣军缩小包围圈，但仍然无法阻挡中国部队的大规模撤退。等日军攻到徐州城下，却发现中国50个精锐师已巧妙地跳出日军几十万大军的围困，到了安全地带，城内中国守军不足千人，又且战且走，退出徐州。日军进入徐州后未见过一个中国兵，只剩下平民和商人。日军恼羞成怒，就拿屠杀百姓泄恨，大杀两日才命令全军封刀，徐州市民被屠杀一半。日军大本营陆军部无可奈何地向裕仁天皇禀报称：“我军虽以主力自徐州以西切断了中国部队的退路，将徐州地区铁桶般包围起来，但总计约50个师的中国军队，于5月中旬突然从西南方向跳出我军重围，战果之微出乎意料……”日军攻占徐州后，大本营又决定“扩大徐州会战战果”，进行追击作战。寺内寿一指挥日军分兵数路，沿陇海线两侧向西追击，徐州会战便告结束。徐州会战是中国抗日战争史上历时最长的一次会战，双方都投入几十万兵力，力争消灭对方主力部队。日军费尽九牛二虎之力发动徐州战役，在历时一个多月的外围战斗中，损兵折将3万余人，最后占领的竟是一座空城。在徐州会战中，中国军民特别是抗日官兵浴血奋战，付出巨大牺牲，歼灭了数以万计的日军，特别是台儿庄会战打出了中国人的威风，取得巨大胜利。徐州大撤退是蒋介石和国民党在不利条件下做出的一个大胆而明智的决定，它使侵华日军消灭中国主力部队的企图再次破灭，为后来的武汉会战保存了实力，赢得了时间，使中国军事当局有较充分的时间部署武汉会战。徐州会战和台儿庄大捷是国民党军队在抗战正面战场上的一个杰作，对全国军民坚持持久抗战和粉碎日寇“速战速决”的狂妄计划，都有重要意义。
第三部分紧锣密鼓攻武汉
中国军队从徐州大撤退使日本首相近卫文伤透了脑筋。在内阁会议上，近卫文联合文部大臣木户幸一等人，把责怨的矛头对准陆军大臣杉山元和外务大臣广田弘毅，要求惩办日军进攻徐州的最高指挥官寺内寿一。杉山元和广田弘毅极力为寿内寿一辩护称，徐州会战“只能说未达到预期目的，不能认为是失败”，主张立即增兵，进攻武汉。近卫文和木户幸一密商，为改变近卫内阁的“战争内阁”形象，主张把杉山元和广田弘毅赶出内阁，用板垣征四郎和宇垣一成取而代之，利用这两个人主张同国民党政府交涉的言论，掩盖进行武汉会战的准备，借此机会修订对华政策，寻找新的完成侵华战争的途径。为减少阻力，近卫文和木户幸一与参谋本部次长多田骏和作战部长石原莞尔密商，决定以近卫内阁总辞职的方式，在被天皇再次指定近卫文组阁时更换杉山元和广田弘毅。在军部首脑支持下，近卫改组内阁后于6月10日召开五相会议，研究新的侵华政策。6月15日，日本御前会议确定了进行武汉作战的方针。6月18日，日本大本营以大陆命第119号下达了实施汉口作战的如下命令：
一、大本营企图于秋初攻占汉口。二、华中派遣军司令官应于长江及淮河正面逐步向前方占据前进阵地，准备以后之作战。三、华北方面军司令官应继续执行关于确保占据区域安定之现行任务，尤须尽力扫荡该地区内之残敌。
日军参谋总长闲院宫当日以大陆指第161号电向侵华日军发出了指示：
一、华中派遣军应利用安庆作战之战果，协同海军伺机占领黄梅、九江一线。二、华北方面军占领地区内（含开封）确保安定之要领，在于尽量使残敌归顺，无可能时则扫荡敌之主力。三、华北方面军司令官应就策应华中派遣军向汉口作战，研究并准备以一部兵力向郑州方面前进牵制敌军的作战。
为掩护进攻武汉的部队进行调动，日本当局施放和谈烟幕，战争贩子宇垣一成念起了“和平经”。宇垣一成1868年生于冈山县，陆军大学毕业后曾任日本驻德国武官、陆军大学校长、师团长、陆军省次官，其后5次出任内阁陆军大臣；1931年发动“三月政变”未遂被贬入预备役，转任朝鲜总督；1937年曾受命组阁，却因与军部有矛盾而中途流产；1938年5月出于玩弄和谈阴谋的需要，被日本军部重新推出，取代声名太臭的广田弘毅，出任近卫第一届内阁的外务大臣。此人身材粗短，活像水桶，他入阁前提出的重要条件就是要求首相近卫改变关于“不以国民政府为对手”的声明，进行对华交涉。这正是日本军部和近卫等日本政客策划已久的阴谋，双方一拍即合，于是在1938年7月8日召开五相会议，决定在诱使国民党政府屈服的情况下，按照日本“帝国（1938年1月11日）御前会议决定的方针，把它作为一个政权，使它归并于新的中央政权”。近卫文和宇垣一成确定了蒋介石和国民党政府屈服的四个标志：一是如同意归并，必须参加建立新的中央（伪）政权；二是在上述情况下，旧国民政府改换名称或改组：三是放弃抗日容共政策，采取亲日、防共政策；四是蒋介石下野。近卫和宇垣一成决定，在蒋介石不屈服的情况下，集中一切力量，采取一切手段，迫使国民政府崩溃或屈服。按照日本政府的决定，宇垣一成利用他和蒋介石、张群的私交关系，邀请张群赴日访问。在张群和行政院院长孔祥熙安排下，日本驻香港总领事中村丰一与孔祥熙的秘书乔辅三在香港进行了两次会谈。日方提出要蒋介石下台等条件，遭到中方拒绝。在和谈烟幕掩护下，日本侵略军开始向武汉进犯。日军大本营把攻占武汉、控制中原要地作为迫使蒋介石投降的最大机会。7月中旬，日军大本营宣布撤消华中方面军辖上海派遣军、第10军的战斗序列，下达了华中派遣军新战斗序列：由俊六大将任司令官，统一指挥第2军和第11军、直辖兵团、航空兵团。
俊六根据日本大本营命令，重新调集了35万人马，做出攻取武汉的军事部署：东久迩宫稔彦中将任第2军司令官，辖第3、第10、第13、第16师团等4个师团，主力集结于合肥附近，负责进攻六安、霍山，再向大别山进犯，直趋信阳，切断平汉线，迂回至武汉之北，转攻武汉。冈村宁次中将任第11军司令官，辖第6、第9、第27、第101、第106等5个师团和波田支队，在九江附近集结，先攻占黄梅、九江，再于瑞昌、德安一线依次集中兵力，切断粤汉线，迂回武汉之南，从正面进攻武汉。俊六的华中派遣军司令部直辖第15、第17、第18、第22等4个师团，负责上海、南京等湖口下游占领区的守卫。德川好敏中将任航空集团司令官，以3个飞行团为基干，协同陆军作战；海军和第3舰队溯长江而上，掩护并配合陆军攻取沿江要塞，最后攻取武汉。蒋介石深知素称“九省通衢”的武汉，为纵贯南北的平汉路、粤汉线和横穿东西的扬子江的交通枢纽，具有极其重要的军事战略地位，当时又是国民党政府军事委员会所在地，实际上为中国的抗战中心。6月中旬，他就主持制定了武汉保卫战计划，调集120多个师，约110万人，动用看家血本，指挥精锐之师，要与日军决一死战。抗战以来战线最长、投入兵力最多的武汉会战开始了！
第三部分惊心动魄外围战
武汉会战的序幕是由日本侵华巨魁土肥原贤二在河南拉开的。1938年5月中旬，土肥原中将率领第14师团2万人马，凭借优势装备和“武士道精神”，连续攻克内黄、仪封、野鸡岗等要地，兵临兰封（今兰考）城下。兰封是郑州和开封的东大门，兰封的得失关系到豫东会战的成败。蒋介石急忙从武汉赶到郑州亲自指挥，又命桂永清率第28军、邱清泉率铁甲第200师前往增援。桂永清、邱清泉两人求胜心切，在兰封城外冲散日军一支100余人的搜索部队，便自吹为“兰封大捷”，沾沾自喜，麻痹大意，反被土肥原派一个旅团实施突袭打得措手不及，丢失兰封城。蒋介石闻报大怒，限桂永清3日内攻克兰封，否则军法从事。桂永清吓得3天不敢接电话，虽不惜代价拿下兰封，但15万大军竟未能围歼土肥原所部2万日军。接着，日军在河南大举进攻，连续攻克兰封、商丘、开封，直逼郑州。蒋介石惊慌失措，6月9日命人从花园口炸开黄河，汹涌的黄河水造成400多公里的黄泛区，在军事上给日军西进平汉线造成一定困难。日军第14、第16两个师团的几千人在中牟、朱仙镇、尉氏等地被洪水围困，中国部队乘机发动进攻，消灭日军一部，使日军自北而南进攻武汉的计划受阻，只得艰难地向合肥地区绕行，推迟了进攻武汉的时间。但花园口决堤也给豫、皖、苏三省人民带来滔天大难。
在黄泛区艰难行进的日军这样向大本营报告：“中国军队为了阻止日军前进，6月上旬在郑州东北掘开黄河堤防，使黄河水向东南溢出，采取了水淹战术，形成了经由中牟、尉氏、周家口、颖州连接淮河的大地障。由于新黄河的泛滥，情况严重，看来以主力从北方席卷武汉似有困难。”日本军部绝不就此止步，又向中国增兵40余万，增拨作战费用325亿日元，还请裕仁天皇亲自出马给俊六和侵华日军打气：“朕在东京等待你们胜利的消息！”俊六耀武扬威坐镇南京，划分南北两个战场，在长江两侧展开大规模攻势。6月2日，日军第6师团长稻叶四郎命坂井支队1万余人从合肥南下侧击安庆。安庆古称皖城，位于安徽西南部的长江北岸，“上控洞庭、彭蠡，下扼石城、京口，分疆则锁钥南北，坐镇则呼吸东西，中流天堑，万里长城于是乎在”，自古即为兵家必争之地。俊六也深知安庆三面环山，一面临水，中国自古视其为“江介之要冲”、“金陵之门户”，是通向武汉的第一道大门。他担心坂井支队不能顺利攻克安庆，又专门从台湾调来波田支队作为溯江攻城的先锋。波田支队为驻台湾的日军精锐之师，素有“悍师”之称，兵强马壮，气焰嚣张，受命从台湾乘坐20余艘海军舰艇，于6月11日夜到达安庆江面。恰逢天降大雨，支队长波田连夜选择登陆地点，翌日清晨在大雨滂沱中登陆突袭。中国部队第26集团军一部猝不及防，抵挡不住日军的强烈攻击。波田支队迅速占领安庆城郊飞机场，略事休整又向安庆守军杨森第27军第146师发动进攻，杨森部队纪律松弛，装备太差，未经力战就轻易丢失安庆。波田支队又从安庆沿江西上，进攻马挡要塞。马挡位于皖赣两省接壤之长江之滨，江面不到1华里，水流湍急，形势险要，为日军西上进攻武汉的必经通道，堪称武汉的第一道屏障。国民党政府1937年冬成立长江阻塞委员会，在江心修起一道拦河坝式的阻塞线，只留可行一船的缺口，情况紧急时马上可以阻塞。令人费解的是如此重要的军事要塞，蒋介石只配备了一个营的兵力防守。1938年6月23日，日寇第11军司令官冈村宁次指挥波田支队对马挡要塞展开猛攻；中国军队各级军官却在为庆祝所谓“抗日军政大学”结业而大吃大喝，下级军官找不到守备司令，各自为战奋勇还击。马挡要塞总队长鲍长义带领500官兵英勇坚守3天，屡次打退日军进攻，最后几乎全部战死，日军才于6月26日攻陷马挡要塞。冈村宁次指挥波田支队沿江快速推进，7月2日猛烈进攻湖口要塞。冈村宁次派飞机轮番轰炸，又命步兵进攻。要塞司令彭位仁率领部队拼死反击，打退日军一次又一次进攻。7月3日，彭位仁所部官兵全部阵亡，中国将军刘雨卿率领第26师及时赶到，与日军昼夜苦战，大部分官兵亦为国捐躯，日军于7