好把两个警卫连派去增援。第74军将士高唱田汉作词、任光作曲的《七十四军军歌》，奋勇杀敌：
起来，弟兄们，是时候了，我们向日本强盗反攻。
他，强占我们国土，残杀妇女儿童。我们保卫过京沪，大战过开封，南浔线，显精忠，张古山，血染红。我们是人民的武力，抗日的先锋；人民的武力，抗日的先锋！
在高昂的军歌声中，58师将士以血肉之躯堵上了日军撕开的裂口，将日军第27师团几千人包围在万家岭一带，再发动猛烈攻势，歼敌4个联队，本间雅晴率领残兵败将逃回瑞昌。华中派遣军司令官俊六得悉日军在南浔路进犯受阻，急命本间雅晴、吉住良辅率第27、第9师团主力增援九江。为避免再遭痛击，俊六调出十几架飞机、40余艘海军舰只，先向长江沿江要塞码头镇、富池口狂轰滥炸，再驱赶步兵冲击。汤恩伯率第31集团军誓死抵抗，杀伤日寇两师团大量人员。本间雅晴兽性大发，施放大量毒气。
本间雅晴外号“红鼻子语言学家”，曾任日本同英国陆军联系的情报联络军官7年，又给裕仁天皇的弟弟秩父宫当过6年侍从官，1932年曾在一日一夜之间为裕仁天皇讲解并摘录400页的李顿致国联的报告书，1941年作为日本入侵菲律宾司令官制造臭名昭著的“死亡行军”，残害大批盟军俘虏，1946年被盟军总部马尼拉军事法庭判处死刑。正是这个罪大恶极的本间雅晴，1938年秋天在溯长江而上向汉口发动进攻的战斗中，丧心病狂地在马头镇一带大量施放毒气。汤恩伯率领第31集团军冒着日寇施放的毒气勇猛抵抗，打退日军的几次进攻，消灭本间雅晴、吉住良辅所部日军几乎半数，使日军半步前进不得。最后因日军毒气战发挥作用，中国部队火力不济，汤恩伯才撤出马头镇、富池口。本间雅晴得手后猖狂西进。汤恩伯率部在富水河南岸与日军苦战，张发奎也率领第2兵团在阳新、大冶、半壁山、黄石港等地给西犯之敌以沉重打击。
第三部分侧击占广州
在全国人民大力支持下，中国军民在武汉外围同日军浴血奋战近3个月，毙伤日寇20多万人，仍将武汉牢牢控制在中国人手中。日本陆军大臣板垣征四郎接到日军进攻武汉处处受挫的报告，在日本内阁会议上又受到近卫文首相等人的责难，处境极为狼狈，日本《大本营陆军部》这样记载当时的情况：
华中派遣军攻击汉口遭到中国军队的顽强抵抗，曾有一度陷于焦虑时期，即第101师团由1938年9月下旬至10月下旬在庐山、德安附近进行苦战，第2军突破大别山前进意外受阻的时期。日本陆军中央部也无增援的余力，至10月11日才勉强由华北方面军派骑兵第4旅团前往增援，而且弹药特别是炮弹消耗量极大，为其补充煞费苦心。《日本军国主义侵华资料长编》，《大本营陆军部》，上册，四川人民出版社1987年版，第451—453页。
板垣征四郎同日本陆军参谋本部次长多田骏协商武汉会战的作战方案。多田骏认为，日本要攻取武汉，仅在武汉动手不行，必须在广东发动进攻，在武汉背后捅蒋介石一刀。日本海军对进攻广东最为积极，日本陆军首脑怕海军抢功，态度较为消极。但现在日本陆军在武汉被打得焦头烂额，只得让日本海军插手广东作战，但又担心兵力仍不够使用。多田骏是条老狐狸，他这才告诉板垣征四郎，他早已在台湾预备好一支部队，古庄干郎的第21军已在台湾澎湖集结待命，300余艘作战舰只也久候多时。板垣征四郎仍觉得只用古庄干郎的3个师团没有取胜把握，多田骏却胸有成竹，打开军用地图仔细分析中国对广东的防守阵势：中国在广州原有第4战区余汉谋部13个师11万人马，但蒋介石缺乏军事远见，调走4个师支援武汉会战，使广州地区防守较为空虚。蒋介石认为日本当时不敢轻易进攻广州，没有做认真准备，给了日本突然进攻广州的一个“天赐良机”。板垣征四郎这才被说服。板垣征四郎、多田骏立即将突袭广州的作战计划提交有裕仁天皇参加的御前会议讨论。海军首脑提出进攻广州的同时进攻海南岛，陆军首脑认为不能分散使用兵力，予以反对，海军部首脑也做出让步，在作战方案最后附加一句“海南岛方面正考虑将来进行的情形”，陆海军才取得一致意见。于是，日本大本营1938年9月19日下达了第21军的动员令，发布了该军的战斗序列，重新任命以前曾准备任命为华南（平海）作战司令官的原日本驻台湾军司令官古庄干郎中将为第21军司令官，下达进攻广州的“大命”如下：
大陆命第201号命令一、大本营企图与进攻汉口互为先后，夺取华南敌之重要根据地，并为切断其主要对外联络补给路线，占据广州附近要域。二、第21军司令官应协同海军攻占广州附近要地。三、台湾军司令官应对第21军之兵站给予援助。
同日，日本陆军参谋总长闲院宫载仁以大陆指第273号发出指示，命第21军主力于大亚湾登陆，随后以一部兵力由珠江方面策应攻占广州。1938年10月11日夜，美丽的大亚湾月光皎洁，风平浪静，古庄干郎秘密遣兵调将，命登陆部队分乘60万吨的两个输送船队在大亚湾占领攻击阵位，中国守备部队竟毫无觉察。古庄干郎大喜，命令日军士兵偷偷登陆。中国部队猝不及防，又没有进行认真的抵抗准备。指挥这一地区作战的第2集团军总司令、广东绥靖主任余汉谋被打了个措手不及，仓皇后撤。广东省主席吴铁成闻讯出走，广州遂沦于敌手，当时有“余汉无谋、吴铁失城”之谣。
第三部分骄兵占武汉（1）
蒋介石在武汉得到广州失守的消息，大吃一惊，觉得武汉对外通路已被堵塞，武汉失去死守价值。他提笔在日记中分析形势：
日寇在大亚湾登陆之目的：一、表示其非达到使中国屈服不可；二、对英国示威，欲中国不借重英国而向其屈服；三、希望分化广东，不加抵抗；四、至于截断我广九铁路之目的尚在其次。
蒋介石对丢失广州极为烦恼，忙召集文武心腹商量武汉战和之策，都苦无良策，只有夫人宋美龄对形势的分析使蒋介石耳目一新。宋美龄分析说：“10月6日，美国总统罗斯福抗议日本侵犯华中，违反‘机会均等’、‘门户开放’政策，损害美国商人与企业利益，要求对日本采取有效行动。广州失陷，英美态度会更加强硬！”蒋介石觉得宋美龄说得很有道理，情绪顿时高涨起来，对武汉会战又有新的考虑，提笔在日记中写道：
此时武汉地位已失重要性，如勉强保持，则最后必失，不如决心自动放弃，保全若干力量，以为持久抗战与最后胜利之根基。对于敌军心理，若其果求和平，则我军自动放弃，反能促其觉悟，并可表示我抗战之决心，与毫无所求，且亦所不惜，使其不敢有所要挟。否则，如我军冀其停止进攻，则彼更将奇货可居矣！故决心放弃武汉。
于是，蒋介石召集主要将领会议，做出撤出武汉的军事部署：江北的主力部队撤至平汉路以西的汉水沿岸和大洪山区，廖磊的第21集团军留在大别山区，开展敌后游击战争；薛岳的第1兵团留在九江以南抗击敌人；张发奎的第2兵团依托幕阜山，掩护西面的粤汉铁路；罗卓英指挥武昌以南金牛方面的作战，掩护各军撤退，整个武汉只留一个旅的正规军做象征性的抵抗。这样，武汉大撤退全面开始。武汉大撤退部署完毕后，蒋介石特别向国民党高级军政官员强调说：“武汉的厂矿、机关、团体、学校、难民等等都已按计划撤退完毕，这里只是一座空城，我军战略企图已达到，而且日军突然在广州登陆，威胁我华南后方。因此，武汉的战略地位已失重要性。如我军勉强保持，则最后必失，不如决心自动放弃，保全若干力量，以为持久抗战与最后胜利之根基。”1938年10月25日，国民党军队放弃武汉，国民政府军事委员会发言人同日接见中外记者指出，中国抗战方针为持久抗战，不在一城之得失，亦不在一时之进退，数月以来消耗敌人的目的已达到，掩护后方之任务已毕，武汉已失重要性，因此决定转移兵力，与敌周旋。各路日军乘国民党军队全面撤退之机，逼近武汉。10月24日，侵华日军从北、东、南三面包围了武汉。侵华日军华中派遣军司令官俊六看中国部队有秩序地全面撤退，才放心大胆地来到设在九江的华中派遣军前方指挥所，想到不几天就可耀武扬威进入“东方的马德里”，担心日军进入武汉后再发生类似南京大屠杀那样的事情，使日本再度受到世界各国舆论的强烈谴责，同时也为了利用武汉三镇作为日本帝国主义继续发动侵华战争和挑起太平洋战争的基地，10月24日向所属华中派遣军下达了日军进占武汉三镇及入城后的注意事项，特别是对军纪风纪做出明确规定：
一、中国军队已开始全面退却；二、第21军已于10月21日攻占了广州；三、华中派遣军所属进攻武汉之部队，应迅速、果断地进行攻击，以占领武汉三镇；……七、维护外国在武汉的权益，防止发生涉外事件；八、各军对其所属地域内的外国使馆，应配置步哨；九、进入第三区的部队，如与英国陆战队发生冲突，听候派遣军司令官之指示；十、部队宿营地区，避免设于市内，应选在郊外大建筑物内，以便于维持军纪、风纪；十一、须保护汉口、汉阳、武昌的建筑物、庙宇、大学、图书馆、陈列馆（见附表所列）；十二、武汉有各国租界及使馆，本军一举一动世界瞩目，因此正是以实际行动宣扬皇威，使其理解皇军真姿的绝好时机，所以每人对此务须慎戒，且鉴于过去之教训，防止因日久而松懈。再，武汉为本军今后常驻和作战之基地，一切建筑、设施，严禁破坏。……
第三部分骄兵占武汉（2）
俊六一声令下，几十万日军饿狼一般冲向武汉三镇。武汉到了最后陷落的时刻。守卫武汉的一旅中国官兵仍浴血奋战，以血肉之躯掩护中国大部队有计划撤退。在撤离武汉的最后关头，蒋介石欲表现临危不惧的“大将风度”，硬是要同坚守武汉的一旅将士“风雨同舟”。手下大将陈诚等和宋美龄一再“苦谏”，蒋介石才在10月24日夜偕同宋美龄离开被日本飞机轰炸成断垣残壁的武昌军事委员会，乘飞机飞往湖南省衡阳市北面的南岳。岂知飞机迷航，燃油即将用尽，蒋介石只得命飞机重返武汉机场。10月25日凌晨，获悉日军离汉口城外仅15公里路程时，蒋介石才换乘飞机飞往南岳。在南岳驻军司令部，蒋介石对守卫武汉三镇的一旅将士如何对付日本侵略者做出指示：“对敌行动，切不可留有余地；对敌态度，亦不可稍有消极缓和之意；必须坚定、简单、明白，而示我对和战一定之限度则几矣！否则，无异示弱，则败亡矣！”为保卫大武汉，年轻的中国海空军在苏联空军英雄支持下，以血肉之躯，以灵与肉谱写了壮丽的诗歌，留下了丰功伟绩。在武汉保卫战中，年轻的中国空军对陆军和海军起了良好的配合作用，可谓战功卓著。为阻止日本舰船输送日寇进攻武汉，他们驾着银鹰日夜巡航在长江上空，炸沉敌舰12艘，击伤29艘。特别是中国空军大队长沈崇海轰炸敌舰时不幸中弹，飞机油箱着火，他放弃跳伞逃生的机会，毅然驾驶飞机冲向敌舰，与日军战舰同归于尽，表现了中华儿女舍生忘死、忠勇爱国的精神。在武汉会战中，更可称道的是中国海军将士。中国仅有的11艘战舰和几十艘快艇几乎全被击毁。中国海军司令陈绍宽亲自率领“中山”号等军舰为国民党军事委员会撤出武汉担任运输任务，遭到日军飞机围攻轰炸。陈绍宽带领将士与日机殊死搏斗，却无法冲出重围。“中山”舰原名“永丰”舰，1922年6月陈炯明发动叛乱使孙中山蒙难时，舰长萨师俊赶去营救。孙中山脱险后将“永丰”舰改为“中山”舰。10月24日上午9时，日本侦察飞机发现“中山”舰位于武昌江面，就回去引来9架作战飞机分两路向“中山”舰轮番攻击，劈头盖脑一阵扫射，使“中山”舰创伤累累。一刻钟后，又窜来6架日机，成一字形向“中山”舰轮番投弹。舰长萨师俊指挥海军官兵用全舰火力集中还击。日本飞行员改变战术，采用急速下降法俯冲投弹攻击，使“中山”舰上的高射火炮因飞机速度很快而不易击中目标。日机此法奏效，对“中山”舰展开更猛烈攻击，终于击中“中山”舰的船尾左舷，遂使舵机转动不灵。接着，“中山”舰的锅�