陈赓把苦恼深深地埋在心底。这时他又接到了新的任务：攻打榆社城，配合百团大战第二阶段的榆辽战役。
榆社是日军自正太路经平辽公路、辽榆大道向白晋公路各据点，转运粮草弹药的主要枢纽之一。这里地形险要，工事坚固，精兵守卫，日军视为固若金汤。
陈赓和周希汉受命后，研究了部署。9 月23 日，部队按预定计划开始向榆社秘密推进。当部队接近县城时，快速的脚步惊起了一阵犬吠，接着是一阵没有目标的乱枪乱炮的射击。前进中的指战员，没有丝毫犹豫和迟疑，迅速奔向各自的战斗目标。在神不知鬼不觉中一举占领了县城，取得了进攻东关敌人核心工事的依托。
深夜十一点，陈赓下达了猛攻东关的命令。
“独立营，不要白费力气啦，你们是攻不下来的！”睡意尚浓的敌人，以为是地方游击队来了，他们自恃工事坚固竟嘻嘻哈哈地高声喊叫。
指战员们未予理睬，借着月光飞快地跃进。
黎明时分，当山炮和机关炮雷呜般地落向敌人碉堡时，敌人方才恍然大悟。惊慌失措中他们叫道：“不是独立营，八路军的大部队来啦！”并开始疯狂地施放毒气和发射炮弹。
战士们追近敌人堡垒，一个个拔出手榴弹，砰砰向堡垒里的敌人掷过去。
敌人以机枪火力构成火网，前后左右护卫，使我军无法再前进一步。
陈赓命令部队暂停进攻。
清晨。
秋风带着蒙蒙细雨。
陈赓亲自出马，带着一个特务员，跳进前面的阵地。他仔细地观察着，嘴里不停地数着“一个，两个。。”数着敌人堡垒上的炮口和枪眼，研究敌人火力的发射点。
“攻不下才是怪事！把炮调到左后方来！机关枪火力封锁敌人的枪眼，不准敌人一颗子弹射出来！”陈赓眼里冒着火花。
随着一阵嘹亮的冲锋号吹响，战士们的神经立时紧张起来，由工事里伸出头来，把机枪子弹对准敌人堡垒的枪眼打进去。敌人的堡垒已打坍了一半。
可敌人的炮弹，又从另一个堡垒里飞出来。
“妈的！又放毒了！又放毒了！”
陈赓在烟雾的笼罩中，在毒气的弥漫中，指挥着部队继续向敌人堡垒攻击。敌人的碉堡一个个被攻克、炸毁。
就在这时，突然有人高声叫道：“旅长中毒了！旅长中毒了！”只见陈赓面色苍白，呼吸困难。经过急救后，陈赓又投入了战斗。
冲锋号吹得震天响。
机枪声一阵紧似一阵。
轰！轰！。。头顶响着飞机的声音，毒雾滚滚，战士们向前攻击，中毒了救醒过来，握紧枪再攻击。
陈赓再次下达暂停攻击令。
二十三时五十分，开始了第四次攻击。随着一声巨响，坑道爆破的巨大震撼力，敌人的碉堡顷刻崩塌。敌人血肉模糊的肢体与四面飞散的碉堡木石混杂一起，战士们跃出工事，握紧步枪，一直跳到堡垒面前。
“缴枪啊，不杀你！”战士们欢呼着大声喊着。敌军藤本中队长、看大势已去，剖腹自杀了。
截至25 日黄昏，历时三天的榆社攻坚战终于胜利结束，全部拔除了榆辽公路上的敌据点，解放了榆社城，全歼该城守敌。
榆社之役充分显示了陈赓在攻坚战术上的造诣。一名日军俘虏战后心有余悸地对陈赓说：“你们是脚露出来打脚，手露出来打手，火力又强又准。”
但是，陈赓的心情却依然沉重。他心里最清楚，获得这样的胜利，曾付出了怎样巨大的代价：
第二次攻坚战中，十六团五连一排长连破五道铁丝网后最后英勇牺牲！
第三次攻坚战中，十六团八连最后只剩下十八个人仍在坚持战斗；第四次攻坚战中，七七二团七连三排坚守西北角阵地一昼夜，最后全体将士阵亡！
还有许许多多优秀的指战员都付出了可贵的生命。代价太大了。
“再不能沉默下去了！对于尚为数不多的八路军主力不能就这样消耗下去了！”陈赓在心里说。
可是，陈赓的意见还未来得及提出，又接到攻占关家垴的命令。
关家垴高地，地势险要，易守难攻。现在日军控制了这个制高点。
为拿下这块高地，陈赓指挥部队进行了艰苦的作战。
彭德怀在距日军控制的墩顶三百米处，对日军阵地作近距离的观察。当他足抵壕沿，手拿望远镜，仔细地观察日军阵地时，一名记者摄下了这一珍贵的镜头。彭德怀雄健的身影，专注的神情，战士的装束，背衬着简陋的工事，为人们留下了八路军在敌后卓绝英勇无比的时代写照。这一照片后来被广泛地刊登、转载，成为人们所熟悉的彭德怀形象。
部队越打越艰苦。这时刘伯承给彭德怀打电话，询问是否可以暂时撤围，另寻战机。彭德怀听了，竟然对他一向尊敬的战友刘伯承也发了脾气：“拿不下关家恼，就撤掉一二九师的番号，杀头不论大小！”
辽县、黎城几千日军援兵就要来了，日军援兵一到，后果更不堪设想，彭德怀命令：必须在下午四时，向日军发起总攻！
此时决死一纵队三十九团占领柳树垴后，又遭日军猛攻，阵地又被敌人占领。这对于进攻关家垴极为不利。
攻击关家垴日军的七七二团、三十八团各一个营，及总部特务团，虽然接近日军阵地前沿，但地形对于进攻不利，攻击部队根本过不去。
摆在陈赓面前的形势是异常严竣的。这时，彭德怀打电话对陈赓说：“你不把这股敌人消灭，要你的脑袋！”
陈赓听了一愣。作为八路军一名战将，陈赓有生以来还是第一次有人这样对他说话，而且这话是从他一向尊敬的彭德怀嘴里说出。
陈赓听了，没有像以往那样坚决果敢他说声“是”，而对彭德怀说：
“对于人数尚不多的八路军主力，不能这样消耗下去了吧！”
彭德怀没有回答，陈赓又说：
“我们现在与敌人拼了，将来怎么办？”
陈赓说到这里没有再说下去。他等待彭德怀的回答，可是火气未消的彭德怀什么也没说，陈赓只好把话说完：
“这样打，我不赞成！”
“你的意见可以保留，但命令必须执行！”彭德怀的话斩钉截铁，不容置疑。
“是！”陈赓回答。他懂得，作为一名军人，执行命令是天职。
这时，部队连续攻了几次，再也攻不动了。战斗异常紧张、激烈。一连七十多人，只剩下三人，二连五十多人，只剩下指导员和两名伤员，四连六十八人，只剩下十来人。
战斗到下午两点，蒲达义带着四连剩下的四个人退了下来。他见到陈赓和彭德怀。
陈赓向蒲达义问了七七二团的情况，蒲达义如实作了汇报。
彭德怀问陈赓：“七七二团究竟怎样？”
陈赓心情沉重地回答：“七七二团，打是没有问题，只是没有兵了！”
“随后抓紧时间补充！”彭德怀说。
30 日上午，陈赓奉命率部再次对关家恼高地展开进攻。经过研究最后决定，采用挖地道的方法，一直挖到日军机枪阵地附近，然后再猛冲上去。日军的机枪手来不及调转枪口，就被战士们用刺刀戳死了。
血战到深夜，终于拿下了关家恼，全歼被围日军。陈赓所部亦付出了惨重的代价。
百团大战以后，敌人对根据地的扫荡更加频繁。仅在1942 年间，敌人就对太岳区发动三次大规模扫荡。陈赓领导太岳纵队一次又一次地粉碎了敌人的扫荡。两年间，太岳军民进行了艰苦卓绝的战斗。1941 年秋季反扫荡中， 就进行五十多次战斗，毙伤日军伪军官兵一千三百六十多名。1942 年作战二千七百六十七次，民兵作战一千七百多次，全军共毙伤日伪军六千二百三十六人。
在游击区，针对敌人在边缘区的蚕食政策，陈赓领导太岳军民开展反蚕食斗争，同时在敌占区开展声势浩大的政治攻势。太岳军民经过英勇奋斗，渡过了最艰苦最困难的时刻，不仅坚持了岳北根据地，并且扩展了岳南，开辟了中条山区。到1943 年初，太岳解放区的面积已扩大到七万八千平方里， 拥有一百一十二万多人。
陈赓在敌后坚持斗争的日日夜夜，时刻都处在战备中，对付敌人的扫荡，陈赓每次都是指挥主力部队分散转移到外线，和内线部队、民兵的游击战相结合，协同作战，内外夹击，使敌首尾不能相顾，终将敌人的扫荡粉碎。此间，陈赓曾多次历险。
一次，日寇扫荡我腹心地区扑空后，因我在外线对敌交通线和据点大攻击，情况紧急，敌人慌忙从沁源、沁县等地分两路开向临汾方向，猛扑外线合击，企图捕捉我军转到外线活动的部队。这时，陈赓的司令部还未转到外线，司令部正处在两路敌人合击的交会线上，情况十分危急。指战员们都为司令员的安全提心吊胆。
陈赓得悉敌情，命令指挥部停止前进，就地宿营。营地就设在离山顶公路和沟底大路都只有几百米的小山庄里。山顶的公路，沿小山庄背后由北向东南侧翼而下；沟底大路，在小山庄前面，由西向东南方向穿过。陈赓下令：
这天夜晚不准生火，不准点灯，不准吸烟，不准高声讲话。同时，命令在小山庄的四周，分别派出暗哨，严密监视敌人的动向。战士们都紧张极了。
而陈赓司令员却骑着大马，四处巡视部队宿营情况。不知不觉，他把处在黑暗中的前面的军队当作三八六旅的七七二团，他快马加鞭，急速奔去。
哪里知道，这支军队是敌人！他与敌人的距离越来越近，敌人已发现了他。
但一时也分辨不清敌友。正在这千钧一发的时刻，骑兵班一个战士突然高声大叫：“首长，前面是敌人！”陈赓敏捷地调转马头，加鞭疾走，在骑兵的掩护下，陈赓方得脱险。事后，陈赓说：“我还以为前面集合的队伍是七七二团，正想赶去给部队讲话呢！”
北平。
夕阳残照，一座高大的日式建筑矗立于暮霜之中。一面太阳旗在楼顶迎风飘扬。楼门前警卫林立，戒备森严。这是位于北平市内的日本华北驻军司令部。
冈村宁茨这位反共老手接替多田骏为华北方面军司令官。
夜已很深了，冈村宁茨坐卧不安。八路军刘伯承、邓小平和陈赓、薄一波两部在太行、太岳之间遥相呼应，久剿不胜，不拔掉这两颗钉子，皇军的后方将永无宁日。他必须吸取他的前任多田骏的教训，以免重踏覆辙。
冈村一到华北即出行巡视。经周密策划，他决定以五万兵力对晋察冀边区进行持续“扫荡”，号称“百万大战”，以示对百团大战的报复。他雄心勃勃，决定搞一次“山岳剿共实验”，实施其治安强化运动方案。花谷正就是这个实验的具体实施者。
10 月19 日，花谷正率三万大军，天上以飞机相助，威风凛凛杀向太岳山区。一路上，花谷正好不得意！可得意之余，花谷正内心又生出几分莫名的恐惧，他频频向后方向基地发报：务求谨慎防守，不得随意出战，如发现陈赓主力，速报勿误。
10 月21 日傍晚时分，从四面八方合围而来的三万日军在沁源县城会师。
鬼子进到城里，四处搜索，却不见一只鸡，一只羊，不见一粒粮，更看不到一个人。
轻装疾进的日军，本来就没有带多少干粮，士兵们肚子早已饿极了，想不到来到沁源城，不但找不到吃的，甚至连一口水都找不到，所有的井都被封死了。
花谷正茫然了。“无人区”，他猛然想起这个词，不禁心中泛起一阵惊恐。
怎么办？花谷正脑子一转又想出一个新招：何不向县城以外发展？于是他选择大村大镇为重点据点，重兵屯扎，每日以据点为核心，向外出击，抓人抢粮。
花谷正横下一条心：来了，就不走了，定要与陈赓再打一次交道。
眼看鬼子摆出了长期驻扎的架势，陈赓率部在白晋、同蒲铁路两侧敌人后方频频出击，然而花谷正仍不为所动。
形势不断恶化，躲进深山沟的群众开始断粮，部队给养也发生困难。而花谷正却请来了“维持会”，妄图拉拢部分群众，这是花谷正的又一阴谋。
日军将华北分为治安区、准治安区和未治安区。对治安区，以清乡为主，建立各种伪组织，并实行保甲连坐；对准治安区，以蚕食为主，步步逼上伪化、特务化道