此时又听二声炮响，山背后分左右两面杀出两员大将，左面是如天神降世的马超，左面是如出笼猛虎的庞德，拦腰冲杀过来。
曹洪、徐晃所统兵力不过七八千人，怎经得起数万西凉兵的攻杀，不一会，曹洪、徐晃无奈，只好绕道弃关而逃，庞德率西凉后一直追过潼关，半路撞上随后押粮的曹操亲将曹仁，双方大战一场，庞德也不恋战，从容退回已被马超攻占的潼关。
曹洪、徐晃因见潼关已失，无奈只好随曹仁退回潼关后面百里的灵宝，坚守不出。
危急之际，幸而曹操已亲率三十万大军，开抵灵宝，曹洪、徐晃、曹仁迎接曹操入城，曹操知潼关已失，怒责曹洪道：“我命你保住潼关十日，怎九日便失？”
曹洪无奈道：“西凉兵百般辱骂丞相，未将受不住，欲趁西凉后疲困，出关杀之，怎知中了西凉兵的奸计。”
曹操见曹洪一片护主忠心，怒火先就消去一半，但他军令已出又不可轻轻放过，便将怒火发泄到徐晃头上，责道：“曹洪性急误事，徐晃你老成持重，怎不加以劝阻也。”
徐晃知曹操素来对亲将护短，无奈为自己开脱道：“我屡谏不从。当日曹将军出关时，我正在关上检视粮草，阻止不及，我恐曹将军有失，只好随后出关接应，怎知亦中了贼计。”
曹操一听，知怪不得徐晃，无奈只好喝令斩曹洪。众将深知曹操只是装模作样，他怎舍得杀他曹族家将？连忙替曹洪求情。曹操藉势喝退曹洪，曹洪服罪退出。
曹操深知潼关已失，形势危急，他为稳定军心，忽然呵呵笑道：“马超欺我大军未到，才侥幸小胜。我三十万大军已到，必将马超、韩遂生擒活捉！传令三军，即日向潼关进发。”
曹操亲率大军，开抵潼关东门外三十里。曹仁向曹操道：“丞相，宜先立营寨，站稳阵脚，再攻关不迟。”
曹操同意，曹仁便下令全军分作三大寨，左寨曹仁，右寨夏侯渊，中寨曹操坐镇。
第二天一早，曹操为振奋军心，亲率十万大军，以及于禁、曹洪、夏侯渊诸将杀奔潼关，曹仁则留守大寨。
曹操大军，进抵潼关前五里的隘口，便与从潼关东门出击的马超西凉军相遇。
第十九章 天机暗运
曹操下令布成阵势，严阵以待。马超见对方打出丞相旗号，知曹操已到，也不敢大意，下令列阵相迎。他自己单人匹马，驰出阵前，指名道姓，要曹操出来会他。
曹操在中军旗下，遥望马超，但见他白袍银甲，手执长枪，势雄力猛，英姿勃勃，犹如天将临凡。曹操心中不由又奇又羡，暗道：若非我已斩他父弟，得他归顺于我，又何惧刘备的关、张、赵也！可惜曹操的幻梦很快便破灭了！
只见马超戟指痛骂道：“曹操奸贼！杀我父弟，不共戴天之仇，我誓杀你以雪此深仇大恨。”
马超说时，已咬牙切齿的飞驰而至，挺枪向曹操刺来，曹操身边的于禁慌忙迎住，大战起来。但仅战得八九个回合，于禁便感气力不继，只好拨马退走。
马超追杀于禁，张郃驰出接住，战了二十余回合亦不敌而退。曹操偏将李通按捺不住，又欺马超已力斗二将，气力难继，欲击败马超抢功，驰马出战马超。
不料马超却越战越勇，与李通战了二三个来回，马超大喝一声，如狮虎啸，李心神如遭电歼，身手一阵发软，被马超一枪刺死，摔落马下。
马超长枪向后一挺，西凉兵在庞德、马岱等将率领之下，奋勇冲杀过来。曹军远征疲困，抵挡不住西凉兵的勇猛，登时大败而逃。
马超、庞德、马岱三将，亲率百余精兵，直冲中军旗下，要活捉曹操。曹操的卫队兵将皆抵挡不住，纷纷退后，曹操见状不由大骇。
此时又听西凉兵大叫道：“穿红袍之人便是曹操！捉到曹操赏黄金千两。”
曹操一听，慌忙脱下红袍，仅穿一身单衣。
接而又听西凉后叫道：“曹操已脱红袍，可认准他的长须。”
曹操眼见势危，慌急之下，只好又抽剑自断一半髯须，狼狈之极。
西凉兵有人发现了，又向马超大叫道：“马将军！曹操乃单衣短须也。”
曹操心胆俱裂，慌得连忙旗角包住脸面掩饰，狼狈逃窜。
马超不舍，认准曹操一路穷追。曹操正逃走问，回头一看，见追来之将正是马超，不由惊得汗流浃背，他身边的亲兵卫队亦惊得四散奔逃，只撇下曹操孤身一人。
马超大叫道：“曹操受死。”一面从后面杀来，眼见就要赶上，一枪便向曹操背后刺去。
不料曹操却恰于此时绕到一棵树后，马超一枪，竟刺入树干，深深陷住，他拔枪而出，曹操已逃出三丈外。
马超咬牙狂追，转眼又赶上了，曹操此时已避无可避，眼看必死无疑。不料山坡后忽地杀出一员大将，正是曹洪，曹洪大叫道：“马超勿伤我主！曹洪与你拼命。”曹洪抡刀与马超大战。
曹洪力战马超四五十回合，渐感力气难支，刀法散乱，眼见必丧于马超的枪下。正危急之际，夏侯渊适时杀到，冲来救助曹洪。
马超此时孤身一人，恐被对方暗算，拨转马头向西凉大军阵中驰返。夏侯渊也不敢去追，保护曹操退回三十里外的大寨。大寨有曹仁稳守，并未有大的折损。
潼关外的这一仗，马超令曹操割须弃袍，天下震动。曹操亦向众将叹道：“马超之勇，不下于吕布也。”
接下，双方大战数场，曹操欲断马超后路，却反被马超抢断曹操后路，逼曹操退到渭河北岸。曹操力战马超难胜，计取又不成功，他的心亦开始动摇，向幕僚叹道：“马超不死，我将死无葬身之地埃”眼看缠斗下去，曹操必败于马超手下，不过三分天下的天机大势，已演进到确立的阶段，又怎会中途逆转？
果然不久，便有一山中隐士，向曹操进献了一条反间计。
曹操依计而行，暗中收买了韩遂的亲将，令马超生疑，韩遂、马超终于反目成仇，西凉兵自相残杀，被曹操趁势击溃，韩遂被马超斩右手，投降曹操。马超、庞德、马岱三人逃回陇西时，二十万西凉大军仅剩三十余人而已。
马超与曹操的大战，马超虽败，却反过来给刘备制造了西进益州的极佳战略时机。
这一场关中大战，曹操虽然侥幸取胜，但他自身的军力物力亦折损甚巨，元气大伤，并非一时片刻可以恢复，而且对曹操本人，是真的险死还生，对他的打击不下于赤壁大战，曹操至此亦不得不承认，正如他的夏侯祖宗梦示，他本人的王者之气，已因他的徐州血腥杀戮而大大冲淡，曹操为王为君、一统天下的雄心大志因而亦开始消淡，再无复赤壁大战之前的勇气。曹操的私心中，此时已开始日渐转为守业，为他曹氏子孙血脉成王者之业谋划打算。因此一业，曹操原来南征江南孙权、刘备的战略意图亦不得不放弃了。
另一方面，马超的战败，而韩遂的降曹，令关中、陇西一带地域的地方诸侯极为震惊。与陇西相邻的汉中一带地域的张鲁，据汉中已三十多年，曹操一直无暇顾及，为收买张鲁，曹操便表奏朝廷，对张鲁为镇南中良将，实际承认了张鲁据汉中的地位。
如今曹操消灭了汉中西面的马腾、马超、韩遂西凉霸王势力，汉中的张鲁便意识下一步，必将矛头对准他的汉中以及汉中西面的益州了，张鲁为抢占先机，有意先行攻取西川四十一州地土，作抗衡强大实力资本，张鲁为此与其弟张衡展开了攻取西川的一连串战争准备。
而统辖益州——包括西川四十一州、云南大部、州大部的刘璋，接汉中方面的警报，知张鲁将向西川动兵，不由大惊，刘璋生性懦弱，遇事优柔寡断，碰到如此重的军情竟毫无主意，他无奈之下，只好紧急与从谋臣商议，如何应付当前的危局。
这些形势的演变，均有利于刘备方面实施孔明进取益州以立足天下的宏大战略意图。
一方面，来进攻东吴的的计划被逼搁置，不但为刘备留下进取益州的战略缓行时机，而且反过来又制住孙权，令孔权确信，孙、刘联盟暂时动摇不得，否则必被曹操火中取栗。
这样，刘备方面不但取得了战略时间，而且更消除了东吴这个最大的后顾之忧。
同时，另一方面益州的刘璋，又因与刘备同属汉室宗亲，益州有难，必向刘备求助。届时，刘备进取益州的阻力便大大减轻了。
天机大势便是如此的奇妙，各种微妙的势格的汇聚，其中心点竟然离不开天下三分、三王鼎立这个惊天大势格局。
就在益州的刘璋，因闻知汉中张鲁欲进攻西川，召集谋臣商议时，一位相貌奇丑，五短身材，声若破钟的谋士张松，即一跃而起，慷慨陈辞道：“主公放心！张松不才，原凭三寸不烂之舌，管都张鲁不敢窥伺西川。”
刘璋心中毫无主见，一听不由喜道：“你有何妙计可解益州之危？”张松从容说道：“听说曹操又破马超，可谓天下无敌，又与汉中张鲁为邻，今可带备礼物，由我亲赴许都，说动攻汉中。如此一来。张鲁自顾不暇，尚敢窥伺益州么。”
刘璋一听，大喜道：“若能如此，则我可高枕无忧了！就依你之计行事吧。”
于是刘璋拨出一批金银珠宝，派张松为使者，赴许都进献就便说动攻汉中，但张松却另有私心，他早已暗中绘制了一幅益州军事布防图，藏在身上，也不知他有什么用途。
张松带了四名随从，便取陆路奔赴许都。
益州、汉中的动态，孔明已派人密切监视，他听说张松赴许都的讯息，心中一动，毫不犹豫，立刻派人潜入许都，密切留意张松的一举一动。
第二十章 军机风云
张松抵达许都，向曹操求见，但一连三日，均被拒诸相府门外。
原来曹操自在潼关回来，虽然取胜，却心有余悸，一时之间，雄心大减，他每日均待在相府中饮酒作乐，甚少上朝，朝政大事均在相府处理。闲杂人等一律拒绝接见。
张松苦候了三日，到了第四天，他打探到消息，花银两收买了相府的守门官，才将他的名号传入。又到第五天，才得进见曹操。
张松进来时，曹操高坐堂上，眼也不瞧张松，张松上前拜见，曹操亦做然不理，好一会，曹操眼睛向上，仰望星空似的傲然说道：“张松！你主刘璋，连年拒绝进贡孤家，他为甚如此胆大？”
张松道：“因为路途遥远，途中又多贼资，故未能通往也。”
曹操生气了，斥道：“我已扫清中原，还有什么贼盗！当你一派胡言，欺瞒孤家么。”
张松见曹操如此傲慢，心中有气，他也并不畏惧，大声反驳道：“错了！丞相不知，南有孙权，北有张鲁，西有刘备么？
天下有不少带甲十万之霸，岂又算得天下太平哉。”
张松这般不屈抗辩，正好又令曹操十分反感他冷哼一声，话也不说，拂袖便退人后堂，不再理会张松。
张松仍不死心，他与曹操的相府管家杨修周旋时，以他过目不忘的惊人记忆力将曹操颇为自负的“盂德新书”，故意说成是“蜀川三岁小儿皆能背诵，何谓新书”，来嘲讽曹操，又正好犯了曹操的大忌。
而当曹操向张松显示军威，欲令益州臣服时，张松又连数曹操往日的败绩。这又犯了曹操的平生大忌，他下令将张松斩杀。后得杨修、荀攸等求免，说张松从蜀川远道来贡，若斩杀，则天下从此无人敢进许都，曹操一听，正好点中了他为子孙王者之业计算的心事，才免了张松的死罪。曹操对张松无半分客气，下令将他乱棒打了出府。
张松离开许都，心中又羞又愧又恨，暗道：我本有臣服曹操之心，故暗绘军机图，欲献给他。不料曹操此人如此傲慢无礼，不能容物，我就算臣服于他，又有甚乐趣？此事再也休提了！
张松一路上辗转不安，暗道：我已在刘璋面前夸下海口，说必解益州之危，如今空手而回，又惹恼了曹操，益州形势更加危急，回去必被人耻笑终生矣！我该如何是好呢？
张松心神恍惚间，不觉已抵一处三岔路口。一条是原路，折返回曹操的疆界，一条是入西川的山路，循此可回返刘璋的益州，一条却是进入荆州地界的大道，可直达刘备坐镇的荆州南郡。
张松站在三岔路口正中，不由顿住马步，勒马不前，心中十分为难，暗道：“折返原路再见曹操，那是自取其辱，此路难行；走返益州，却又如何向刘璋及益州百姓交代？只怕落得个遗臭万年的身后名也！最后一条路通向荆州，而荆州是刘玄德的疆土，未知刘玄德如何对待我这落魄之人呢？张松