用以支援配置在顿河的部队。
杜米特雷斯库指挥的罗马尼亚第3集团军用八个步兵师和两个骑兵师控制着约一百英里长的地域。由德军第11军担任右翼；意大利第8集团军担任左翼。罗军对坦克的防御是以德军淘汰的37毫米火炮为主体。而用这种火炮对付苏军的KV型坦克与T34型坦克毫无用处。杜米特雷斯库注意到苏军兵力的加强，遂提议由德国人与罗马尼亚人实施一次联合进攻，摧毁绥拉菲莫维奇桥头堡，把俄国人赶回顿河以北。但是，在攻克斯大林格勒之前，德军已无能为力了。到10月末，罗马尼亚人从俘虏和叛逃人员口中获得一些情报，他们的心情变得特别紧张。其实这些情报并未令人信服地表明进攻已迫在眉睫。11月1日，冬天随着浓雾、大雪和雹雨一起降临到大地。空中能见度很低。到本月第二周，德国空军才发现苏军准备向罗马尼亚第3集团军发动进攻的迹象。11月12日，里希特霍芬注意到苏军开始把火炮配置在已挖好的掩体内。另一个使人不安的征候是顿河以北的苏联空军突然增加。10月份和11月初，里希特霍芬被迫将主要精力从斯大林格勒转向杜米特雷斯库的罗马尼亚军队当面的地域。除了局部地境外，空中优势开始从德军第8航空军转到敌人的四个航空集团军一边。德军第8航空军的飞机只剩四百架，而根据确切的估计，敌空军集团军的全部兵力约有一千二百架第一线飞机。
11月6日，东线外军处的格伦撰写了一份非结论性的情况报告，提请人们注意敌人的集结，其目的可能是直接针对B集团军群或中央集团军群的。11月12日，格伦又写了一份更具体的敌情判断报告。他特别提到敌人在罗马尼亚第3集团军方向上的集结情况，并得出结论：敌人即将渡过顿河发动一场旨在孤立斯大林格勒的进攻战。苏军可能威胁德军的一翼，并迫使德军撤离斯大林格勒，除此之外，它是否有足够的兵力采取更大的行动，格伦是有些怀疑的。至于德军在斯大林格勒以南的那一翼是否会受到威胁，格伦似乎并没有考虑。
轴心国阵地的南翼尤其复杂。希特勒企图组建一支由安东奈斯库元帅指挥的顿河集团军群，把罗马尼亚第3、第4集团军与德军第6集团军编入这个集群。一个临时由豪费和斯蒂弗莱领导的德罗委员会已在罗斯托夫开始工作，准备就这个新司令部的职能与组成达成协议。豪费是德国派往罗马尼亚的军事代表团团长，斯蒂弗莱是罗马尼亚参谋总长。此时，罗马尼亚第3集团军自然仍在顿河河畔未动。但是，康斯坦丁内斯库指挥的罗马尼亚第4集团军司令部是刚刚赶到科帖尔尼科沃地域的，指挥工作尚未展开。通往斯大林格勒的南部通道与德军在南部草原的翼侧，事实上仍由赫特指挥的第4装甲集团军负责掩护。这个装甲集团军有名无实，它连一个装甲师都没有，只编有耶内克指挥的德军第4军与担任南翼的罗马尼亚第6军。德军第4军由一个罗马尼亚步兵师与两个配置在斯大林格勒正南方的德国步兵师组成。罗马尼亚第7军远远地配置在南方的萨尔帕湖地区。加在一起，赫特共有两个德国步兵师和五个罗马尼亚步兵师。另有两个罗马尼亚骑兵师和德国第29机械化师担任集团军的预备队。赫特的部队控制着将近一百英里宽的地域：北起伏尔加河畔的红军城南，沿萨尔帕湖西侧向南至卡尔玛克草原。德军第16机械化师竭力保持着A、B集团军群之间的联系。
魏克斯集团军群的预备队极少，德军第298步兵师配置在该集团军群的左翼、意大利第8集团军的后方；第29机械化步兵师配置在其右翼，负责支援第4装甲集团军。海姆指挥的第48装甲军编成内有装备捷克坦克的罗马尼亚第1装甲师和人员缺额甚多、至今未交好运的第22装甲师。11月10日，该军奉命配置在罗马尼亚第3集团军遭受威胁的地域的后方。海姆对这两支部队的状况有许多极不满意之处要报告魏克斯。希特勒曾许诺把第6装甲师和另外两个德国步兵师，调给第48装甲军。但由于这三个师是从法国抽调的，它们在12月之前是不可能赶到了。如果用铁路运输，肯定要影响补给品的前送。仅运输补给品一项，铁路系统的工作已过于繁重了。第48装甲军，亦称H（海姆）装甲军，实际上并不归魏克斯指挥。魏克斯必须经元首同意才能动用它。
1942年11月间，情况变得空前的明朗，德国人长期以来握有的主动权即将易手。希特勒是德国的首脑，全体武装部队的最高统帅，德国陆军在所有海外战区的司令，在苏联的战地指挥官。在列宁格勒以南，他成功地把敌人牵制在沃耳霍夫，他等待苏军发动下一场攻势，但还不能确定这场攻势是针对意大利第8集团军还是克鲁格指挥的中央集团军群。他仍旧兼任A集团军群司令，从相距近一千英里远的文尼察对A集团军群进行指挥，因为利斯特被撤之后还未任命新的司令官。10月末，元首离开文尼察，返回德国，准备他将于11月第二周在幕尼黑发表的纳粹党演说。在那里，正如前面所详述的，他将面临一连串的危机。隆美尔从埃及败退出来，11月8日，他又接到英、美军在摩洛哥与阿尔及利亚登陆的消息。需要立即采取对策。首先是武装占领维希法国，其次是在突尼斯建立一个桥头堡。同时，尽量使斯大林格勒和东线的局势好转。苏军发动反攻时，元首正在巴伐利亚，没有他的事先同意是不能采取任何相应措施的。11月17日，他亲自口述了一份电报，要求逐字地传达给在斯大林格勒的所有团长。告诉他们他了解他们的兵力太少，但俄国人的情况更坏。因此，他希望所有团长能全力以赴把进攻进行到底。
11月19日晨，瓦社丁指挥的西南方面军和罗科索夫斯基指挥的顿河方面军向杜米特雷斯库指挥的罗马尼亚第3集团军发动进攻。据德国人估计，苏军兵力约有四十个步兵师。猛烈的炮火淮备持续到九点钟，之后，火力延伸，步兵开始冲击，坦克越过冰冻坚实的地面进行支援。
瓦杜丁指挥的西南方面军将在反攻中担任主力。由列柳申科的第1近卫集团军与罗曼年科的第5坦克集团军从绥拉菲莫维奇发动主攻；由奇斯佳可夫的第21集团军从绥拉菲莫维奇以东约三十或四十英里的克列次卡亚地域发动助攻。两路部队的突击目标都是顿河的卡拉奇大桥。这座桥距苏军的进攻出发地位约一百英里，东距斯大林格勒约五十英里。另一路助攻部队是巴托夫的第65集团军。它从罗科索夫斯基顿河方面军的右翼向东南进攻，任务是切断罗马尼亚军与德军第11军的联系并孤立这个小小的顿河河曲内的德军。
杜米特雷斯库指挥的罗马尼亚第3集团军在压倒一切的优势兵力的进攻下开始崩溃，尽管许多被围部队仍坚决继续作战。苏军的装甲突击部队在搭乘坦克前进的步兵的支援下迅速地插入敌后方地域。B集团军群误认为奇斯佳可夫的第21集团军与巴托夫的第65集团军从克列次卡亚地域发动的进攻是主攻，因此，企图用第6集团军的部分机动预备队第14装甲师堵住突破口，阻止苏军突向纵深。元首无可奈何，勉强同意让海姆指挥的第48装甲军参加战斗。于是这个军也奉命向东北方的克列次卡亚方向推进。但就在进攻发起之前，它又一次奉命转向西北方，对付由罗曼年科指挥的苏军第5坦克集团军发动的更强大的突击。11月20日，第48装甲军鲁莽地闯入罗曼年科集团军的第1坦克军的阵地，在乌斯特麦得维地斯基周围经过激烈的战斗败下阵来。罗马尼亚装甲师与第48装甲军的联系被切断了。然后，该军奉命撤退，但这项命令又被元首发布的另一项命令冲掉了。元首命令第48装甲军向西北方向开进，解救被围困在腊斯波品斯卡亚附近由拉斯卡将军指挥的罗马尼亚军队。此后，它遇到更多的苏军坦克，深陷敌阵。
就在苏军发动反攻的第一天，B集团军群即刻领略到敌人进攻来势之猛，遂命令保卢斯停止斯大林格勒市区的战斗，准备撤回一些机动部队，对付其左后方的威胁。在下达这项命令之后，立刻又产生了第二种想法，即是否应将第6集团军全部从斯大林格勒撤至西部。当时希特勒正在他遥远的巴伐利亚，在贝希特斯加登的伯格霍夫的住宅里用电话指挥这场作战。他对撤退第6集团军的建议十分生气，指示大家保持镇定，扼守阵地，坚持到第48装甲军完成任务。显然，他对第48装甲军寄予很大的希望。
保卢斯亲自指挥三个装甲师第14、第16、第24装甲师。但每师的战斗实力均不超过六十辆坦克。这三个师为了努力阻止苏军第5坦克集团军的前进，掉过头来，横渡顿河向西运动。胡贝的第14装甲军司令部也跟踪而至，并负责指挥。11月19日夜撤出了这些装甲部队，有些是从斯大林格勒地区撤出的。但是，撤退是一点一点进行的，因为寻找开动坦克的燃料极其困难，即使有油料，加油本身又耗费时间，结果这些坦克是以零散的、不完整的、秩序紊乱的小部队为单位赶抵顿河西岸的。大部分兵力仍留在斯大林格勒，或正在向顿河前进。第14装甲师的部队已开始向克列次卡亚发动那个倒霉的突击。第24装甲师的特遣队也跨越卡拉奇大桥，向布集诺夫卡运动，企图与第14装甲师的部分部队会师，但它无法达到目的。其兵力最后只剩下两个战斗力薄弱的装甲营（由一名中校统一指挥）和一些装甲车、一个炮兵特遣队，还有一些反坦克炮和高炮。没有一个步兵，因他们都被甩在后面。为了弥补这方面的缺陷，师的参谋人员开始从被遗弃在这个地区的后勤设施中搜寻携带枪枝的人员。但是，搜罗到的驾驶员、文书和行李管理员很难起到装甲护卫兵的作用。
11月21日拂晓，罗曼年科指挥的第5坦克集团军庞大的坦克、摩托化步兵与骑兵纵队从地平线上迎面而来，迅速摧毁马亚洛夫村中一个由德军野战面包连守的前哨。第24装甲师发现它的部队已投入战斗，该师的混编坦克营正向前进行冲击，并取得了一些成效，给苏军骑兵造成严重伤亡，还摧毁了大量的敌军坦克。可是其后果却是毋庸置疑的，因为，没有步兵，德军坦克无法扼守阵地，不补充燃料，坦克就无法继续行动。大量的苏军部队绕过德军两翼飞驰而去，显然是想夺取卡拉奇大桥。德军的坦克乘员意外地发现，苏军摩托化步兵能熟练地支援坦克，这是在此次战争中从未出现过的现象。在五天的战斗中，第24装甲师在缺乏弹药、燃料，口粮只有一半，遭受伤亡一百五十人这样惨重损失的情况下，宣称摧毁敌坦克四十辆，消灭骑兵约四百名。11月22日，第5坦克集团军已到达距出发地位约六十英里处距卡拉奇不到二十五英里的利斯卡河。同日夜间，苏军的一支摩托化分遣队从奥斯特罗夫向卡拉奇运动，以奇袭攻占了德国人扼守的顿河大桥。分遣队指挥官是菲利波夫中校，因他的功绩卓著，后来荣膺“苏联英雄”称号。胡贝指挥的第14装甲军最后退至顿河以东，凭借彼斯科瓦特卡附近的柳琴斯基大桥据守，尽管顿河此时已结冰了。
与此同时，在斯大林格勒以南，斯大林格勒方面军准备于11月20日晨向罗马尼亚第6军发动进攻。苏军的指挥与控制系统与西方国家的军队完全不同。它不是用地图、无线电台与联络军官指挥进攻，而是所有的高级指挥官甚至方面军司令员都在能观察到敌人的高地上设立作战指挥所。这意味着，在主攻方向上，团长、师长、集团军司令和方面军司令将在距前方支撑点一二千码的距离上观察战况的发展。每个指挥官都由他的随身参谋、信号兵、传令兵、文书以及炮兵指挥官与主要兵种指挥官陪同。另外，方面军司令员还有一部与莫斯科和斯大林联系的电话或短波无线电话。
在苏军第57集团军的地境内，有一座高出伏尔加河水平面约三百英尺的小山丘，上面开设了一个指挥所，从这里可以俯视荒漠的草原。叶廖缅科就在这个指挥所里等候上午八时的进攻。七时三十分，浓雾茫茫，不得不将H时推迟一小时。一小时后，能见度仍低于二百码。无奈，只好把进攻时间再顺延一小时。与此同时，步兵、炮兵都严阵以待在严寒中静静地等待。但是，莫斯科最高统帅部的参谋军官们却不同，他们愈来愈急切地想知道进攻推迟的原因。九时二十分，雾开始消散，炮兵奉命于十时开始炮击。
炮兵火力的安排和攻势发起的信号都是标准的苏联式的，苏联人有意使其简明扼要，即使智力最差的士兵也能明白无误。十时，人�