蛭髂系难盼骱桶碌氯饬礁銎叫蟹较蛲氪送蓖卸夹赖牡�4乌克兰方面军准备收复克里木半岛。即将来临的这次进攻并未出乎南方集团军群的意料。希特勒想趁道路泥泞、苏军疲惫的机会赢得一些喘息时间，但是作战部队深知苏军的机动力远远超过了它们。苏联坦克部队与摩托化部队的机械化程度比德军高。德军摩托化部队离不开公路，而苏联部队使用了大量的美国四轮与六轮驱动卡车，能够在所有（除了最恶劣）的气象条件下越野作战。所有的德国部队，无论是摩托化部队还是步兵部队都因摩托化程度不高、铁路线与牵引车不足吃了苦头，败在人数众多、机动力强的敌人手下。德军在乌克兰的撤退使坦克和机动运输车辆遭到很大损失。这些坦克和机动运输车辆往往是由于缺乏燃料、或者等待修理无法开动而被遗弃的。还有许多是因为深陷泥淖而被丢掉的。装甲师在公路上持续地奔驰，大部分是无效的，也使车辆遭受了重大的损失。例如第24装甲师在此期间损失了一千九百五十八辆各种类型的车辆，占其编制数的百分之五十以上。就象许多其他装甲师一样，该师不得不将其后勤补给与辎重运输队改成农用轻便马车运输队。2月8日该师拥有三百三十五辆本来是很好的车辆，但是这些车辆由于陷在泥里而不能开动。这是在它刚从切尔卡塞被逐回后发生的事。
南方集团军群的第8集团军仍驻守在兹韦尼哥罗德卡和乌曼这一广大地区，第1装甲集团军驻守在文尼察附近，第4装甲集团军驻守在杜布诺和帖尔诺波尔地区的左翼侧。曼施泰因必须作出判断，苏军下一次打击是正面进攻，在文尼察和沃兹涅先斯克两地夺取布格河上的渡口，还是包围其暴露的左翼。他担心苏军从北部他与布施之间的间隙地实施包围，因此，他再三请求蔡茨勒派遣新锐部队来占领该间隙地。在此期间，他把所有部队的战斗分界线都向左移动了，因为他认为，苏军包围左翼具有较大的危险性。布赖特的第3装甲军和巴尔克的第48装甲军被撤到左翼的帖尔诺波尔和普罗斯库罗夫地区。曼施泰因将他自己的司令部转移到利沃夫，这里位于他所认为的决定性地区的后面。第4装甲集团军接管了罗夫诺地区，然而劳斯仅指挥两个军：一个是第13军，由两个步兵师组成；另一个是第48装甲军由两个装甲师组成。紧靠他的南边，在舍彼托夫卡和文尼察之间胡贝的第1装甲集团军指挥着第59军以及第3、第24和第46装甲军，共计十六个师，其中有六个装甲师。苏军发动的进攻既不是指向左翼，也不是指向中央，而是在整个乌克兰进行的。朱可夫对曼施泰因左翼所实施的猛烈突击落到了力量单薄的劳斯第4装甲集团军的头上。
朱可夫的第1乌克兰方面军拥有六个步兵集团军（共约四十个师）、两个坦克集团军（共五百二十辆（门）坦克与自行火炮）以及一个留作预备队的坦克集团军。3月4日，朱可夫用格列奇科的第1近卫集团军和切尔尼亚霍夫斯基的第60集团军对第1装甲集团军北面曼施泰因的左翼发起了进攻。首战告捷，使德军的第4装甲集团军以及部署在舍波托夫卡附近第1装甲集团军编成内的舒尔茨第59军几乎全军覆没。当天，苏军有两个留作预备队的坦克集团军，即雷巴尔科的第3近卫坦克集团军和巴丹诺夫的第4坦克集团军加入了战斗。一周以后，苏联进攻部队插到德军后方六十英里的切尔尼奥斯特罗夫地区。在此地遭到布赖特第3装甲军和巴尔克的第48装甲军的反突击，进攻暂时受阻。据朱可夫说，这次战役之激烈堪与库尔斯克战役相比拟。3月5日，科涅夫的第2乌克兰方面军从韦勒第8集团军左翼第1装甲集团军以南的兹韦尼哥罗德卡攻打到乌曼。它的主攻部队为斯米尔诺夫的第4近卫集团军、特罗费缅科的第27集团军与科罗捷耶夫的第52集团军，以及波格丹诺夫的第2坦克集团军、罗特米斯特罗夫的第5近卫坦克集团军与克拉夫钦科的第6近卫坦克集团军。然而，这些坦克集团军充其量总共只有六百五十辆（门）坦克与自行火炮。N·I·克雷洛夫的第5集团军和舒米洛夫的第7近卫集团军负责从翼侧实施助攻。在科涅夫进攻方向上的德军黑尔第7军所属五个疏开配置的步兵师很快被击溃。3月10日，苏军在攻打布格河与德涅斯特河的途中拿下了乌曼。东边的马利诺夫斯基第3乌克兰方面军所属部队已开始在洪水奔流的印古耳河对岸建立了桥头堡，对克莱斯特施加了强大的压力。
强大的胡贝第1装甲集团军己处于非常危险的境地，面临着被包围的威胁。科涅夫方面军在它右翼侧掠过向西南直指罗马尼亚。朱可夫方面军负责包围它的左翼。3月21日，第1乌克兰方面军卡图科夫的第1坦克集团军在洪水淹没地区的切尔尼奥斯特罗夫附近又开始进攻，三天后抵达德涅斯特河畔的扎列斯基，尔后渡过德涅斯特河逼近捷克斯洛伐克边境附近普鲁特河上的科罗姆纳。它的友邻部队即列柳申科的第4坦克集团军攻克了胡贝后方的卡缅涅次波多尔斯基。该集团军拥有的坦克据说当时减到了六十辆。在这期间，科涅夫第2乌克兰方面军所属的日马琴科第40集团军从南面包围胡贝的右翼。到3月28日，胡贝的第1装甲集团军被合围。
东南部的科涅夫方面军在六十英里的宽大正面上进攻，未遇到任何抵抗到达布格河。该方面军从行进间强渡过布格河，然后继续猛进，于两天后渡过德涅斯特河。3月26日，第2乌克兰方面军到达普鲁特河，控制了五十英里宽的正面。一周之后，利涅夫长驱直入罗马尼亚，远抵帕希卡尼。南乌克兰的韦勒第8集团军和克莱斯特A集团军群由于苏军插到它们的后方进行大纵深的包围，面临被歼灭的威胁。
然而，克莱斯特已危在旦夕。在黑海沿岸的A集团军群由下述部队组成：克里木半岛上的第17集团军、主力在外德涅斯特地区的罗马尼亚杜米特雷斯库的第3集团军（四个罗马尼亚师、一个斯洛伐克师和四个德国师）以及霍利德特的第6集团军（二十个师）。第3乌克兰方面军于2月5日夺取了尼科波尔以西的阿波斯托洛沃。两天后，尼科波尔以及德军在第聂伯河左岸的其他阵地均落到了第4乌克兰方面军的手中。2月22日，马利诺夫斯基占领了克里沃罗格，迫使德军第6集团军退到印古耳河一线。3月初，第3乌克兰方面军在克里沃罗格以南渡过那条洪水暴涨的河流，在对岸占领了桥头堡，准备从正面牵制第6集团军，并利用装甲部队通过A集团军群后方的新布格实施主攻，迂回到尼古拉耶夫以东的黑海沿岸。实施这次迂回的部队是崔可夫的第8近卫集团军、格拉戈列夫的第46集团军和一个骑兵机械化集群。加根的第57集团军、沙罗欣的第37集团军、什列明的第6集团军、卢钦斯基的第28集团军以及茨维塔耶夫的第5突击集团军负责从正面将克莱斯特的部队牵制在印古耳河一线。
3月6日晨进攻开始了。当天傍晚，步兵师突破敌防御，骑兵机械化集群也加入了战斗。虽然3月8日苏军夺取了新布格，但是快速部队的实力并不足以包围那些防御部队。然而担任牵制任务的部队却进展很快，3月24日部分部队越过了布格河。尔后，苏军最高统帅部修改了它下达给第3乌克兰方面军的命令，把夺取从尼古拉耶夫到奥德萨以及从奥德萨到多瑙河这一带黑海海岸的任务增加了进去。崔可夫集团军和格拉戈列夫集团军中的机械化部队的主突方向有了改变，改成由沙罗欣的第37集团军和加根的第57集团军中的机械化部队对奥德萨地区的提腊斯波耳和腊兹迭耳纳亚两地实施主攻，因为这两个集团军已突入敌人后方，并正以最快速度向西挺进。
3月19日曼施泰因和克莱斯特奉命从他们的战区来到巴伐利亚州的上萨尔斯堡，仅仅是为了晋见希特勒，表示忠心。目的在于：回击塞德利茨·库尔茨巴克和共产党发起的自由德国委员会通过莫斯科所进行的那种宣传。到那时为止，乌克兰局势的严重性这两位集团军群司令固然不很清楚，而元首则完全脱离了实际。他不同意第6集团军撤出布格河下游地区，一方面是因为德国海军一再强调奥德萨是对克里木半岛进行补给的必经之地，另一方面，他认为是为了要维持罗马尼亚的士气。他无意讨论一旦中央集团军群和南方集团军群被分割，战略部署需进行哪些调整，却忙于考虑那些无关大局的战术细节。自从1943年初德军在伏尔加河吃了败仗时起，不让罗马尼亚与匈牙利的部队到第一线作战，这是德国一直奉行的政策。但是，到了1944年，希特勒却被迫向霍锡和安东奈斯库施加压力，要他们提供新组建的部队，尽管他知道匈牙利人越来越不愿意继续打仗了。在克里木半岛还有六个罗马尼亚师。罗马尼亚的第3集团军早已在A集团军群的编成内。一个新组建的罗马尼亚第4集团军被部署在罗马尼亚原边境的雅西地区。匈牙利已答应动员一个由两个军组成的集团军来扼守喀尔巴阡山的山口。
苏军进攻速度之快完全出乎德军的意料，结果德军损失了大批弹药和武器装备。德军原来打算在布格河一线设防固守，可是苏军在某些地方却抢在撤退的德军前面抵达该河。即使第6集团军撤到河的对岸，它还是觉得自己有被第3乌克兰方面军右翼进攻的部队，即第23坦克军包围的可能。这个坦克军正向提腊斯波耳和奥德萨运动；与此同时，西面的科涅夫第2乌克兰方面军正向雅西进行较大纵深的翼侧包围。供A集团军群和南方集团军群右翼部队使用的乌克兰铁路线已落入苏军手中。此后德军只好依赖那些效率较低的罗马尼亚铁路了。克莱斯特和刚调到A集团军群的韦勒第8集团军与曼施泰因的联系几乎完全被切断了，因此克莱斯特不得不转过身来对付在他西北方向上的敌军。3月26日克莱斯特报告元首说，他将不得不从布格河向西撤到罗马尼亚。为此他受到了为什么要这样卤莽从事的质问。当希特勒终于迫不得已同意克莱斯特的撤退意见时，他仍坚持要扼守德涅斯特河与布格河之间的一条小河季利古尔河，以掩护奥德萨与克里木半岛之间的海上交通线。这便是撤出克里木半岛的最后一次机会。这一方案安东奈斯库很早以前就提出过。
希特勒同意了胡贝的建议即被围的第1装甲集团军向南突围，经由德涅斯特河流域到提腊斯波耳和黑海。曼施泰因认为，胡贝应向西朝利沃夫这个总方向突围以便与第4装甲集团军会合，然后与劳斯一起封锁喀尔巴阡山北边的隘口。为此，他于3月25日飞往伯格霍夫遏见希特勒建议收回成命。对此元首勉强同意了，但是前不久他给曼施泰因加的罪过是，德军不战而谈。为了帮助胡贝突围，从法国调来了由两个师组成的一个党卫军装甲军。
由朱可夫在十时签署的一份最后通碟于4月2日送到了胡贝的司令部。通碟指出，如果到傍晚还不停止一切抵抗，则所有后来投降的德军将有三分之一马上被枪决。接着又送去了第二份最后通牒，指出所有不立即投降的德军军官被俘后将格杀勿论。
被围在卡缅涅茨波多耳斯基地区的第1装甲集团军包括第3、第24与第36装甲军，以及第59军，共有六个装甲师、一个装甲护卫师、一个炮兵师和十个步兵师。这些部队实际上缺额很多，例如，第8装甲师在3月14日只有三十二辆能作战的坦克。然而，即便如此，该装甲集团军也有二三十万人。对这样庞大的部队进行空中补给是办不到的。因此，该集团军奉命通过征集粮秣来解决给养，只有武器弹药、车用燃料、坦克备件以及医疗补给品才由容克52型和亨克尔111型飞机组成的空运部队从利沃夫附近的机场运来。这些飞机原来的主要任务是参加在克里木半岛上的第17集团军的补给工作。一个空中补给组织在莫尔齐克的领导下建成，德斯洛赫的第4航空队负责对这项工作进行全面控制。德军抽不出战斗机来护航。由于苏联空军白天非常活跃，德军大部分是在夜间没有护航的情况下进行空运的。随着包围圈的位置不断变动，诸如选择与修建降落场与空投场这样的问题便层出不穷。有时飞机也确实着陆了，但大部分补给品却依靠空投。由此伤员很少能往后送。医院的患者只好随同移动的包围圈被运来运去。苏军高炮部队技术非常好，但是德军的飞机并没有遭受什么损失，苏联空军也未能摧毁德军的补给机场。整个部队经过约一百五十英里的行军，终于在4月9日与帖尔诺波尔南面的第4装甲集团军会合，不过它的重型设�