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【源平抬头】
平安朝是藤原氏家的天下，而且也确平安无事地渡过了几百年时光。但是，仗终归是要打的，如果天下这么太平下去，不要说违反上天的法则，也对不起那些天天在磨刀的武人。如果不打仗，刀尖上混饭吃的武人们岂不都要被复员了？于是乎本来职责为守卫疆土的军人和保卫贵族庄园的侍们汇聚成了一个新的激进阶层——武士阶层。
武士也是人，也要吃饭，更要进行繁殖行为，增加后代。后代长大后也成为武士，需要吃饭，要繁殖。这样一来，贵族和庄园主们给的那点死工资便不敷使用了。武士是不种地的，那是小民们的行为，武士怎么能去躬身而为？那不也成了双手沾粪的农民了吗？要吃饭，要发财，武士只能从刀头舔血的勾当去琢磨，否则不是亏待了腰间的双刀吗？再者，武士守护的贵族老爷们有的是土地、大米和钱财。反正这些财货他们也是从小百姓们身上刮来的不义之财，再从这帮见了银子眼里放光，见了刀子就混身哆嗦的废物身上刮回来也未尝不可。
于是乎，关西武士在平氏的领导下，关东武士在源氏的领导下纷纷行动，把贵族们的食邑零敲碎打分了个干净。武士作为一个阶级，终于有了自己的经济基础，具备了向掌权阶级挑战的能力。
所谓的平氏，乃是桓武天皇的皇孙高望王的后代，祖上受赐平氏姓氏降为臣格，封于关东，有桓武、仁明、文德、光孝四个支族。
源氏是清和天皇之孙经基的后代，在受赐源氏姓氏后也降为臣格，有清和、村上、花山、宇多、嵯峨、淳和、文德七个支族，根基在关西。
到了后来，源平势力相互渗透，源氏主要势力转向关东，平氏势力转向关西，并分别成为了该地武士团体的领导者。在东西两个系统的武士支持下，桓武平氏和清和源氏都将视线转向了京都，在马上引颈测量朝庭的温度，随时准备肥马大刀去筹他们的大志。
机会终于到了。
承平五年（935年），镇守府将军平良将之子平将门杀死伯父平国香，在兴世王、源经基等人的拥戴下，自立天皇，以下总石井乡为国都，割剧下总、下野、武藏谋反。
朝廷无力平叛，只得于五年后的天庆二年（940年）初春，命征东大将军藤原忠文纠合国香之子平贞盛和下野押领使藤原秀乡的乡兵剿贼。贞盛等人不负重望，在下总国猿岛郡北山一带击杀平将门，贞盛以功迁常陆国大椽，任镇守府将军，桓武平氏自此炽盛。
到了康和三年（1101年），源义亲任对马守，滥杀无辜，违抗中央。朝庭派遣平正盛讨灭于因幡。平治元年（1159年），藤原信赖与源义朝举兵又叛，被平清盛所平，诛于京都。从此，朝庭威信益微，完全依赖平氏的势力卵翼。
在这段时间里，源氏也没有闲着。陆奥豪族安倍赖时夺六郡自立，被任为陆奥守兼镇守府将军的源赖义、源义家父子举兵平叛，耗时九年。不久，源义家又与同为镇守府将军的清原氏厮杀，三年始平。这两次战争在历史上被称为“前九年战争”和“后三年战争”，源氏在这两次战争中奠定了关东基础，具备了充足的实力，与平氏同为朝廷所倚重。
【清盛养权】
一山容不得二虎，势力膨胀的源氏和平氏都不会允许对方在政治权力上对自己的掣肘，各自包藏了杀心。
保元元年（1156年）初，鸟羽法皇驾崩，左大臣藤原赖长和崇德上皇欲谋兵变，推翻后白河天皇。后白河天皇查探到了上皇的阴谋，便同赖长之兄关白藤原忠通策划反击。
同年7月10日夜，崇德上皇纠合赖长、平忠正、源为义及其子为朝，密谋狙杀天皇一党。
凑巧的是，偏偏这天后白河天皇也召来了忠通、平清盛（忠正外甥）、源义朝（为义之子）密谋与上皇一党同样的事情。
清盛、义朝一派都是少壮派，只晓得白刀子进去红刀子出来，为了升官发财也顾不得叔叔和亲爹了。次日凌晨，清盛、义朝率兵包围尚在白河殿喋喋不休争论的上皇一党，一把火烧了个干净。乱兵犹自不过瘾，又将赖长、为义、忠正家烧了，也该着中纳言藤原家成倒霉，只因为宅子离得近些，于是也被当乱党给烧了。
至上午，上皇派残党全部被消灭，赖长自杀，为义等人也被杀或被俘，上皇在仁和寺被擒，流放赞岐，天皇一方大获全胜。这次武士插手皇室家事的事件实际以武士使用的胜利而告终，史称“保元之乱”。
三年之后的平治元年（1159年），本为同志的源义朝和平清盛又开始了互斗。抢先将后白河上皇迎入家中的清盛召集重兵，全歼了义朝的部队，并诛杀了义朝一族。不久，清盛又将妻滋子强嫁给上皇，并在七年后将滋子和上皇所生的儿子宪仁亲王立为了高仓天皇，妻与女儿德子。平氏一族空前显赫，清盛借女儿之力迁升太政大臣之职，设六波罗政权，平氏一族十六人位列公卿，殿上人三十余人，党羽遍布全国，国守六十余人中竟有半数姓平。到了德子不满周岁的儿子宫仁亲王被立为安德天皇后，身为外公的清盛更加不可一世，平氏炙手可热，恣意横行，甚至大纳言平时忠狂妄地扬言：“出入朝堂者，舍平氏其谁！”
【动乱开始】
永万元年（1165年）七月二十七日，二条上皇驾崩，在下殡的时候，素有南都之称的兴福寺和人称北岭的延历寺为在上皇墓前立匾一事发生争执。由于调解不善，两寺的僧兵发生了械斗。清盛在这件小事上非但没有加以有效的调停，还指叱双方为“大逆不道”，引起了两寺的愤怒。这两座寺院都是在国内极有势力的大寺，不但拥有大批的僧兵和广阔的领地，还经常参与政治和皇室家事，在贵族中很有影响力。清盛对此事不适当的处理使两寺都不再支持平氏，并经常与平氏设立的地方政府发生冲突。清盛对地方和寺院的冲突依旧施以镇压政策，这就使寺院势力更加憎恨平家，支持皇室对平氏的反抗行动。
为了加强统治，清盛还设立了名为“秃童”的特务组织。这个组织的人员共有三百人，全是十四至十六岁的少年，一律是齐耳短发，着红衣。他们的任务是在京都的各条街道走动，只要听到有关平氏的坏话，立即将该人扭送六波罗治罪，百姓深恨不已。
地方上的武士们在平氏当政后没有得到任何好处，反而还要受到平氏族人的欺侮，故而也都深恨平氏。
天下的形势已如干柴，只等烈火。
【法皇谋反与福原迁都】
后白河法皇虽然已为出家之身，却依然掌握着朝政，因此他对于同为已出家之人的清盛对皇室事宜及朝政的把持大为不满。于是，这位非常喜欢开会的法皇便将西光、俊宽等亲信召来，进行了一次有关讨灭平氏的会议。会议的结果不用去研究，总之结果是因为与会人员太杂，秘密泄露，西光、俊宽永远地失去了脑袋，法皇则被软禁。
乘此良机，清盛还将位高权重的大臣四十三人官职免去，扣以乱党的帽子，以平氏子弟顶替，自此满朝公卿几乎尽为平氏党羽。由于平氏出身伊势，伊势盛产瓶子，但质量粗劣，只可盛醋。而平氏本身是暴发户，根本没有资格上殿参政，于是天下人便取瓶子的谐音（在日语中，瓶子和平氏为谐音），称平氏的六波罗政权为“醋瓶子朝廷”。
天下日趋不稳，平氏却骄纵跋扈。为了确定自家的世代统治地位，清盛力驳众议，决定将国都迁到平氏根基牢固的摄津国福原地区。迁都的工作从治承四年（1180年）五月开始，耗费了巨大的国势和人力，但到这年年末时，却又莫名其妙的迁回了京都平安城。说来说去，这场迁都的闹剧不过是清盛个人的一时心血来潮。可当真的大张旗鼓迁都后才发现，原来福原这地方在地理位置、军事地利和交通方面都不适合做一个国家的首都，于是只好灰溜溜迁回来。
另一方面也说明，平氏对这个国家的统治并不牢固，所以清盛才会产生迁都的想法，这也说明平氏已经完全失去了对全国的控制能力，因此才只得行此消极的主意。
【众虎归心伐平氏】
平氏最大的失误不光是在政治上，还有一点便是依旧存有一点优雅的贵族气息，会流泪、会怜悯别人。所以在对源义家的讨伐战后没能斩草除根，借机杀尽源氏种类，不但没有清剿源姓残党，还放过义家之子赖朝、义经和范赖，种下了祸根（这一点上，赖朝就干得漂亮多了，这家伙不但让平氏一族老小妇孺统统见了红，最后连自己的亲兄弟也杀了个干净，一个不留，这才放心去当他的将军）。
治承四年（1180年）七月，还是那位后白河法皇，这回他终于吸取了教训，没有再开会讨论有关讨伐平氏的问题——当然，他也没有机会去开什么劳什子的鸟会了——而是密令心腹飞赴四方，向在各地暗自潜伏、积蓄实力，随时准备举兵的源氏发出了讨伐平氏的诏令。
首先响应的是与平氏结怨已深的僧院势力。治承四年十月，奈良兴福、般若等寺的僧兵七千人挖断道路，构筑工事城郭，威吓平安京。
清盛是何等样人，怎会受一班秃贼的威胁？于是立遣头中将平重衡率步骑四万分作两路直扑奈良坂和般若寺两处工事。在官军如雨的箭矢和猛烈的骑兵突击下，乌合之众的僧兵部被冲击得四散奔逃，战场之上一片哭爹叫娘之声。
到了十二月二十八日晚间时分，僧兵的外围工事被全部突破，官军包围了般若寺。重衡一声令下，官军从四面放起火来，般若寺一时间陷入了一片火海，寺中的僧兵和信徒或冲出寺门战死，或被烧死于寺中。
官军枭下部分战死僧兵首级，凯旋回京。兴福寺系实力大衰，清盛公眉开眼笑。但是动乱从此开始，谁也无法阻止了。
就在僧兵叛乱的同时，也就是九月十八日，近江、美浓、尾张诸国的源氏尽皆起兵。二万官军在左兵卫督平知盛、萨摩守平忠度的率领下，浩浩荡荡地开始了东征，从此平氏的政权再也没有平静的日子了。
不光是东国的源氏，九州的绪方、臼杵、户次、松浦等豪族，四国的河野等豪族全部蜂拥而起，拥护源氏。
关东地方是源氏的聚居地，早在治承四年（1180年）五月，高仓天皇之弟高仓宫（此人因为倚靠僧兵造反，在同月被平氏剿灭）以法皇之诏书命令关东及各地的源氏诸族举兵。源氏诸族与平氏仇深似海，一有此良机自不轻易放过。瞬时白旗飘扬，伊豆国的右兵卫源赖朝，信浓国的木曾义仲、大内椎义、风田亲义、平贺盛义、平贺义信；陆奥国的九郎判官源义经；常陆国的有信义宪、佐竹昌义父子；甲斐的逸见义清、逸见清光、武田信义、加贺远光、安田义定；出羽的源光长、源光能；伊贺的源光源；熊野的源义盛；摄津的多田行纲；河内的源义基、源义兼；大和的宇野亲治父子；近江的佐佐木、山本、相木、锦古里；美浓和尾张的山田重弘、坷边重直、泉重满、浦墅重满、安仓重赖、木太重长、开田重国、先岛重高等人纷纷起兵勤王攘平，兵至数十万之多。
【源氏拣梁】
在源氏的队伍中以流放伊豆的清和源氏赖朝威望最高，此人乃是平治之乱中伏诛的源义朝的亲子。在流放伊豆期间，得到当地大豪族北条时政的青睐，将女儿北条政子嫁之为妻，隐忍了二十余年。在得到讨伐令后，赖朝首先竖起反旗，在岳父的支持下领骑西进。
然而，平氏的兵力终然雄厚，谁也不可能一口将他吞下肚去。赖朝几次进兵皆以全军尽没，单骑逃回。有一次还差点被俘，亏得藏于树洞中才得以逃过追兵。但他这种屡败屡战的顽强精神居然感动纯朴的源家武士，于是大家就将他奉为了首领，聚于他的旗下，后来竟有了二十万骑之多。
前面所提过的那支平维盛及知盛、忠度的二万东征军，在到达骏河国的清见关时，兵力已达七万。这支部队士气低下，兵将厌战。行动迟缓，到达与源氏决战的蒲原、富士川一带时，他们见到山野中和海上避战百姓的篝火，以为全是源氏兵马，奔走惊呼，落荒而逃。当赖朝的二十万大军到达时，平氏兵马已全都逃了个干净，关东诸国自此遂定，赖朝有了充足的时间整理他这支杂牌部队。
另一位源氏的名人叫做源义经，他是赖朝同父异母的弟弟。他在平治之乱后发往鞍马寺出家，时年七岁。平氏万万没有料到，他们对义经的这种处置，为源氏一族培养