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第三十军和第九军的一部渡过嘉陵江后一直追击着溃逃的川军。在追出了大约四十公里的时候，军长程世才跟随二六八团到达了一个小村庄，红军官兵发现村头的一个院子周围布满了电话线，于是立刻包围了这里。军长程世才进了院子，看见里面有个白白胖胖的川军中校，程世才问：“你是什么人？在这里干什么？”中校回答说：“我是刚从庐山军官学校毕业的团长，负责阆中、苍溪、剑阁及其周边部队的联络。你们是哪部分的？”程世才说：“我们是中央军的。你介绍一下情况。”中校说：“情况我不清楚，只知道红军渡江之后我军的一个旅正向剑阁增援。”程世才等中校说完了，让身后的战士缴了他枪，他说：“我们就是红军！”白白胖胖的中校无论如何也不相信，一个劲儿地说：“你们中央军不能这样对待川军！”
三十一日，红四方面军总指挥徐向前于中午时分到达剑阁城。部队战斗发展很快，渡过嘉陵江后的急促行军使他和他的战马都已大汗淋。这个时候，徐向前还不知道，此次渡过嘉陵江，红四方面军将永远地离开川陕根据地。此刻，徐向前放眼望去，剑阁城里大火升腾，撤退的川军把县城里的粮仓给点燃了。徐向前立即命令红军官兵连同川军俘虏一起先去抢救粮食。然后，徐向前来到了川军旅长覃世科的指挥部，里面的电话还能使用，一个红军战士正抱着电话筒与川军对骂。徐向前拿过电话，听见里面有人叫喊着需要增援，叫喊的是防守剑门关的川军第二十八军宪兵司令刁文俊。
剑门关是横跨剑阁与昭化之间的著名隘口，两旁峭壁耸立，关口仅一狭窄古道。这个由川入陕、由陕进川的交通的要道，自古就是兵家的必争之地。在四川军阀的长期经营下，剑门关关口碉堡林立，堑壕交错。眼下，川军邓锡侯部宪兵司令刁文俊指挥的三个团在此据守，其中一个团据守关东，一个团据守关南，而在关口主峰上防御的是杨倬云团。为了确保不失剑门关，刁文俊专门用十几匹骡子驮来了四万块银元囤积在关口阻击阵地上，制定了“勇者赏退者杀”的奖惩规定。
四月二日拂晓，第三十一军的四个团和第三十军的八十八师从三个方向将关口守敌包抄而来。红四方面军攻打剑门关关口的战斗开始了。
蒙蒙细雨中，红军官兵向剑门关主峰发起了一次又一次冲锋，川军凭借险峻地势居高临下的阻击火力异常猛烈，担任前锋的二七四团二营官兵为此付出了巨大的代价。伤亡不断增加，战斗没有进展，这使方面军副总指挥王树声十分焦急。这个威震川北的著名的红军将领这一年年仅二十九岁，第三十一军是他从鄂豫皖根据地亲手带出来的老部队，他和官兵彼此拥有的信任使这支部队经受了无数战斗的考验。
红军的攻击部队又一次退了下来。第三十一军九十三师二七四团二营营长陈康来到了王树声面前，年轻的营长只有一句话：“该我们上去了。”
二营是王树声从几十人的游击队带出来的部队。自红四方面军西渡嘉陵江战役开始以来，作为军预备队一直跟随在王树声的身后，他们知道关键的时刻军长会用得上他们。
王树声举起望远镜看了看，然后轻声对陈康说：“去准备吧。”
在炮火的掩护下，二营的攻击开始了。陈康拔出手枪红军官兵说：“跟我上！”
在险峻的剑门关主峰上，川军的火力十分凶猛，二营刚一开始攻击，陈康的左臂就中弹了。卫生员给他包扎的时候，他看见冲在前面的几个战士相继倒下。
王树声急了，跑到炮兵阵地上把炮连连长大骂了一顿。王树声命令他们把炮打得准一点，把敌人的火力压制住。炮连的炮声再次响起来，炮弹一发发地准确地落在川军的射击阵地上。王树声大叫：“好！好！给我接着打！”。
陈康一挥手，二营各连的军号声依次吹响，然后负责掩护的轻重机枪一齐开了火，红军官兵从土坎后面犹如掀起的巨浪一般猛然站立起来，杀声随即响彻了剑门关山谷。
在王树声的命令下，二七四团所有的火力都射向了二营冲击的方向，川军盘踞的主峰上顿时硝烟漫天。这一刻，大雨突降，雨柱在剑门关的群峰之间形成一团团雨雾，令着血腥的战场上一片迷蒙。
二营教导员刚从土坎上跃起便倒下了，栽倒的那一刻他把手中的手榴弹朝前扔了出去。这个年仅十七岁的红军指挥员个子不高，平时总是笑眯眯的，打仗的时候永远冲在最前面。他姓鲍，红军战士们都亲热地叫他“包谷米”。攻击前战斗动员的时候他说：“在二营面前，没有什么关不关的，跟我冲上去就是了。”
《长征》 第二部分《长征》 第六章（4）
二营冲上剑门关主峰的红军官兵都端起了刺刀。在陡峭的阵地上，红军的拼杀声和川军的咒骂声混合在一起，双方扭打着的士兵不断地从悬崖上跌落下去。当川军被压缩在阵地后面的一条石沟里时，拼杀中的陈康忽然感到今天为止川军越打越多，原来石沟里藏着川军的预备队，数百名拥上来的川军一下子把石沟填满了。此刻，二营的官兵已经都冲上了主峰，手榴弹下雨一般向石沟里砸下来，一时间令这条石沟里血肉横飞。
王树声向主峰急步攀登。在二营攻击的路上，他看见了那些倒在川军尸体中的红军战士的遗体。一个已经牺牲了的战士依旧靠在石崖上，王树声轻轻地把他放倒，然后把战士腰间的手榴弹攥在了自己手里。
据守剑门关的川军团长杨倬云意识到最后的时刻到了。他让他的营长廖玉章把那四万块银元抬了出来，然后他一面用手枪向撤退的川军士兵射击，一面把箩筐里的银元往外扔，但是，他即刻就看见营长廖玉章被红军的手榴弹炸倒了，几个士兵想把廖营长拉起来，但是连同这几个士兵在内，一群人在一声炮弹的爆炸声中先是向天空飞去，然后碎片一样地落在淌着雨水的草丛中。
杨倬云在几个卫兵的护卫下顺着崖壁往上爬，当他们终于爬上悬顶的时候，却看见关口前面的山路上杀声四起，红旗飞舞。几天前，军长邓锡侯视察这里的时候曾经问过杨倬云这道绝壁有多高，当时他的回答是：“一块石头丢下去要一袋烟的工夫才能落地。”——前面是冲来的红军，身后是万丈绝壁，无路可走的杨倬云一转身，从悬崖上跳了下去。
剑门关被红军占领了。
一九三五年四月，在那个下了一场大雨的春天里，所有牺牲在剑门关的红军官兵自此在这里守望着美丽的巴山蜀水。
剑门关战斗后，为了取得战役的全面胜利，红四方面军决定集中主力歼灭位于梓潼、江油的川军邓锡侯部，并力求向川甘边界地区发展。
第九军和第三十军主力部队经过艰苦的急行军，一昼夜奔袭近一百公里抵达了涪江岸边，并于四月十日突破了川军的防线，向南推进包围了江油县城，其前锋直逼江油南面的重要城市绵阳和成都。
江油位于四川盆地的西北边缘，地处要道，土地肥沃，古时就有“成都的北门”之称。防守江油的邓锡侯在四川军阀中素有“能战”之名。红四方面军突然向西突破川陕根据地的边界嘉陵江，邓锡侯与刘湘的看法是一致的：川陕红军很可能要放弃根据地，沿着川陕公路南下川西平原。因此，他对红军挺进涪江上游并不以为然，认为那不过是红军的“转山”行动，于是把兵力全部放在了防守川西平原上，因为平原的中心就是省府成都了。红军到达涪江上游的消息令成都城里一片慌乱，大地主、大资本家和高官大员们纷纷逃往上海，有的还逃到了香港，飞机票成了这座城市里最抢手的东西。那些不是特别富有的人只有逃亡重庆，从成都到重庆的汽车票因此上涨了一百倍。刘湘急忙把川军潘文华部调到了成都，在成都城垣的四周大修碉堡，表示要死守成都。结果。报纸上把刘湘说成了“大救星”。邓锡侯对此很是一笑置之：潘文华有多少部队？说穿了就一个教导旅而已，听说他把自己的家眷也送到了上海呢。——“本帅率兵十团，亲出一阵，你看如何！”
红军扫清了江油城外围之后，江油成了一座被红军围包的孤城。这座县城有三座城门，在红军到达之前关上了两座，只留下北门与城外联络。但是，当防守外围的任建勋团被红军击溃之后，江油城的北门也关上了。此刻，川军杨晒轩旅的旅部、一个手枪连和九个步兵连全部被困在了城里。邓锡侯打电话问杨晒轩能坚持多久，杨晒轩回答说最多十天。
四月十六日，邓锡侯率川军第二十八军第二师的龚渭清旅、第五师的陶凯旅、李勋伯团和任建勋团由绵阳出发，到达青莲镇，会合了孙礼和卢济清的两个旅后，继续向江油前进。
红四方面军根据敌情的变化，决定以第九军二十七师继续围困江油县城，而将第四军十师、十一师，第九军二十五师，第三十军八十八师主力部署在邓锡侯部的必经之路上。四月十七日拂晓，川军开始了进攻，进攻似乎发展顺利，红军节节抵抗，但抵抗一阵后就稍退一段，川军虽然每推进一步都要付出代价，但是追究是在向前推进。这种缓慢的推进一直持续到了下午，川军左翼部队已经攻到了鲁家梁子的半山腰，右翼部队也占领了一个高地，并开始向红军主阵地发起了攻击。天黑之前一定要拿下战斗，如果能够发动一次猛烈的冲锋，红军也许瞬间就垮了，这次无论如何要把他们赶回涪江以北去——邓锡侯觉得胜利在握。
此时，徐向前正在江油城南的一间民房里阅读《史记》，这本红军缴获来的竖版史书令他一有空就想读一段。徐向前与四川军阀们交手多次，他的体会是：论兵力，刘湘兵强马壮；论打仗，邓锡侯精明过人。因此，他给部队的命令是：以小部队的边打边撤，把敌人深深地引进来，同时以一部向敌人的后面包抄迂回。
接近下午四点的时候，徐向前抓起电话下达了作战命令。
第四军军长许世友不是个好脾气。迎着川军密集的子弹，他硬要站在阵地的前沿，大个子警卫员无论如何也拉不动他。许世友一九二七年参加黄麻起义后，在红军中历任排长、连长、团长、师长、军长，在出生入死的战斗中虽七次负伤但凶气未减。没有人知道这个威猛的红军将领到底有多大力气，据说他能把一头大黄牛举起来然后重重地摔死。他那把又宽又厚的纯钢锻造的鬼头刀极重，红军战士往往需要双手抬着才能试试这把大刀的分量，但是许世友单手抡刀却犹如一阵旋风，无数敌人的脑壳在他刀起刀落的风声中滚落在地。这天下午，许世友虽然接到了反击命令，但他不准部队射击，说谁在五十步以外射击就枪毙谁。川军快到跟前的时候，许世友突然大吼一声，官兵们一齐开火，然后阵地上便杀声四起。战斗进行到关键的时刻，许世友果断起用了预备队二十八团。二十八团团长王近山是方面军中有名的打仗能手，这个团坚守在第四军和第三十军的接合部，阵地始终坚如磐石。
同时，第三十军也发出了出击的命令。二十五师和八十八师的红军官兵冲出阵地向敌人扑了上去。由于冲击得太急，担心在川军猛烈的火力下出现太多伤亡的指挥员一个劲儿地喊“稳住气！不要急！”但是，红军官兵的冲击已经无法停止。从早上六点就开始进攻的川军已经连续十个小时没有休息了，部队在红军突然发动的反击中被截成了几截。眼看要被包围的川军拼死突围，与冲到了跟前的红军混战在一起。八十八师二六五团团长邹丰明一手拿着驳壳枪、一手握着一柄大刀冲在队伍的最前面。战斗进行到胶着状态时，川军集中了一个整旅的兵力在中路开始了突击。二六八团二营在机枪的掩护下，一个连冒着弹雨在正面阻击，另外两个连开始向敌人的两侧迂回。一个十六岁的小战士，是两个月前红军攻打勉县时参军的，他在连续刺倒了两个敌人之后，又和另外一个把刺刀刺入他后背的敌人抱在了一起，无论敌人怎样扭打他就是不松手，直到赶过来的