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五月八日夜，中央红军包围了会理。
已经显得有些神经质的刘元瑭提了把大刀，疯了一样地满城乱窜，开始了他噩梦般的守城日子。
除了留一个手枪营和一个步兵营为预备队外，刘元瑭将所有的部队都派上了城墙，每一座垛口两个兵。为了防止红军偷袭，川军把松枝蘸上煤油，然后用弓射出去。燃烧的松枝落在城外任何一处地方，把城墙四周照得如同白昼。川军还在垛口上摆了装满石灰的瓦罐，以对付搭云梯上来的红军突击队。为了进一步扫清射界，川军把接近城门的两条街道也点燃了，木结构的民居顿时火焰冲天，百姓扶老携幼匆忙逃离。大火一旦点燃就无法扑灭，会理的东西两街整整燃烧了两天，大火熄灭之后，半个县城成为一片废墟。
五月九日，中央红军野战司令部发出了攻占会理的作战命令：第九军团在金沙江边阻击渡江的敌人；第三军团和干部团负责攻击县城；第一、第五军团负责消灭川军的增援部队。
红军攻击的重点是会理县城的西北角。红军的攻击刚开始，那里的枪声炮声便响成了一片。有人报告刘元瑭说红军在挖城墙，刘元瑭立即命令各部队在墙根挖大坑，把空坛子放进去，用以查听红军挖墙的位置。果然，川军士兵听见了咚咚的声音，于是就往发出声音的地方灌水。也许红军真的挖城墙了，也许因为水灌得太多了，十日凌晨，会理城墙的西北角发出一声巨响，那里的城墙塌了一大块。红军官兵异常欣喜，趁势往上爬。防守这段城墙的川军连长吴鸣恩顿时慌了手脚，刚要准备撤退，就见刘元瑭提着马刀上来了。子弹横飞，手榴弹的爆炸声震耳欲聋，刘元瑭带领着手枪团和县城便衣队开始与红军肉搏。负了伤的刘元瑭满脸是血，大喊大叫地督战。由于塌陷的城墙被水弄得十分泥泞，红军的后续部队无法及时增援，再加上吴鸣恩的士兵不断地往城墙缺口处投手榴弹和石灰罐，最后，冲击进来的部分红军官兵全部牺牲。天亮的时候，会理城墙的这段缺口处布满了战斗双方官兵的尸体。
《长征》 第三部分《长征》 第七章（4）
上午，蒋介石派来的飞机飞临了会理县城，向包围县城的红军阵地和所有怀疑有红军驻扎的城外民房开始了狂轰滥炸。在轰炸的掩护下，川军组织大量的民夫抢修塌陷的城墙。城里的关帝庙里挤满了地主士绅们的家眷，都说是关公保佑县城没让红军攻破，因此那里的香火被烧得浓烟滚滚。中午，一架飞机投下一封信，竟然是蒋介石亲笔写的，信的内容是：奖励守城官兵赏金一万，刘元瑭晋升为陆军中将。
此时的薛岳正在金沙江边发脾气。当中央军全部到达了金沙江边的时候，由于气候闷热，船只很少，各部队根本不听从渡江指挥官的调度，部队之间、官兵之间都发生了打架斗殴的现象，局面混乱得几乎令他无法控制。而且无论是南岸还是北岸，滇军早已经没有了踪影。看来，只要红军渡过金沙江进入了四川，“云南王”龙云就可以高枕无忧了。
按照常理，中央红军不该滞留在金沙江北岸，因为身后依旧有国民党军的追击部队。但是，中央红军还是停了下来，因为必须停下来开会。
五月十二日，中央政治局扩大会议在会理城郊一个草棚子下召开了。之所以选择这样一个地点，为的是容易对空观察，避免遭到轰炸——想必会理会议召开的时候，从这个草棚还可以看见县城方向冒出的滚滚硝烟。
中央红军渡过金沙江之后，敌情暂时得到缓解，但红军内部的不同意见产生了。导火索是红一军团军团长林彪写给党中央的一封信。信的原始内容无从查找，但众多史料都引述了其核心内容：这段时间以来，部队在云贵川边东奔西拐，行军太多，走了许多不必要的弓背路。难道非走弓背不能走弓弦吗？部队已精疲力竭，再这样下去会被拖垮。建议更换前线指挥，以改变目前的困境。毛泽东、周恩来、朱德应主持军事大计，前线指挥最好叫彭德怀负责。
遵义会议之后，中央红军的行军路线确实极其复杂曲折，并不是所有的人都能够理解毛泽东的战略意图。会理会议上，毛泽东在发言中详尽阐述了自四渡赤水开始，中央红军成功地运用机动灵活的运动战，摆脱了国民党军队合围和追击的过程。朱德和周恩来在随后的发言中支持了毛泽东的观点。但是，当彭德怀发言表示他也支持毛泽东的主张时，毛泽东的语气一下子变得严厉起来，他批评红军中有人对失去中央苏区不满，在困难中产生了动摇情绪。彭德怀似乎能够感到毛泽东的批评是针对他的，因为毛泽东的话表明他认为林彪是受人鼓动才写了这样一封信的。果然，当毛泽东面对林彪时，竟是一番语重心长，他说对林彪说：我们的战略方针是对的，这一点不容置疑。渡过金沙江后，我们不是摆脱了国民党的追兵吗？不是实现了北渡长江的计划吗？下一步，要研究同四方面军会合。为了实现我们的战略目的，我们多跑一些路，走了一些弓背，又有什么关系呢？打仗就是这样，为了进攻而防御，为了前进而后退，为了正面而向侧面，为了走直路而走弯路。这不值得发牢骚讲怪话。天下的事，有时并不以你的意志为转移。你想这样，却偏偏一下子办不到；等你转了一圈回来，事情又办成了。遵义会议后，军事领导是正确的，要相信这一点，不要有怀疑和动摇。一直沉默不语的刚林彪想替自己辩解一下，毛泽东却说：“你是个娃娃，懂得什么？！”
彭德怀，这个耿直倔强从来不肯低头的硬汉，在以后漫长的岁月里，只要一回忆起会理会议上发生的事，便会心情沉闷：“当时也未介意，以为这就是战场指挥呗，一、三军团在战斗中早就形成了这种关系：有时一军团指挥三军团，有时三军团指挥一军团，有时就自动配合。”尽管彭德怀并不知道林彪给中央写信的事，但在会上面对毛泽东的批评他没有辩解——“当时听了也有些难过，但大敌当前，追敌又迫近金沙江了，心想人的误会总是有的……我就没有申明，等他们将来自己去申明，我采取了事久自然明的态度……”但是，在以后的岁月里毛泽东曾四次提到会理会议。直到一九五九年庐山会议召开时，林彪才表明：“那封信与彭德怀同志无关。”三十五年后，为了新中国浴血奋战了一生的彭德怀身陷囹圄，他在一份又一份的自述材料中写下了这样一句话：“从现在的经验教训来看，还是应当谈清楚好。”
会理会议召开的时候，红三军团和干部团对会理县城的攻击始终没有停止。五月十五日，随着一声巨响，会理城墙终于被红军利用挖地道的办法炸开了一个缺口。但是，由于守城的川军还在大量灌水，爆炸的威力受到了严重减损，城墙坍塌出的缺口不大，虽然红军官兵拼死突击，但是最终仍被川军的火力所封堵。这个夜晚，会理成了一个癫狂之地，枪炮的闪光横贯县城上空，川军点燃的大火将四野照得一片通亮，城墙上的川军大喊大叫如同开了锅一样，刘元瑭甚至把城里的小学生都动员起来上了城墙跟着喊叫，似乎喊叫得越凶会理县城就越安全。结果，成百上千的人叫喊此起彼伏，连绵不断，震荡夜空。
但是，喊叫了一个晚上，清晨时分，刘元瑭却发现红军没了踪影。
五月十五日，中央红军从会理出发了。
这支经历了重重艰难困苦的红军此刻已经有了十分明确前进目标：北上，与强大的红四方面军会合。
《长征》 第三部分《长征》 第八章（1）
驻守川南德昌的原来只有许剑霜旅的一个营。当得知中央红军放弃会理继续北上，并很快就要达到德昌时，川康边防军司令刘元璋本来准备把德昌也放弃，以便集中兵力守卫川南重镇西昌。但是，德昌是一个富裕的县城，县城里的不少豪绅又是他的相识，在这些豪绅的恳求下，刘元璋觉得这个时候无论如何不能抛弃朋友，于是命令许剑霜带一个团前往德昌加强防守。
一九三五年五月十六日黄昏，中央红军先遣部队红一军团一师一团到达德昌外围的隘口丰站营和八斗冲，仅仅打了几枪川军就撤退了，而且一退便退得毫无踪影，中央红军顺利地进入了德昌县城。德昌果然物资丰富。中央红军的后续部队在这里休整了两天，想必刘元璋的那些豪绅朋友们损失巨大。
天很蓝，风很猛，从会理北上，中央红军的队伍一直沿着安宁河谷地前进，河谷东为大凉山，西为雅砻江流域山脉。这里是四川西南部最荒凉的地区，但却草木葱郁，山花怒放，整个河谷犹如一条景色秀丽的走廊。
过了德昌，再向北就是西昌了。
刘元璋坐镇西昌，决定死守，并且调集自己指挥的所有部队向西昌靠拢。
在西昌，比刘元璋的国民党正规军更霸道的部队，是地方武装邓秀廷的队伍。
邓家世代居住在这里，家族上溯几代就已形成了一股强大的地方势力，其祖父被称为“九蛮王”，在这里的彝民中有相当的号召力。邓秀廷接了其祖父的班，当上了地方团总；并被国民党当局正式任命为“彝务指挥官”。邓秀廷的“正规部队”虽然仅有两个团，但是他有随时调集上万彝兵的能力。中央红军北渡金沙江的时候，邓秀廷被命令防守距西昌上百多公里的宁南一带。他率领一个团和五千彝兵赶赴宁南，中途遇到了从金沙江前线溃逃回来的刘元璋的部队。国民党正规军的狼狈溃逃令邓秀廷平生第一次感到了恐惧。这一次，在接到增援西昌的命令后，他的部队一路行动迟缓，走到一个叫黄水塘的地方，邓秀廷接到了刘伯承的一封信。信的内容有两点：一是红军不以彝民为敌，即使彝兵向红军开枪红军也不会还击；二是红军北上的目的是去抗日，因此路是一定要过的，如何对待红军请邓秀廷自己考虑。这个著名的红军将领曾经也是著名的川军将领，刘伯承的信让邓秀廷很是犹豫不决。打吧，刘伯承的厉害人人皆知，恐怕打不过红军；不打吧，在刘氏兄弟那里怕说不过去。邓秀廷召集手下人反复商量对策，最后决定看情况再说，能打就打一下，不能打就赶快跑，当然要是能乘机捡回点枪支弹药什么的更好。邓秀廷把部队布置在安宁河谷两边的山上，然后对彝兵军官们说：“今天的事，不比往常，要当心些，非有我的命令，不能开枪。”
在德昌通向西昌的河谷中，中央红军的先头部队走进了邓秀廷的防区。趴在草丛中观察的邓秀廷，在看见红军的那一瞬间，就决定绝不能开枪，因为“红军的部队来得很密”。眼看着红军陆陆续续地过了河谷，突然，枪声响了！是一个不听约束的彝兵开了枪。这一枪响过之后，不少彝兵跟着开了枪。邓秀廷怒火万丈地用彝话大声制止，而河谷里的红军不但没有还击，而且也大声地喊叫起来。懂得汉话的邓秀廷听见红军在喊“汉彝一家”和“汉彝是兄弟”。混乱很快地平息了。但是，红军刚过去，国民党军的飞机飞来了。彝兵绝大多数没见过飞机，于是他们像打鸟一样开始朝飞机射击。邓秀廷马上命令他的副官把事先发下来的对空识别标志拿出来铺在地上。但是，副官仅仅记得标志似乎是在哪个马驮子里，于是开始一个挨一个地找。正找着，炸弹就朝他们扔下来了。一阵猛烈的轰炸之后，邓秀廷的部队二十多人被炸死。收拾了混乱不堪的部队，邓秀廷一撤就撤到了西昌以北六十公里处的冕宁。他的撤退使西昌外围没有了任何防守部队，川南这座重要城市被彻底暴露在了中央红军的面前。
西昌城坐落在富饶的西昌坝子中。这里是川军刘元璋部的最后防线，如果西昌失守，刘元璋的部队将无处可去。因此，为了守住西昌，刘元璋构筑了三道阻击线：第一道是城外的旧城城墙，第二道是依安宁河构筑的工事，第三道是拆除南门外西街商业街上的所有房子，只留下那面沿街的墙壁作为阻击掩体。对于这道阻击线的修筑，刘元璋很是动了脑筋，因为