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由于敌人正在修据点，孙甘店里到处都是砖堆土沟，刘大爷和郝二孩凭借着各种障碍物，东一枪西一枪，七转八转地找到了连队。敌军人多地形熟，我军夜战经验丰富，一时谁也奈何不了谁。打到拂晓，估计附近南李庄和大名县城的日伪援军要到了，曾玉良团长于是下令吹号退出战斗。
这一仗打得不大好，虽然也消灭了百把个伪军，缴获了几十枝枪，但搞夜袭的祖宗反被伪军打了夜袭，大家的心里都堵的慌。刘大爷更郁闷，他的宝贝马刀还在那口井里面呢，这可真是吃大亏了。“好刀啊，我养伤的时候部队都给我保存得好好的，结果掉井里了，可惜了呀”。
没捞着打仗的战士们也不甘愿。四连长韩猛子说“下回打孙甘店，让四连上前头，你们一连只会赶鸭子……”。把一连长万怀臣气得不得了。
回到驻地，况玉纯政委召集全团大会，分析了形势和情况。他评价说，夜袭孙甘店应该算是一次胜利的战斗，打击了日伪军的嚣张气焰。没过几天，军区陈再道司令和第一军分区桂干生司令员也来了，首长们说，骑兵团这次打孙甘店是“摸了个底”，战果是相当不错的。经过这么一表扬，战士们才又重新兴奋起来。
孙甘店虽然没能够打下来，但由于撤出战场及时，部队损失并不大（一连伤亡十余人）。回到驻地，骑兵团照例进行讨论总结，大家认为攻击不成功的原因在于先前思想上、组织上、工作上的准备不充分，没有预料到伪军的顽固态度。同时，也有很多人觉得是兵力不够，以骑兵团目前的力量最多只能是“赶鸭子”，要歼灭敌人实在很吃力。
的确，兵力不足是个现实的问题，而且补充兵员在当时也并不容易。大扫荡之后，各基层组织受到了很大的损失，在他们重新正常运转起来以前，八路军的补充兵员工作也比较困难。
其实，军队和各级政府都在做最大的努力。军区的许多部队已经化整为零，换上便衣与民众打成一片，到各地恢复县大队和区中队。地方干部（特别是女干部）也都下到村庄，有的甚至在当地群众中认“干亲戚”，重新建立农会、妇救会、民兵和游击小组。只不过，这一切都需要时间，要坚持、等待，并且，在这段时间里，八路军主力部队还必须利用现有的力量，顶着压力上，坚决反击“蚕食”，为地方民主政权的恢复工作创造条件。
以上这些情况，骑兵团战士们是知道的，然而，从总体局面上看，却还有更严峻的困难。经过五一大扫荡，冀南、冀鲁豫和冀鲁边区虽然还在苦苦坚持，可是，冀中根据地却基本丢失了。这不仅在军事上割裂了我军的运动区域，使冀南和晋西南失去了外围屏障，更严重的是，八路军主要的物资生产和补给基地丢失了。粮食的问题还可以尽量想办法克服，可布匹就困难了，冀西和晋南山区从不产棉，那地方的人连纺车都没见过。要让太行山上的部队穿上军服，原先冀中根据地的布匹供应任务就要靠冀南和冀鲁豫来完成。因此，无论从军事还是经济的角度而言，在这个险恶时期，绝对不能容忍日伪力量将元城以南的蚕食就连成线，把冀南、冀鲁豫两个抗日根据地再分割开。八路军不惜一切代价，也要把孙甘店、南李庄、龙王庙和甘露镇的据点拔除掉。
孙甘店战斗后的一个下午，冀南军区陈再道司令和第一军分区桂干生司令员到驻地召开紧急会议，到会的除了地方党政领导，还有骑兵团、一分区独立团、以及临时调来的冀鲁豫军区三分区基干团的团长、政委。陈司令首先就说“我现在只有这三个团，要拔四个据点，你们看怎么打？”。
大家都没吭声。孙甘店、南李庄、龙王庙和甘露镇相隔不远，无论先打哪一个，其他据点、包括大名县城的敌人都会出来增援，缠上了就难办，而且，越往后越难打。
桂干生司令员表态“先打南李庄，这是敌人最重要的据点，也是其主力所在，打掉了它，有很强的震慑作用”。
大家都同意。南李庄的确是敌人封锁线的钥匙，打开了它，就等于“反击蚕食”的任务完成了一半。可是，南李庄是个大集镇，房顶有工事、墙脚还有暗堡，守军有伪军治安军一个团部一个营、皇协军一个守备队共700人，由于那里有个日本商社机构，因此还有日本警务班及武装人员20来人。打南李庄的难度跟打个县城差不多。
而八路军这边的情况呢，除了骑兵团，军分区独立团基础差（就是前面介绍过，担心他们分散游击也许就真散了的那个团），冀鲁豫三分区基干团也不满员。让谁主攻都够戗。
桂司令员让骑兵团讲讲头天打孙甘店的情况，曾玉良团长正说着，陈再道司令忽然插嘴道“如果把战马都留下，让老乡帮忙喂马，你们全团就都可以上了”。曾团长和况政委一听这话，知道陈司令是准备拼骑兵团了。俩人 “腾”地站起来，当即表示骑兵团决心改步兵作战，申请担任主攻任务。
陈再道很高兴，立刻部署：骑兵团负责打南李庄；基干团除留一部分兵力防守孙甘店方向，主力向西防守龙王庙、大名县城的援军；独立团则骚扰阻击甘露镇的敌人。各部队领导纷纷表态坚决完成任务，地方政府的同志不仅保证看管好骑兵的战马，还主动提出事先派游击队进入南李庄，等主力部队进攻开始时，就放火骚扰敌人。
桂司令员说：“我完全同意陈司令员的决心和部署，骑兵团在什么时间打响，从哪个方向突破，把你们的意见汇报一下”。
曾团长提出，从近期作战的情况来看，敌人也知道夜战、近战是我军的特长，因此他们一到天黑就上寨把守，天亮以后吃饭睡觉。而我们正可以来个出其不意。南李庄东门外有高粱地，我军利用夜暗进入埋伏，到拂晓时，趁敌人疲劳麻痹，一举攻入据点。
陈司令兴奋地夸奖道：“有勇有谋，方案就这么定了！我再重复一遍，你们是红军团，现在各连队3/4的干部是红军，还有红军战士、班长，战斗力强。必须保证完成任务，要是攻下了南李庄，元城老百姓忘不了你们、根据地的群众忘不了你们！基干团的任务也很艰巨，要负责打援，还要积极袭击孙甘店的敌人，叫他不敢出来，要全力保证骑兵团攻坚”。听了领导的指示，同志们都拍胸脯表示请首长放心。
刘大爷当时并不知道这次战斗有多重要，只是听说军区首长表扬骑兵团了，心里很高兴。晚饭前去找司务长，想领取以往的津贴储蓄（刘大爷的新马刀和原来的刀鞘配不上，准备找人改改），可司务长说帐本都交地方政府了，司、政、供、卫机关人员全部要下连队，有什么事过两天再说，刘大爷这才晓得要打大仗了。吃饭的时候，团长宣布了骑兵团的作战任务是担任攻坚主力，大家很兴奋、士气也很高，都说前两天孙甘店没拿下来不够意思，这回肯定是要杀个回马枪。吃完饭，炊事员给战士们发大饼子，说这就是明天的伙食，炊事班下顿不管饭了，也要扛枪打鬼子去，战士们都觉得好笑。
回到马棚，地方上组织的老乡已经在等着了，战士们虽然不大乐意，但这是命令，也没有办法，第一次把战马交给老百姓喂养，感觉真有些怪怪的。接着，看到连级干部一个个把装有文件和笔记本的图囊摘下来，登记，交给党政干部保管。再接着，连、排、班干部挨着个安排自己牺牲后的代理人……大家于是都明白要遇到硬仗了。移交手续办完后，老区长说，地方的同志保证把战马喂好，保证每个烈士都能睡上棺材，让大家放心……
刘大爷也安排了自己的代理人，他没有什么东西可上交保管的，就签了个字，表明如果自己牺牲，津贴储蓄和抚恤费归集体公积金。队伍集合前，刘大爷把大饼子啃光了，二十多岁的小伙，正是能吃的时候，“谁知道能不能活到天亮，何必再饿一晚上”。
天黑，部队出发，等部队埋伏在了高粱地里，战士们才知道，原来这回是要强攻南李庄。
下午，开完作战会议之后，领导们各自散去做准备工作，曾团长和况政委送首长到村口。当时，四连长韩猛子正在路边指导战士钉马掌，陈再道司令拉着他好一阵唠嗑。刘大爷听见陈司令的警卫排长周开树向韩猛子说“我到你们四连来当兵要不要”，韩永正回答“只要司令员同意，我这连长就给你当”。没想到，不久以后，这句玩笑还真兑了现。
晚饭后下达作战命令，骑兵团连夜赶往南李庄，一切都显得紧张而匆忙。骑兵团徒步行军的本事不行，骑马的时间长了，大家都落下个罗圈腿，再加上战伤多，跛子瘸子也不少，越是老兵越走不快。刘大爷班上最灵活的是郝二孩，扛着两杆大枪，仍旧前前后后地来回窜，刘大爷腿伤刚好，又正生着病，班里面领取作战物资、分发弹药的工作都由这新战士办了。
连长和指导员（当时叫“连政委”）也来回跑，确定突击组、火力组和梯子组的分工，刘大爷他们分在梯子组。团里的战术安排是这样的，三连负责主攻，二、四连跟进包抄，一连作为预备队。拂晓时，游击队先在南李庄放火，火起之后骑兵团趁乱攻击。
可是事情开始的并不顺利。先是部队借暗夜到达了预设埋伏地点，才发现这里的青纱帐没有预想的那么大，藏不下全团人马，只好改变计划，一连绕到西门外，战斗开始后先进行佯攻，干扰敌人一番后再回来当预备队。三、四连留在青纱帐里，二连退到一里外的坟堆里埋伏。不料，二连又有战士踩到了毒蛇窝，还没开仗就损失两个。
其次是没有梯子。骑兵团的梯子前两天丢在孙甘店了，所以这次要安排地方政府协助准备。可负责这事的地方干部想当然地认为主攻部队一定是步兵，就把全部梯子都送到三分区基干团驻地去，基干团的同志不知道这里面有骑兵团的设备，他们是外来部队，和地方干部不熟，也就没多问。结果骑兵团等了一晚上也没有梯子，梯子组要自己想办法了。
再就是据点里的火没点起来。傍晚的时候，五个游击队员就混进南李庄了，躲在基本户家里，到了夜间，队员们在屋子里堆柴草，准备拂晓时放火。关系户老乡大吃一惊，急忙阻拦，游击队就把他们家人都捆了起来。在堵嘴的时候，房东老头哭着说“好汉啊，你们都是好汉啊！你们要军粮，我从嘴里省下来给你们送去；你们要打仗，我把儿子送到你们队伍里当兵，可你们为啥还要烧我的房子呀？”。游击队员听到这话，下不了手了，于是松绑放人，火也没点成。骑兵团这边到天亮也没见动静，不敢再等了，怕再拖下去会暴露了埋伏，只好动手开打。
南李庄周边由土寨墙环绕，有东西两个寨门，一条公路横穿全寨，路两侧的高房子改了据点，一些矮屋脚也掏了枪眼，成为暗堡。这些工事大都是石友三建的，后来又经高树勋的队伍修了一道。说起来国民党的部队在敌后也打仗，可他们搞得很“正规”，建碉堡修工事，把军火和粮草都存在仓库里，结果鬼子一来，他们就跑，现成的东西都便宜了敌人，实在是够笨的。
战斗一开始，骑兵团的攻击达到了突然的效果。那段时间，为了便于八路军夜间活动，防止看家狗晚上狂吠泄密，老百姓把狗全都打死了，因此，我军各团的行动完全没有被敌人察觉。当三连来到寨门前，敌人的哨兵才问：“干什么的？”八路军拿枪一比划，哨兵立刻就当了俘虏。
三连立刻冲进东门，寨门边住着伪军一个连，有的在睡觉、有的在生火做饭，还没怎么反应过来就被消灭了。四连也随即按计划向纵深发展，作战意图是先占领公路南侧的房屋，再集中攻击路北的敌人。
二连的出发地是乱坟岗，比前面的部队要多跑一里地，当刘大爷他们冲进南李庄时，战斗已经打得很激烈了。东门营房里的伪军虽然被消灭了，可附近民房里还散住着一些日伪人员，他们依托着门窗还在顽抗，曾团长和况政委正带着两个警卫班逐户清剿。二连长张起旺请首长后退，曾团长却说不必了，这里的事情警卫班能对付，二连赶紧去路南增援四连。
当时的情况是：一连在西门佯攻，吸引住皇协军的守备队，参谋长王永元带三连在路北以攻为守，压迫住敌人主力，二连随政治处赖达元主任配合四连集中攻击路南，消灭驻在这里的治安军一个连。
路南的人家明显比路北穷一些，房屋也较矮小破烂，伪军在这里是分散居住的，战士们挨着个搜索攻击，边打边喊话，常常是八路军在外面打，老百姓在屋里劝，等伪军想明白了就把枪丢出来，举着手跟