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第5军辖第4师与第50师两个师，辖区为汉普郡和多塞特郡。奥金莱克在掌管第5军时采取的防御方针是：制止德军使用南部海滩。他在6月29日致帝国副总参谋长的信中说：〃我确信我们应尽一切努力防止敌人在海滩登陆。……敌人在重装备未登陆之前，并无多大作为。所以，我们应尽一切可能阻止敌人将重装备推选登陆。……缺乏装备与运输车辆，使我们不可能在内陆地区打机动战。因此，把我们所有的货色全部放在前面的橱窗中，乃是正确的政策。〃第5军的防御就是按这种方针进行的，蒙哥马利也就是在这种情形下从奥金莱克手中接过第5军的，而他们之间的不幸龃龉也就从此时开始，终其一生都未能和解。
蒙哥马利从奥金莱克手中接过第5军后，马上按自己的战术思想大刀阔斧地行动起来，似乎决心把奥金莱克的形象完全从第5军官兵心中洗刷掉。7月22日，蒙哥马利一早来到军部，既没有请示军区司令，也没有报军区司令备案，便发布了一系列新命令：海滩防御工事立即停工；取消奥金莱克要一个装甲师作为机动预备队的请求；第5军立即改编，以抽出兵力担任机动预备队。傍晚时分，他发布第一批撤免命令，同时向陆军部请求派遣摩托联络军官7人，并要求增加情报军官。
蒙哥马利对第5军军部作了一番大扫除之后，又马不停蹄地到第4师视察。7月23日，他呈送军区司令一份报告，使他与奥金莱克发生正面冲突。他的报告指出：〃师的一般状况很难令人满意。〃他列举了六大不足，并指出那并不是因为部队不热心，而是因为上级指导不当造成的。他的改进措施简单明了：许多〃朽木〃必须砍掉，一批军官必须免职。
7月24日、25日，蒙哥马利视察第5军的朴次茅斯守备区，他对该守备区的评语简直近乎咒骂：〃朴次茅斯的状况尤其恶劣。担任守备者共8000人，并且包括众多武装水手，足够防御之需。但组织行政工作则十分差劲；补给物品集中存放，而不是各单位分存二至三日的份量；医疗设施或计划全无；已故之警备指挥官似乎毫无作为。守备指挥官没有进行监督和指导，亦未采取纠正措施。〃他毫不犹豫地命令免除守备指挥官和若干幕僚的职务。然而，威特岛防守部队汉普夏团第8营的状况却几乎使他不敢相信：营长63岁；副营长59岁；他所召见的数位排长，年龄都是55岁；而他们指挥的都是十八九岁的年轻士兵。他指示对全营军官加以检查，情形最糟糕者应派较年轻的军官接替。从朴次茅斯回来后，蒙哥马利又向军区司令送发了一份评语不佳的报告。
7月28日，蒙哥马利再向奥金莱克呈送一份关于第50师的报告。这份报告虽然措词较谨慎，但可以说是对奥金莱克防御战略的直接攻击：〃师的训练标准甚低。一切力量均放在防御工事的构筑上……其结果是，将如何在战场与德军一搏的技术置于脑后。有的士兵在其一生中发射的步枪弹不超过5发，有的人从未打过轻机枪，运兵车的使用从未演练，各级指挥机构均无训练，从德军所学得的观测与狙击技术亦未进行深入研究与吸收……本人曾视察若干连，均驻同一地达一月之久，除挖掘防御工事之外，无所事事，士兵既不进行操练和体能训练，也不进行一般的训练。部队似乎一点警惕性都没有，我看不到他们眼中发出战斗的光芒。〃他还在报告中警告道：〃世界上最好的防御工事，本身并无重大价值，除非在防御工事里的部队，个个精神抖擞，保持警惕。〃最后他说，如果奥金莱克让他放手去干，他保证在〃两个月〃内将这些不足纠正过来。所谓〃放手去干〃，是指改变在海滩上抗拒敌人的防御政策，不准把师内训练有素的军官和士官调走，并缩短该师的80英里防御正面。
奥金莱克对蒙哥马利的几份报告大为光火，于是让传令兵带去了他给蒙哥马利的回信。他在信中感谢蒙哥马利的报告，并同意〃贵官所说的大部分，但坚持海滩的防御工事构筑工作继续进行……要求防御工事从速及早完成，以便能把部队抽调下来从事各种训练。我将发布同样的防守区训练指示〃。他认为蒙哥马利不可能在两个月内恢复第50师的进攻作战能力，他自己估计至少需要6个月。虽然他承认陆军部在这紧要关头将训练有素的人员从师里调走是不对的，但他强调，〃命令就是命令，当然要服从。〃
在大敌当前的紧要关头，这两位将领就这样彼此不和。后来，历史证明，即使是有良好防御的海滩，也难以抗拒集中全力的突击。从这一点看，奥金莱克的宽正面海滩防御思想是错误的。从第一次世界大战后期以来，蒙哥马利就是反对分散配置兵力的干将，极力主张通过集中和机动增强战斗力。在当营长、旅长和师长时，他将这种作战思想运用于实践，结果相当成功。
也许奥金莱克和其他将领曾向新任国内武装力量总司令布鲁克诉过苦，因为布鲁克曾于1940年8月5日给蒙哥马利写了一封亲笔信，告诫他不要鲁莽从事，不要任性而行，而不顾别人的感受如何，否则，有时也觉得难以支持他。信中还说：〃我曾经极力支持你，以后亦一如既往，只求你不要做傻事，以免使我失望。〃
但是，布鲁克的信并未达到目的，因为蒙哥马利趁第二天到白金汉宫参加授勋典礼并接受巴斯勋章时，会晤了陆军部副官长，对奥金莱克的〃命令就是命令〃的训示表示抗议。他明确地向副官长表示，如果具有英国远征军作战经验的人员被陆军部抽调走，他便无法把所属各师训练成第一流的劲旅。当奥金莱克后来得知蒙哥马利直接向陆军部副官长申诉时，相当恼火。他于8月15日给蒙哥马利写了封又长又严厉的信。他在信中指出，蒙哥马利到陆军部当面找副官长商谈从他的军里调人到其他部队的问题，严重地逾越了权限。他写道：〃我十分清楚，陆军中各级军官通常是可以上访陆军部的，但是这次你会见副官长谈的是与我的司令部直接有关的问题，结果他们已发出了一些调动命令。我认为，这不是处理这一问题或其他这类问题的正当方式……〃奥金莱克还断然指出，他不同意蒙哥马利发布备忘录的做法，〃这样，你向你的部属表明，你已越过军区司令部去直接同陆军部打交道。〃
蒙哥马利认为，奥金莱克不是他所能效劳的长官，因为他容忍〃无能〃的部属，对军队训练没有远见，不知道如何对付像德军那样的敌人。他不仅对奥金莱克的回信置之不理，而且又直接与副官长办公室交涉，试图从南方军区的部队里调某些军官到他的军里去。因此，奥金莱克不得不在10月19日又给蒙哥马利写了一封信：〃我要你明白，不管你认为这种做法多么正确，它可能使有关部队和单位的指挥官十分烦恼。特别是，在他们看来，你选中的人并不是他们心目中最适合任职的人。〃这一次，奥金莱克还给副官长发去了一份充满外交辞令的控诉书。
对于奥金莱克的指责，蒙哥马利不予理睬，他要按自己的想法改编他的防区。他赋予第4师较宽的海岸线正面，以接替第50师的防务；他规定各单位构筑工事的兵力不得超过50％，余下之兵力则从事训练或休假；他主张地方警卫部队担任海滩防御任务，军直属部队与两个师则抽调到地方警卫部队后方，集中力量进行冬季训练，包括进行从排至军的各级实兵演习，着重演习进攻，而不是防御。这些改变未经南方军区司令官核准和认可即付诸实施，并获得明显的成功。结果，蒙哥马利的防御思想得到了军事当局的确认。这样一来，奥金莱克〃在海滩上拒止敌人而以装甲预备队反击歼灭之〃的防御战略就全完了。
蒙哥马利大刀阔斧地对第5军军官队伍和作战部署实施手术之后，便把工作重心转到了部队的训练上。他很快就制定出从1940年8月到1941年春的训练计划，具体实施方法是，首先进行单兵或小组训练，然后是模型演习和旅通讯演习，最后是集体训练。在集体训练期间，每周至少举行营和旅演习l次，每月至少举行师野外实兵演习1次。
蒙哥马利决心把第5军训练成一支能在各种气象条件下作战的部队。他在《回忆录》中写道：〃我命令第5军进行艰苦顽强的训练；训练必须在各种各样的天气和气候下进行，无论是好天气还是坏天气，无论是白天还是黑夜，我军必须比德军善战。如果德军只善于在好天气和白天作战，那么我们就应该在任何天气，在白天黑夜都能发挥最大的效率。这样我们才能打败他们。我们的所有训练，必须向高水平发展；所有演习都必须根据一切可以想象得到的方式进行。〃他用万无一失的原则来检验他的部队。任何一级军官，不论是团队的，还是参谋机构的，只要不能经受紧张和艰苦的生活，或表现得厌倦无力，都必须免职。军官的妻子必须离开可能遭到入侵的海岸地区，因为一旦遭到攻击，军人就会情不自禁地首先考虑到家属的安全，从而忽视自己的战斗任务。
蒙哥马利认为，战场的胜利需要部队从上到下都处于完全健全的状态。健全的精神来源于健全的体魄。所以，他不仅重视团队士兵的体能训练，而且重视机关参谋人员的体能训练。10月23日，他正式规定各司令部的全体参谋人员，每星期都必须抽一个下午进行一次七英里长跑锻炼。这一规定适用于40岁以下的人，无一例外。那些不想跑全程的可以走或者小跑，但他们必须完成全程。这一规定遭到许多军官的反对，但尽管如此，他们还是全都照办了。有些40岁以上的人也参加跑步，以增强体质。蒙哥马利当时已53岁，照样与大家一样坚持长跑，后来在参谋长辛普森的劝告下，才改为快走七英里。
关于七英里长跑，还有一个有趣的故事。军里的一位胖上校去找医生，说如果要他跑步，那就等于要他的命。于是，医生带着他去见蒙哥马利，建议让他免了。蒙哥马利问他是否真认为跑步就会让他送命，那位上校回答说：〃是的。〃于是，蒙哥马利就对他说，如果他现在就想到会死，不如现在就跑步。这样他的职务就能容易而且顺利地被人接替。如果军官们在战斗打响、一切都是闹哄哄的时候死去，那总是件麻烦事。结果，那位上校参加了跑步训练，不仅没有死去，而且活得更好。
虽然蒙哥马利对部属要求十分严格，但他决不是个不近人情的人。在不准军官家属随军的情况下，他让军官们通过正常方式请假，经常探望家属。他要求部队在紧张严格的训练之后，能住上舒适的营房，吃上可口的饭菜，并能洗上热水澡。对于部属的某些嗜好，他也并不一味地反对。例如，第5军军部有一个高级军官餐厅，军直属部队的资深上校和准将们都在那里与军长共同进餐。由于蒙哥马利在1939年那场大病后滴酒不沾，并且习惯于把喝晚酒的人都看作是酒鬼，没有人敢在饭前当着他的面公然喝酒。但是，他们在餐厅外的通道上装置了秘密小房间，晚餐前偷偷溜进去喝上一两杯。他的参谋长辛普森觉得这样干不太好，于是对蒙哥马利说：〃报告军长，你知道我喜欢在晚餐前喝上一两杯酒。如果我在前面接待室摆一个酒吧，你会不会介意？〃他看了辛普森一眼说：〃我当然不反对。你可以做你想做的事情。不过，你可别拉我同你们一起喝。〃听到军长的回答，周围的面孔都泛起了兴奋的红光。片刻之后，接待室里就摆起了酒桌。
经过几个月的训练，蒙哥马利决定于12月初举行全军规模的大演习。11月25日，他在朗福德堡举行模型示范，出席的指挥官和贵宾达150余人。毫无疑问，那是自敦刻尔克之后，在英国所举行的最大最重要的演习。无论从哪方面看，该演习都是开创性的。蒙哥马利宣称：〃本演习的目的，是研究一个军向沙漠地区之敌进行攻势作战的运用与处置。该军兵力包括1个装甲师，l个机械化步兵师，1个陆军坦克旅，空降部队以及近距离支援飞机。〃国内武装力量总司令艾伦·布鲁克在模型演示致词时预言，这次演习〃必然极其有趣〃。
布鲁克对蒙哥马利计划和进行超过30000人的大演习并从中吸取教训的专业才能感到吃惊。一年前，蒙哥马利的第3师在法国举行演习时，着眼于摩托化部队夜间运动，夺取防御阵地和有计划地撤退。这次演习预