，宋军兵校纷纷手持人头，牵着所缴获的马匹拥至刘平面前请赏，刘平忙说：“现在敌人未退，你们各部自己人记下功劳，战后一定各加重赏。”话音未落，西夏兵忽然又来一拔，“轻兵薄战”，宋军稍稍引却。其实，时前时却，是对阵交战双方军队非常常见的事情。关键时刻，远居后阵的宋将黄德和心怯，见前军小却，他马上召集麾下往后狂逃。“众从之，皆溃”。完全是一时间的从众心理，本来一直在搏战中占上风的宋军忽然就掉头一齐往后跑。刘平见状，马上派自己的儿子刘宜孙乘马追赶黄德和，拉住他的马疆苦劝：“万望将军勒兵回击，并力击贼，不要再跑。”黄德和不听，纵马驰奔而去。刘平无奈，急遣军校“伏剑遮留士卒，得千余人。转斗三日，贼（西夏军）退还水东。”可见，宋兵此时的战斗力仍很顽强。特别是宋将郭遵，独出奋击，“期必死，独出入行间”，手持大槊横冲直撞，如入无人之境。西夏军知道此将不可当，派数人在一狭窄处持数条长绳欲拦截郭遵，均为这位猛将挥刀斩断。最后，西夏特派一股部队，边斗边佯败，诱郭遵深入，然后万箭齐发，才把这位猛将射死。郭遵上阵时所用铁锏、枪、槊，有九十多斤重，“其后耕者（农民）得其器于战处。”宋廷对这位郭将军非常恽惜，加封其父母，宋仁宗还亲自为其年幼四子起名。
刘平率众退至西南山，“立七栅自固”。半夜，西夏集大兵围攻，“四出千合击，绝官军为二”，苦战不支，宋军绝大部分战死，刘平、石元孙皆为西夏军生俘。
刘平此人，“刚直任侠，善弓马，读书强记”，其父刘汉凝是宋太宗朝功臣。虽出将门，刘平本人进士及第，文武全才，为寇准所知，荐为泸州刺史，数次击平当地夷人的反叛。后来，刘平入朝，任监察御史，多次上书言事，得罪了丁谓。恰逢西北有事，丁谓就向当时的宋真宗“极力推荐”刘平，说：“刘平，将家后代，素知兵，派将西北，可以制敌。”趁机把刘平外放。西北任上，刘平竭心尽力，多次镇压各蕃族的叛乱，还不停上书献计，可惜一直未获采纳。三川口败后，先行逃跑的黄德和竟然反诬刘平率兵降敌，“朝廷发禁兵围其家”。不久事发，黄德和被判腰斩，宋廷认为刘平已经战死，追赠他为朔方节度使，谥壮武，“子孙及诸弟皆优迁”。后来，有附降的党项人来报，称刘平“在兴州未死，生子于贼中”。宋廷还不信。石元孙被西夏放还后，朝廷才知道刘平确实未死。估计老头子是被元昊好吃好喝养起来，当个高级军事顾问什么的。对此，宋廷也未深究，毕竟一直苦战，没有功劳也有苦劳。
大战之一：延州之战（3）
三川口之战，西夏虽大胜，但因天降大雪，加之延州城坚，并未能一举攻克延州。不久，得知其余几路西夏军遇败，补给又不济，元昊只得下令退兵。
范雍老夫子也算命好，延州守兵才几百人，竟然能得以保全。当然，三川口大败，他不得辞其咎，“左迁户部侍郎，知安州。”范雍“为治尚恕，好谋而少成”，此类人只宜在朝中当清显之官，真让他干实事其实很难。但范夫子“颇知人，善荐士，后多至公卿者”，是位好伯乐。宋朝大将狄青为小校时，一次犯法当斩，正犯在范雍手下。范夫子惜才，“贷之”，饶以不死，成就了狄大将军日后的千秋万古英名。
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大战之二：好水川之战（1）
三川口大败后，宋廷在中央也追究责任，罢张士逊的相位，以吕夷简接任，同时，宋廷又命韩琦为陕西安抚使，协助总统西北防御的陕西经略安抚使夏竦。又任范仲淹为陕西都转运使。由于先前与宰相吕夷简不和，范仲淹被斥为“引用朋党”，贬为饶州、越州等地为官。正是韩琦力荐，他才得以被重新起复担当大任。不久后，宋廷又下诏任韩琦和范仲淹同为陕西经略安抚副使，韩琦主管泾原路，范仲淹主管鄜延路。
范仲淹到任，首先改变御敌策略。先前，敌军来攻，宋军军官总是最小的武将先出御。对此，范仲淹深恶痛绝，“将不择人，以官为序，取败之道也”。他大阅州兵，简选一万八千精锐，“分六将领之，日夜训练，量贼众寡，使更（轮流）出御。”如此，即通过战斗练将，又通过实战练兵。西夏人知道新来的范仲淹不好对付，相互诫道：“今小范老子（范仲淹）腹中自有数万甲兵，不比大范老子（范雍）可欺也！”范仲淹还跟人四处修建防御堡垒，并建鄜城为康定军，加强抵御西夏的军力。“塞下秋来风景异”一词（《渔家傲》）即是此时所作。
康定元年（公元1040年）十月，元昊又连下乾沟、乾福、赵福三大军事据点，咄咄逼人。韩琦马上命令时任环庆副总管的宋将任福率兵七千，夜行军七十里，突袭白豹城，击败驻守的西夏士兵，“焚其积聚而还”，予以西夏人以震慑；鄜州判官种世衡也审时度势，急率军赶赴踞延州东北二百里外的宽州，筑垒营墙，起清涧城，“右可固延安之势，左可致河东之粟，北可图银（州）夏（州）之旧。”
庆历元年（公元1041年），鉴于元昊攻势转剧，宋仁宋遣使向主持西北军政要务的夏竦问计，夏竦派副使韩琦和判官尹洙诣阙入对，呈上攻守两个方案，任凭宋仁宋选取其一。宋仁宗当时年值青壮（三十二岁），认定要对西夏展开攻势。他不顾朝中大臣的反对，“诏鄜延、泾原（两路）会兵，期以正月进讨。”范仲淹上奏，认为正月塞外大寒，应该慎重行事。宋仁宗点头，下诏让西北诸师“应机乘便”，择时向西夏进攻。
进攻还是防守，韩琦与范仲淹各执已见，且各有各的道理。范仲淹认为，“战者危事，当自谨守以观其变，未可轻兵深入！”主张防守；韩琦认为，如果一昧固守，将士必无进取锐志。而且，元昊“倾国入寇，不过四五万（军士），老弱妇女，举族而行。吾（守军）逐路重兵自守，势力分弱，故遇敌不支。若大军并出，鼓行而前，乘敌骄惰，破之必矣！今中外不究此故，此乃待贼（西夏）太过。屯二十万重兵，只守界壕，中夏（华夏）之弱，自古未有！”韩琦派尹洙亲至延州见范仲淹，范仲淹坚持已见，认为防守乃最上之策。尹洙叹道：“公于此不及韩公也。韩公言：‘大凡用兵，当置胜败于度外。’”范仲淹不听。
宋朝边地主师，范雍、夏竦、韩琦、范仲淹，皆是儒臣出身，“不能身当行阵，为士卒先”，当然，“党指挥枪”很重要，但宋朝立国以来的国策就是在最大程度上限制武将权力，矫枉过正，使狄青等有勇有猛的能将总是处于接受命令的“鹰犬”地位，缺乏大战中能身临前线、知兵知将的军事统师。当然，韩琦、范仲淹绝非怯懦文士，二人胆识皆备，但时兮命兮，造化弄人。
庆历元年（公元1041年）三月，正当韩琦巡事军务走到高平，元昊派军进攻渭州的消息忽然传来，兵逼怀远城。韩琦闻报，马上驰至镇武戒军（今宁夏固原），尽出其兵，又招募勇士一万八千余人，交予环庆副总管任福统领，以耿傅为参谋长，泾原都监桑怿为先锋，“朱观、武英、王珪各以所部从（任福）”。
韩琦在任福出发前交待得一清二楚：自怀远城经得胜寨（今宁夏西吉东南）直趋羊牧隆城（今宁夏西吉西北），出敌之后对西夏军发动攻击。各堡垒相距才四十里，道路便利，辎重在近，审时度势，能打就打，不能打就“据险置伏，要其归路。”韩琦所述，足见其成竹于胸，文韬武略，确实不同凡响。“及行，诫之至再。又移檄申约，苟违节度，虽有功，亦斩！”
公元1041年阴历二月二十二日，宋将任福率轻骑数千先发，直趁怀远捺龙川（今宁夏固原彭堡），与镇戎西路的两位宋将合军，在张宗堡以南大败西夏部队，斩首数百。“敌弃马羊、囊驼，佯北（败），桑怿引骑趋之，（任）福踵其后”。刺探情报的宋军尖兵来报，声言西夏兵很少，任福等人顿失警戒之心。宋将武英认为西夏兵可能潜伏，诸将不听。傍晚时分，任福与桑怿合军，在好水川（今宁夏隆德）屯军。朱观、武英也屯军于五里以外的笼络川（今宁夏西吉东南），相约“明日会兵川口，必使夏人匹骑无还。”其实，元昊率十万大军，已经沿瓦亭川南下，在好水川、姚家川西侧的谷口设下埋伏，先前西夏“败军”，就是引宋兵深入的“诱饵”。
“路既远，粮饷不继，士马乏食者三日。”轻装奔袭未带足够的粮草，宋军人困马乏，沿好水川西行，出六盘山下，在距羊牧隆城五里的地方，忽然发现已经列阵严待的夏军。“诸将方知堕敌计，势不可留，遂前格战。”前锋桑怿发现道中有数个封闭紧严的银色泥盒，其中有跳跃扑腾之声，“疑莫敢发”。任福赶到，桑怿请示后才敢启开泥盒，“乃是哨家鸽万余，自中起，盘旋军上，于是夏兵四起”。这种以信鸽当诱引让对方上当自己开启以充进攻号令的缺德伎俩，实乃元昊原创，前无古人，后无来者。
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大战之二：好水川之战（2）
虽知中伏，宋军并未气馁，桑怿首先跃马冲阵，想给任福争取时间布阵。西夏部队毕竟是等候多时，准备严密，立刻派出铁骑轮番突阵，冲荡多时，终于把宋军阵型冲乱。宋军见势不妙，众将校还算稳重，各自指挥部众分头冲杀，想占据有利地形制敌。突然，山上忽然树起西夏创制的命旗鲍老旗，左挥，左边伏兵起。右挥，右边伏兵起，西夏的埋伏军士皆凭高而下，“自山背下击”，宋军士卒多被杀或堕下山崖摔死。先锋任怿等人首先战死。同时，西夏又分数千精兵断绝宋军退路，形成合围之势。任福力战，身中十余箭，仍挥四刃铁简，挺身决斗。其属下小校劝他乘间突围，任福表示：“吾为大将，兵败，以死报国尔！”最后，西夏兵涌上，乱战中一枪直贯其颊。任福知大势已去，抽刀自刎。双方合战时，宋将王珪自羊牧隆城引四千四军驰援，在宋将朱观的军阵西侧布阵，并屡屡身先士卒，荡突敌阵，但西夏兵多，“阵坚不可破”，知道大事已去，王珪东望再拜以示必死之心，然后“复入战，杀数十百人，鞭铁挠曲，手掌尽裂，奋击自若，”三次换马，击杀数十成百的西夏兵，最后眼睛中箭而死。“敌后益至，官军大溃，”宋将武英、赵津等人相继英勇战死，“士卒死者（一）万三百人。”诸路宋军，惟朱观一部率千余人退保于民垣，凭掩护向四处射箭击敌，恰值日暮，西夏兵引退。此次战役，宋军前后损失任福等多名大将，士卒死伤七万多，消息传出，“关右大震。”
任福、王珪诸人，皆是以禁卫军官起家的大将，“好水川之败，诸将力战以死。噫，趋利以违节度，固失计矣；然乘义不屈，庶已烈士者哉！”史官之论，确实公允。宋廷对阵亡将官各有赠谥，抚恤甚厚。
追究责任，韩琦先上书自劾。夏竦派人收拾宋军尸体，在任福的衣装中得到韩琦嘱诫诸将的公文，上表称好水川之役失败责任不在韩琦，“犹夺一官，知秦州，寻复之”。韩琦回军路上，阵亡将士家属数千人遮马嚎哭，抛散纸钱，向空中哀诉：“你们先前跟从韩招讨出征，现在韩招讨回来了，你们都死了，希望你们的亡灵也能跟韩招讨一起回来！”哀恸之声震动天地，韩琦本人“掩泣驻马不能进。”范仲淹闻此，也叹惜道：“此情此景，再难置胜负于度外！”
西夏军大胜后，元昊的军师张元看见好水川内遍布的宋军尸体，大喜。他趾高气昂地在界上寺墙壁上题诗一首：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”自得之意，溢于言表，并在诗后题言：“（西夏）太师、尚书令、兼中书令张元随大驾至此。”七万多同胞的尸体，成就了张元的不世功名，可见汉奸是代不乏出，屡出“奇人”。
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大战之三：定川寨之战（1）
好水川大胜后，元昊派使臣送书信于范仲淹，“语极悖慢”，范仲淹气愤，在夏使面前烧毁来信。宰相吕夷简认为：“人臣无外交，范仲淹先前擅自与元昊通信（劝元昊与宋和解），今得其书又焚而不奏，别人哪敢这样干！”于是，朝廷下旨，调查范仲淹与西夏通使焚书之事。
范仲淹辩称：“我先前与元昊通书，意在诱谕其归顺。任福军败，元昊来书悖慢，为臣以为，朝廷如见书而不能讨，则辱在朝廷。故而我当着僚属之面焚毁来书，以使悖慢之辞不得见于�