当时刘备也以貌取人，见到庞统很不高兴，找了一个小官让他一边凉快去。庞统无奈，没人赏识也只能过些无聊的酒中生涯。后来张飞发现了他的才能，这才推荐给大耳朵，摇身一变成了副军师。可见人光有才能不行，最好还要有关系。
这时候西凉的马腾家族要造曹操的反，结果反而给曹操骗到许昌死了死了的，他的儿子气坏了，立刻起兵来报仇。此人正是马超。
马超年少英武，勇力过人，实在是吕布过后难得的亡命徒。再加上北方少数民族的铁骑和叔父韩遂的帮助，因此开始势如破竹，连夺长安，潼关二城。
曹孟德坐不住了，于是领兵反扑。谁知道马超看见曹操打起仗来就不要命，一根银枪上下飞舞，曹军将领莫能挡之。曹操看到马超红着眼向自己冲过来，吓得掉头就跑。只听到有人喊：前面那个穿红袍的小子就是曹孟德。曹操左右一看，见到没有人穿红袍，于是就把红袍丢掉了。西凉兵又大喊：那个长胡子的是曹孟德。曹操立马用刀斩断胡子。心想这下你们还有什么屁话？结果西凉兵个个视力超过2。0，大叫道：短胡子的曹孟德。曹操反应倒真不慢，马上又找了一块抹布把自己的胡子给包起来。西凉兵又大声起哄：长着脑袋的是曹孟德。曹操条件反射，差点把自己脑袋也给剁了下来，还好关键时刻脑子清醒，知道大家都有一个脑袋，所以才没有干出蠢事来。
曹操正走的欢，不防马超从一个角落里钻了出来，死跟着他。好在曹操给吕布追过，有点逃跑的经验值，再加上曹洪奋力血战，这才保下曹孟德一条老命。曹孟德歇了两天，骨头又轻了起来，准备领兵过晌马河，谁知道被马超包抄后路，杀的大败，曹孟德又差点见马克思，如果没有许褚的话。许褚是个玩命的野蛮人，马超也拿他没辙。
后来马超专门找许褚单挑，挑了两次，许褚为了在造型上胜过马超，竟然光着膀子来战马超，以展示健美的线条，谁知道给马家军射了两箭。后人金圣叹大笑：谁要你光着膀子。大概是因为金圣叹的肌肉不照，所以妒嫉忌许褚。
曹操最后没有办法，只能使出卑鄙无耻的反间计，挑动马超内部的阶级矛盾，使得韩遂和马超反目成仇，这才搞定马超。韩遂的一条胳膊还给马超砍了下来。不过曹操是无所谓的，反正不是他的胳膊。他陪给了韩遂一点精神肉体损失费后就拍拍屁股走人了。韩遂改任残联主席。
汉中张鲁，本是靠搞民间组织五斗米教发家的。他的祖先就是江湖最大的骗子张道陵，据说会捉鬼，可是谁也没有见过。后来张鲁逐渐扩展势力，当上当地的黑社会老大，国家没有什么精力来管他，也就随他去了。后来皇帝看到张鲁并不贩毒，随手给了他个官当当叫做汉宁太守。当时张鲁看到曹操权倾朝野，眼红的紧，吵着闹着要搞独立。手下人说，不如把四川的软柿子刘璋搞定先，张鲁听了很高兴，于是想去打刘璋。
四川刘璋，也是一个以德服人型选手，不过由于出生于封建贵族家庭，没有受过什么苦，也不像大耳朵一样卖过草鞋，因此生性懦弱，胆小怕死。曾和张鲁有仇，因此听到这个消息特别害怕，这时有个人蹦了出来说主公，凭我嘴皮子上的功夫，使得张鲁不敢来瞧四川。刘璋开头以为此人要和张鲁吵架把他活活骂死，于是说道这个太委屈你了。那个人没有想到刘璋这么弱，觉得革命没有干头了，就想找个大树乘凉。于是辞别刘璋，到处游说去了，此人正是怪才张松。
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张松此人有些势利，这点毫不奇怪。所以他最初想找的大树是曹孟德。谁知曹孟德以为革命已经成功，同志不需努力，所以就没有怎么理他。张松是个很有点臭老九傲气的人，见了曹孟德如此对他，心灰意懒，于是走人。临走前把曹孟德写的《孟德新书》背了一遍，曹孟德大惊，他以为这是蜀中小学生的课本，感到很没有面子。心想我曹孟德岂是写小学课本的人，于是就烧了孟德新书。后人要批判曹孟德的时候，由于找不到这本书，无从批起，因此都说曹孟德狡猾狡猾的，销毁反革命的证据，所以送了他一个称号叫做奸雄。却不知道这都是张松干的好事。
诸葛早就盯上张松这根葱了，听说张松从许都出来，派了上将杀手赵云在半路埋伏，吩咐赵云如果张松不吃软的就给他吃硬的。谁知张松这人好哄得很，就像一个老是遭受失恋打击的小弟弟，一旦有妹妹向他抛个媚眼，立刻就不知道地球的北冰洋在哪里了。于是赵云就把张松糊弄到荆州。刘备带着诸葛和庞统亲切慰问来访使节张松，把张松感动的眼泪鼻涕一起流。庞统更是和张松一见如故，因为两人都是属于被爱情遗忘的角落，很有共同语言，因此相见恨晚。
张松要走的时候，大耳朵还是在说些屁话，假仁假义，张松终于忍不住了，他说我听说妓女收了钱就一定要满足公子的愿望，这是她们的职业道德。现在耳朵你这么待我，我也一定要回报你，不然妓女都瞧不起我。说完张松就嗖地掏出一封东西来，大耳朵一看是一张四川地图可高兴坏了说啊呀张永年啊，我早就想到四川九寨沟去公费旅游了，只可惜没有地图，现在就好了啊。张松明白刘备的意思，说我有两个好友叫做法正和孟达，可以作为你的导游。说完张松就绝尘而去。大耳好一阵相望，心想四川人真是仗义。
张松来见刘璋说我见了大耳朵了，果然是以德服人，不如请他来对付张鲁。四川人杰地灵，所以那些谋士都不傻，许多人就劝刘璋了说你这是引狼入室。刘璋确实该死，他说刘备是我的远房亲戚，不会这样的。他也不想一想那是什么年头，亲戚多少钱一斤，就连曹丕和曹植亲兄弟都要一个在锅里煮着一个在炉膛里蒸着，别说刘备和他其实狗屁都不是。这也从一个侧面反映了张松的无奈，换了我我也要换老板。
当时刘璋就立马盛情邀请大耳朵刘备入川。
刘备入了川，带上了庞统。诸葛一个人独自守着荆州。那年冬天，大耳朵和刘璋见了面。两个人表面上客客气气，可是手下的谋士将领却互相怒目相向。刘璋见到刘备觉得此人还行，他却不知道刘备心里一肚子坏水。后来大骗子张鲁引兵犯境，刘备于是前去葭萌关驻守。一时无话。
却说江南这边，孙夫人回家探亲去了，临走前带上了小白痴阿斗。赵云急了说你这样可不对，阿斗虽然白痴了一点，也犯不着去南京看病啊，我们荆州本地的少儿弱智护理院就好的很哪。再加上赵云曾经救过阿斗，对阿斗有感情，于是拼了命把阿斗抢了回来。当时赵云一个人对付一船的士兵，怀里还抱着阿斗，那些士兵愣是不敢上前，大家都知道赵云特玩命：打起仗来好像这条命是捡来的一样，愣是不怕死，心理素质特好。就这样赵云把那些小兵们唬得一愣一愣的，就此夺回了阿斗。
曹操在北方呆惯了，日久思动，于是就想来南方公费旅游，顺便带了四十万大军耍耍。建安17年冬10月，曹操兴兵江南。当时曹操在濡须口和孙权单挑。曹孟德远远望见大船当中坐着的正是孙仲谋，于是用鞭指着他说我生个儿子要像那个小子；刘表的儿子都是猪。旁边就有人嘀咕了说丞相怎么曾经和猪打过仗，当然这种话不会让曹孟德听见，不然全家死光光。孙权知道曹操的儿子曹植写过一篇洛神赋，当时崇拜的不得了，听到曹操把自己和曹植相提并论，也不在乎曹操占自己老妈的便宜，于是很高兴。写了封信给曹操说你如果不死，我就活得不舒坦。曹操知道他想继承遗产，哼了一声想臭美于是调转大军就走，不想再见到孙仲谋或者猪。
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大耳朵听说曹孟德下了江南，心里很是担忧，于是和庞统商议怎么办。庞统说荆州那边有诸葛给你撑着，不要着急。不过我们可以向刘璋借几万精兵作免费劳力，同时要些粮草。大耳朵说然。于是写了封信给刘璋。刘璋是个小气鬼，见到大耳朵没有什么利用价值了，所以过河拆桥，只给了大耳朵四千老兵，米一万斛。
大耳朵知道刘璋这么待他，这个火气就蹭地上来了，破口大骂：妈妈个叉叉，这个刘璋真是太不象话了。这话给使者听见了，一溜烟地跑会省会成都对刘璋说如此如此。刘璋一琢磨，这刘玄德靠不住了，正好张松的哥哥揭发了弟弟可耻的卖国行为，刘璋一贯反对旅游事业，立马趁机砍了张松，要和大耳朵翻脸。
这时候涪水关的守将杨怀，高沛接到了大耳朵的告别函。这俩人并不知道大耳朵和刘璋已经翻脸了，因为三国时代信息通讯不发达。但是这两个人早就看着那一对大耳朵不顺眼，心想正好借这个机会砍了那耳朵来下酒。于是揣了杀猪刀在怀里。谁知道大耳朵也正想砍了他们两个，酒过三旬，酒席上几个人趁着醉意把刀子都亮了出来。大耳朵的级别高，掏出的是一把赵云的青钢剑，铛铛两声把汤高二人的杀猪刀都砍断了。汤高二人只能认载。大耳朵还想使用以德服人的法宝，却恼了庞统。庞统说考虑到主公是个男人，被人暗杀不足为奇。但是这两人太侮辱人了，竟然拿杀猪刀来对付你，这不是把主公你和猪一样看待吗？刘备也恼了，于是就杀了这两个活宝。
刘璋派了四员上将来守雒城，其中有个牛人叫做张任。庞统轻敌，没有把张任放在眼里。开始一切顺利，捉了冷苞，然后大耳朵又放了他，来折磨冷苞的神经系统。冷苞回到雒城，见了张任，却开始胡吹大气说自己如何如何勇猛，砍了N个大将，抢了N匹马才跑了回来。张任是个牛人，所以他不信这话；他知道冷苞的能耐，他说那黄忠和魏延上哪凉快去了，吃屎去了？张任的意思是说你冷苞打得过魏延或是黄忠吗。冷苞一听，面红得和猴屁股似的。张任觉得自己说话有点过火，于是安慰他说回来就好，我们不需要看重过程吗，只要回来继续参加雒城保卫战，就是好样的。于是把冷苞树立为一个前线涌现的战斗英雄，作为榜样在川军中大肆宣传。川军士气大震，觉得冷苞这种货色都能当上战斗英雄，很不可思议。
庞统和刘备决定兵分两路来解放雒城。刘备说我是贫下中农出身，走惯了小路，所以我应该走小路。庞统说大耳朵，大路上肯定有埋伏，你这不是坑我吗。不行，我要走小路。刘备见到庞统如此，也没有办法。临行前把地炉马换给了庞统骑。庞统骑了地炉马，心中乐乎，充满了革命的盲目乐观情绪，于是在路上哼起了小调“掀起你的盖头来”。当时张任正在山上埋伏，见到士兵听了这么拙劣的歌声而没人敢反对，想当然以为这是刘玄德。于是吩咐众人瞄准骑白马唱黄色歌曲的人射击。川军不能听流行歌曲，一听到这种东西就两眼冒光，一个个箭射得其准无比，都是超水平发挥。结果庞统身边的小兵只听到一声炮响，回头一看庞统已经成了一只刺猬。这当然把他吓坏了，立马跑了回去告诉刘备。刘备也在同时中了埋伏，听到这个消息更是大吃一惊。唯一的办法就是回到涪水关死守，等待荆州的诸葛亮过来解围。
诸葛在荆州听到庞统阵亡，大哭不已，把庞统中伏的地方改名叫做落凤坡，以示庞统之死，并不是上层领导的决策失误，而是天意如此。其实他不必这么做作，大家只要听到诸葛的到来，自然勇气百倍，信心十足。造神运动已经把诸葛塑造成了众人心目不败的旗帜。诸葛赶鸭子上架，硬着头皮前往雒城。这时他除了胜利，已经没有第二条路可以走了。
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诸葛到四川去的时候，提着心吊着胆，因为他知道江东的孙权一直在盯着荆州这块肥肉。于是他留下了红面孔关羽把守荆州。走的时候，千叮咛万嘱咐关羽：这个荆州是我诸葛费尽九牛二虎之力才骗来的，你小子可别弄丢了，万一我们打不下四川，还得回来。 关羽拍胸口说人在阵地在，人亡阵地亡。诸葛听到他说什么亡不亡的，就有不详的预感，然而他没有办法，留下别人镇不住场子。临行前给关羽留下八个字“北据曹操，东和孙权”作为外交的基本原则。但是这几个字从关羽的左耳进去，从右耳就出来了。 诸葛点起一万五千兵马，和张飞同日起程。诸葛走的是水路，张飞走的是旱路，其目的地只有一个，就是四川雒城。
却说张飞一个人领了一只军马从旱路上走，心中乐蒙了，想这下可要显出我老张的手段了。结果张飞碰上的第一个对手就是巴郡守将老皮肤严颜。
严颜虽然是个糟老头子，但是有勇有谋，坚守不出，张飞也�