在税收、金融、土地等方面给予外资诸多优惠条件。1992年以后，尤其是中国
加入WTO后，外资在中国出现两次高增长。巨大的中国市场使各国投资者分享
着中国经济快速发展带来的各种利益。从1990年到2004年，外来投资者从中
国汇出利润达2 506亿美元，约70％的美国公司在华盈利，约42％的公司在华
利润率超过其全球的平均利润率。据世界银行2008年估算，由于引进外资数量
大，我国GDP总量中近40％是外资企业创造的。既然外资企业对中国经济发展
功不可没，那么，为什么又要对这些企业保持高度警惕呢？
既然外资企业效益这么好，它们在中国开设工厂对我们也是有利的，
不但聘用我们的工人，还增加消费，那么我们何必排斥外资？原因很简
单，我举个例子，著名咨询公刮麦肯锡发表的研究报告指出，在未来三五
隼中，中国零售市场的70％～80％将为外资所席卷，包括沃尔玛、家乐福
等等。各位读者也许觉得没什么不好，反正家乐福也不错，场地人，产品
种类齐全，服务态度又好，不像我们的小商店，产品种类不齐全，对顾客
还爱理不理的。所以外资要来就来，有什么不好呢？有这么简单吗？
关于这个问题，我也讲不清楚，我今天请一位农民朋友来讲课，这位
农民就叫虚拟农民，我就问我们的农民朋友，请他告诉我怎么进行灌溉。
农民朋友说，灌溉很简单，把水闸打开，就可以开始灌溉了。但是你在灌
溉之前，要先挖个沟渠，这样水闸打开之后，让水顺着沟渠流到需要水的
农田，这就叫灌溉。
如果你傻不啦叽地问他，兄弟，如果你打开水闸之前忘了挖沟渠怎
么办？那你肯定要挨骂了，你是傻帽儿吗？居然忘厂挖沟渠，那水闸一
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打开不就淹了大地？现在我告诉你，我为什么反对？只有一个原因，这
么多外资进入中国，我请问你，我们挖过沟渠没有？没有，我们没有挖
过沟渠。
深圳的家乐福和沃尔玛，供货商供货，它们不付钱，东扣西扣，这个
费那个费的扣光了。这样的事情很多。我还记得深圳有个供货商卖了38万
元大米给家乐福，到了结账的时候不但没有收回38万元，还倒欠8 000
元。为什么？假同费、节庆费、通道费、渠道费……这个费那个费的，全
部给你扣光了，你能怎么样呢？我们的供货商很可怜，只能跳楼自杀。你
跟人家打官司？你凭什么打官司，人家财大气粗的，你打官司也打不赢。
问题出在哪里？就是因为我们没有挖过沟渠。
如果真的像麦肯锡所预言的，三五年之后外资零售业席卷中国，它们
不会相互竞争，互相厮杀是中国人喜欢做的事，外国人是不会这么蠢的。
等到那天来临，它们一旦占领中围80％的市场以后，它们会联合垄断，然
后上抬消费价格、下压供货价格剥削供货商，将利润合法地汇出中国。为
什么它们可以这么做呢？因为我们没有挖过沟渠，最大的受害者是我们的
老百姓。这就是我反对外资并购的理由。你可能要问，什么叫沟渠？沟渠
就是法制化的游戏规则。
五、如何应对外资的大规模收购
沃尔玛在美圉是绝对不敢克扣供货商的货款的，因为美国挖过沟渠。
举个例子，按照美国《破产法》第1 1章的规定，只要沃尔玛连续欠三名
供货商超过5 000美元，任何一名供货商都可以到美国的联邦破产法院宣
布沃尔玛破产。不是宣布自己破产，不是自己跳楼，而是宣布沃尔玛破
产。所以沃尔玛在美国根本不敢欠钱，三个月之内一定准时付款。
外资可不可怕？外资并不可怕，可怕的是我们没有挖过沟渠。我最近
看了很多媒体的报道，连法律的基本精神都没搞清楚。说什么对可口町乐
事件没有根据法条逐条判，去你的，美国有吗？美国连法条都没有。美国
法律属于英美法系，是没有法条的。，他们凭什么判案？凭感觉。我们的海
尔想收购美泰，人家连法案都没告诉你，就是不准，少哕嗦，滚回去，然
后让别人收购。我们中海油想收购美国的尤尼科油田，人家根本不用给你
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判，国会就不准。你能怎么样呢？我们有没有这么蛮横？从来没有过。我
们是敞开大门请你进来收购，你走出去收购美国，看看是什么下场。你甚
至到不了法院，行政命令就不准，不需要用《反垄断法》制裁你。
背囊提示
美国在19世纪80年代爆发了抵制托拉斯的大规模群众运动。反垄断思潮
导致1890年《谢尔曼法》的诞生，这部法律被称为世界各国反垄断法的源头。
此后美国又颁布了《克莱顿法》和《联邦贸易委员会法》，以这三个法律为基
础，以若干单行法和大量判例为依托，构成了今天美国的反垄断“沟渠”。如
今，经济合作与发展组织，即OECD的所有成员国都有《反垄断法》。与发达国
家不同，发展中国家在20世纪80年代初还普遍对《反垄断法》不感兴趣，这
是因为政府急于快速发展本国经济，常采用有损竞争的措施。而20世纪80年
代后期以来，发展中国家开始意识到建立维护自由竞争的法律制度的重要性。
沟渠，也就是规则意识终于苏醒。那么，沟渠究竟是怎么发挥作用的呢？
我对我们的很多媒体包括境外媒体的看法是完全反对的，我想通过本
书给我们的政府打一剂强心针，我们做得还不够。下次我们也凭感觉判
案，下次你再收购我侗的什么公司，我们也找我们的人大，就一句话——
不可以，没有什么理由，就是不高兴。这么做的最终目的是保护我们国家
的企业，因为这些企业真的很可怜。
六、警惕不公平收购
浙江有一家电器制造企业叫做正泰，德国的施耐德公司想收购它，如
果是在美国的话，说不让收购就不让收购了，可是在中国，施耐德想收购
正泰，正泰不愿意被收购，你知道施耐德做了什么？到处告，在北京告，
在美国也告，在欧洲也告，告正泰仿冒。结果正泰要花40％的经营时间去
上法庭打官司，准备各种材料应付施耐德。它们就是采用这种策略，聘请
庞大的律师团队、最厉害的律师到处跟你打官司，等到把你打烦了，说不
定你就卖了。不过好消息是正泰的南存辉终于扛住了没卖，而且还打赢了
皿孤
官司。可是另外一家同样著名的电气公司德力西以19亿人民币的价格卖给
外资了。为什么外资在中国这么嚣张呢？因为我们没有挖沟渠。
鬻囊提示
发展中国家的企业在成长与全球化过程中逐渐具备了法制与规则意识，然
而，这些蹒珊学步的企业要彻底掌握规则并不容易，因为站在它们对面的跨国
企业与它们在经济形态上并不平等。在大资本的庇护之下，与跨国企业之间的
竞争、合作就像一场险象环生的游戏，在对规则的探索过程中，规则背后常常
暗藏杀机，不可言说的博弈惊心动魄。那么，这样的博弈又是怎样进行的呢？
我在各种场合一直推动政府的法制化建设，就是为了防止这种现象发
生。事实上，这几年我们的政府也在推动法制化建设，像这次推动《反垄
断法》的实施，第一次就撤销了可口可乐的收购，你看看遭到了多大的压
力。为什么会有压力？因为我们的学术界还没有搞清楚状况。如果能够像
我讲得这么透彻的话，大家就都听懂了。我们为什么要保护我们的国内企
业？不是我们不喜欢国际化，也不是我们不欢迎外资企业收购，而是因为
目前的收购是不公平的收购。
什么叫不公平的收购？举个例子，德国的博世收购无锡的威孚，其实
很多类似的收购，包括可口可乐收购江源都有一定的模式。什么样的模
式？一开始，外方出钱，中方出厂房、土地批文，股权各占一半。你认为
这公平吗？如果你以为公平的话就太小看老外了，你要注意，我们中国的
工厂是纯制造，像博世、可口可乐这些公司，它们收购国内企业的时候是
用制造企业来收购我们的制造企业，可是它们还掌控着其他所有环节，包
括原料采购、仓储运输、批发零售等整个链条。所以收购完成之后，成立
了双方各占50％的合资企业，它们就会通过价格转移支付体系把收购来的
制造环节的利润全部转移到销售环节去，比如转到仓储、物流、批发、零
售等环节。虽然对于这家公司的整体财务报表而言数字是相同的，利润也
是一样的，可是对于分割的企业而言，由于把制造环节合资部分的利润全
部转移到了非合资的部分，因此造成合资部分亏损。连亏三年，然后双方
注资，外资一注资就是20亿美元，中方没钱，怎么办呢？中方股权就被稀
圃噩
释掉了，50％的股权就被稀释成了2％o它们就是利用这种方法一步步把
中资吃掉。
这就是目前外资企业收购围内食业的常用手法，一开始看起来都是公
平的，最后通过一蝗财务技巧把中方一脚踢开，它们就日J．以为所欲为。这
？切就是因为我们缺乏法制化的游戏规则，缺乏沟渠。
所以，对于《反垄断法》，我的观点和其他学者的完全l …样，这是
中国进入法制化游戏规则沟渠的第一步。我认为我们做得还不够好、还不
够多，我们应该有更多的类似法律，我甚至不排斥凭感觉判案，美国可
以，我们也可以。
第八．章
从沃尔玛谈起：外资整合中国产业
链的真面目
郎言郎语：
我们为什么那么害怕外资？
首先是因为有些事情我们觉得无法理解，在我们的能力和认知范围内这种
事情绝对不可能做到。
其实，沃尔玛在中国竞争，我们不怕它提高价格。
整合完成以后，真正的竞争手段并不是像我们某些专家说的先垄断后提
价，而是先垄断后降价！
沃尔玛就像一条贪吃蛇一样，吃完下游吃中游，吃完中游又扶植属于自己
的上游。
天天平价的策略决定了沃尔玛的一个致命弱点：对营运成本的高度敏感。
一听到“外资”这两个字，很多人的耳朵就会不自觉地竖起来，就好
像每当有老外在大街上溜达，总会引起路人围观一样。如果你百度一下
“外资并购”，就会发现互联网上对于外资的态度，不是大声疾呼的，就是
耸人听闻的。可是这种疾呼和敌视说明什么？说明的不是外资真的有多可
怕，而是我们其实根本不知道外资究竟在做什么。就好像人们害怕鬼神一
样，其实并不是真的有三头六臂的妖怪，而是因为人们自己愚昧无知，把
不能理解的事情当做鬼神作祟。我们私底下管外国人叫什么？叫洋鬼子，
就是因为这个原囚。
背景摄示……
……………i
！
美国零售业的传奇人物山姆？沃尔顿1962年在阿肯色州成立了沃尔玛公
司。今天的沃尔玛在全球16个国家开设了超过7 800家商场，每周接待顾客
1。 76亿人次，从而成为世界上最大的连锁零售商。在1996年进入中国之后，沃
尔玛在深圳开设了第一家沃尔玛购物广场和山姆会员商店。经过13年的发展，
沃尔玛在全国89个城市开设了146家商场，其中沃尔玛购物广场138家、山姆
会员商店3家，社区店2家，同时拥有好又多35％的股权和好又多102家门店。
这一数字超越了比沃尔玛早一年进入中国的家乐福136家的店面数量。2008年， 沃尔玛明显加快了在国内二、三线城市开店布点的步伐。分析认为，沃尔玛加 ｛
快战略布局，将导致中国零售市场份额进一步向外资零售企业转移。那么，13
年来沃尔玛在中国扩张的策略是什么，今天的沃尔玛到底又在做些什么呢？
我们为什么那么害怕外资？其实也是一样的道理。首先是因为有些事
情我们觉得无法理解，在我们的能力和认知范围内这种事情绝对不可能做
到。比如2009年5月27日，沃尔玛在福建长乐开了中国第148家分店。
而中国的企业呢？我们做个对比，看一~卜．北京华联，这是商务部重点扶持
的15家全国大型零售企业之一，在全国算是数一数二的中资零售企业了。
可是跟沃尔玛相比如何呢？华联在全国1万平方米以上的大型综合超市才
不过80来家。这还是重点扶持的结果，要是没有政府扶持会是什么样呢？
看看餐饮业吧，肯德基在中国有2 100多家分店，麦当劳也不相上下，而
小肥羊在全国只有130家自营餐厅以及246家特许经营餐厅。更不要说绝
大部分的中国企�