入函谷关。这时周文军已拥有步兵数十万人，战车千乘，发展极为畅顺，形势一派大好。秦二世元年（前209年）9月，周文军攻占戏水，兵锋所向，距咸阳不到百里。秦王朝内外交困，一夕数惊，君臣震恐，束手无策。
困兽犹斗。风雨飘摇之际，少府章邯献计说：“敌军实力强大，来势汹汹，而且离咸阳已近在咫尺，很快就要兵临城下，现在再从周边郡县征调兵力赴援，恐怕已经远水难救近火。在骊山做苦力的罪犯很多，大部分是壮丁，不如赦免他们，加以奖赏勉励，配发武器编组成军去迎击敌人，或者不失为一个救急的好办法。否则到时候如果这些人变乱内应的话，后果不堪设想，大局将不可收拾。”
秦二世和赵高商议后，认为章邯言之有理，决定采纳他的建议。二世下令废除犯人和家奴的儿子不准服兵役的法令，征发全部在骊山服劳役的罪犯和民工编组成军队，并命章邯亲自督率这支特别的新军，火速赶赴前线。对秦王朝而言，章邯新军宛然无异于是寡妇的儿子——唯一的指望。帝王将相文武百官谁也没底，心里头都七上八下咚咚咚打着小鼓，每个人都暗暗扒拉着自己的小算盘。
没想到这一招还真管用。章邯不负众望，在生死攸关的鸿门一战，一鼓作气，大败周文。周文军损失严重，攻势顿挫，被迫向关东撤退。秦王朝得到喘息机会，一面抓紧整训旗开得胜的章邯新军，一面急调防御匈奴的精锐边防部队王离等部火速增援，准备向义军大举反扑。
雇农出身的陈胜虽然不乏鸿鹄之志，但毕竟是“瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；材能不及中庸”。大泽乡首义，本来就是出于无奈，死里求生。嗣后局面发展之快、之大、之复杂变幻，是出乎他预料的，也远远超过了他的才能和魄力所能掌控的范围和程度。一帆风顺时，陈胜骄傲自大，信用非人，既看不起贫贱时的老朋友，又疏远了起义将领，高高在上，养尊处优。他自立为王，又让张耳、陈余等一批企图拥立六国之后或者乘机自立的人士感到失望，离心离德，自行其是。结果没能把握住天赐良机，将各地风起云涌的反秦力量有效组织起来，拧成一股绳，一举灭秦；反而分兵冒进，各自为战。形势逆转后，又没能看清问题的严重性，及时采取有力的因应措施，调整部署。而是株守陈县，无所作为。形势很快恶化，急转直下，终于不可收拾。
秦二世2年（前208年）11月（梁按：秦汉之际的历法比较特别，每年从10月算起，然后是11月、12月、1月、……9月，周而复始），章邯率军出关开始反攻。新败之余、首当其冲的周文军不敌章邯军的攻势，且战且退，不久，全军溃败，周文自杀。章邯军逼近荥阳。
吴广率军围攻荥阳4个多月而不能下，师老兵疲，威信受挫。部下认为劲敌在前，坚城在后，信心动摇，发生分裂，吴广被部将田臧、李归等假借陈胜的命令杀死。陈胜无可奈何，只得承认既成事实，以田臧代吴广统军。田臧令李归率少量兵力牵制监视荥阳的秦军，自己率领全部精兵向西迎击章邯的主力部队。两军在荥阳西北的敖仓发生遭遇战，田臧败死，全军覆灭。章邯快马加鞭趁热打铁，与荥阳守将李由里应外合夹击李归军，李归兵败身死。
章邯解了荥阳之围后，又击败陈胜的部将邓说和伍逢，对义军的大本营陈县形成合围。这时，秦二世又派司马欣、董翳率生力军出关助战，秦军士气更旺。此消彼长，陈胜则陷入困境：余部虽说还很不少，但要么擅立为王割据自保不听招呼，要么形格势禁呼应不及。陈县仅剩张贺一支孤军保驾，兵力单薄，独木难支。陈胜的举措，宛如笨人下棋，死不顾家。
章邯展开攻势。陈胜亲自出城督战，争奈大势已去，无力回天。张贺战死，陈县危在旦夕。12月，陈胜率残部退走汝阴，在下城父被掌管车辆的侍从官庄贾杀害（天道好还，庄贾这个可耻的叛徒不久就被陈胜的部将吕臣擒斩。）。
起义军领袖牺牲，主力溃败。秦朝君臣则心花怒放，弹冠相庆。章邯更是被目为救世主，万千宠爱在一身，成为名头最响万众瞩目的超级明星。他继续转战各地镇压义军。章邯自我感觉良好，认为自己作为常胜将军，统帅亲自编练的铁血雄师，又有得力的增援和可靠的后勤保障，扫数荡平那些树倒猢狲散的乌合之众，当然轻而易举，只是个时间问题而已。秦二世更是满心以为天下太平，指日可待，风雨之后即将复归宁静，秦朝的江山可以传之万世永无忧患了。
事实上，秦朝的统治者和主将这样想，过于一厢情愿，大错特错。
章邯一时得手，秦王朝似乎夺回了战争的主动权，占了上风。但这只不过是昙花一现的表象。首义英雄陈胜虽然短短数月间就经历了由死亡边缘的征夫到自立为王烈火烹油势力鼎盛再到一败涂地兵溃身亡的戏剧性变化，但由他点燃的星星之火，不仅没有熄灭，而且愈烧愈烈，渐成燎原之势，“山东豪俊”争先恐后“并起而亡秦族”的局面业已形成。
大浪淘沙，时势造英雄。陈胜失败后，各地义军仍在战斗，并不断发展壮大。齐、魏、赵、燕等六国旧贵族势力也在各种力量支持下沉渣泛起，打着反秦的旗号，称王称侯各霸一方意图复国。其中，有一支部队尤为精悍，战斗力特强：这就是项梁、项羽指挥的以八千江东子弟兵为骨干的楚军。
项氏世代为楚将。项梁是楚国名将项燕之子，项羽则是项梁的侄儿。项燕在秦灭楚战争中曾大败秦军，后来虽因国力不支兵败战死，但他在楚地乃至全国都享有很高威望，陈胜、吴广起兵之初，就是假托扶苏、项燕的名义。
秦二世元年（前209年）9月，项氏叔侄杀死秦会稽郡郡守殷通，聚众起义。他们身世显赫，才能出众，力量发展十分迅猛。
项梁在薛县听到陈胜牺牲的确切消息后，召集各部反秦将领，共商大计。居啵朔对鋈衔好徽蜓圆凰常圆凰吃蚴虏怀桑幌盍阂缓舭儆ρ杆籴绕鹗窃涤谙罴沂来晕奶厥馍矸荩率ぷ粤⑽踉蚴撬О艿脑颍蛭诵乃汲灰虼怂ㄒ橄盍河盗⒊醯暮笠嶙魑耪伲沤崃斓几鞯胤辞亓α浚裁鹎厥摇Ｏ盍喝衔对鲅灾欣恚筒赡闪怂囊饧用窦湔业搅烁思易瞿裂蛉说脑惩醯乃镒有苄模粤⑽惩酰运炒用裰诘脑竿Ｏ盍鹤猿莆湫啪莆站笕āＳ⒉肌⑵呀⒙莱肌⒘醢畹炔恳寰怨橄盍航谥啤�
章邯终于碰到了强劲的对手。
棋逢敌手难藏幸，将遇良才怎用功？
章邯先后击灭周文、吴广、陈胜诸部后，又乘夜色衔枚疾进，大败齐魏联军，逼使魏王咎自杀。连战皆捷，章邯气焰熏天，不可一世。但他在山东遭逢南来的楚军时，却意外地三战三败，第一次尝到了厉害。项梁连胜之余，产生了骄傲轻敌的情绪，认为章邯松包，名不副实，秦军也不过如此，放松了警惕。章邯军补充休整后，突然发动偷袭，在定陶大破楚军，项梁不幸战死，义军再次遭受严重挫折。
这时，项羽、刘邦正各率所部在陈留一带配合作战，并击杀秦朝大将李由。为了暂避章邯兵锋、避免被秦军各个击破，他们主动撤到彭城一线，与吕臣部靠拢，互为犄角之势，严阵以待。
章邯再次获得大胜后，越发骄傲自大，认为项梁已死，群龙无首，“楚地兵不足忧”，就搁置对楚军的歼灭性进攻，率秦军主力渡河北上攻击赵王歇，让楚军得到了极为珍贵的整补机会。这是秦军无可弥补的一大战略性失策。
秦二世2年（前208年）闰9月，章邯率秦军主力大举攻赵，连破赵军，并攻占赵都邯郸。赵王歇和丞相张耳率残部退守巨鹿，大将陈余领别部数万扎营城北，共抗秦师。各地赴援的诸侯军队都害怕章邯军，畏缩不前。章邯派王离、涉间率精兵包围巨鹿，他亲自率领主力在棘原机动，并修筑甬道补给王离军。秦军是屡胜之师，兵多粮足，士气高昂。赵王歇坐困愁城，危在旦夕，不仅没有还手之力，就是招架之功也是所剩无多。他几次派人溃围而出，向楚怀王求救。
楚怀王认为秦军主力远在河北，根本之地关中空虚无备，有隙可乘。于是决定兵分两路：一面命宋义为上将军，号称“卿子冠军”，与次将（副帅）项羽、末将范增率主力作为正兵，北上救赵，解赵围后再转兵会攻关中；一面派刘邦率偏师作为奇兵，直接切往关中，攻其所必救，以减轻其他方面义军的压力。并与诸将约定：“先入关者王之。
不想宋义是赵括、马谡一类人物，只擅长纸上谈兵。坐议立谈，无人能及，临机应变，百无一能。更要命的是，他是个孬种，内心畏惧秦军，一意避战；而且他有自己的小算盘，私心很重。秦二世3年（前207年）冬10月，大军行至安阳，居然停留46天按兵不动，宋义自己则跑到无盐大摆宴席，送他的儿子到齐国做丞相，扩充私人势力。
救兵如救火。宋义无视项羽、范增等人从速进军急解赵围的意见，还对他们表现得非常轻慢。力能扛鼎血气方刚的项羽忍无可忍，在义军将领们的支持下，趁着朝会扑杀了宋义。楚怀王于11月任命项羽继任上将军，统军救赵。
少年英雄项羽以有我无敌的大无畏气概，率主力火速北上渡过漳河后，下令破釜沉舟，每人只带三天口粮，“以示士卒必死，无一还心”。楚军的每名将士都像小老虎一样，猛扑秦军。秦军从没见过这种不怕死不要命的打法，缺少心理准备，结果溃不成军。当时，巨鹿周边援赵的各支诸侯军队扎有十余座营垒，“及楚击秦，诸将皆从壁上观。楚战士无不一以当十，楚兵呼声动天，诸侯军无不人人惴恐。”项羽九战九捷，大破秦军，解了巨鹿之围。秦将王离被俘，苏角战死，涉间自杀。章邯军被彻底孤立。各部诸侯都很佩服项羽的勇武豪迈，一致拥戴他为诸侯上将军，统一指挥全部义军。
接着，项羽又战和并用软硬兼施，花费约半年时间，迫降了内外交困、走投无路的秦军主将章邯。秦二世3年（前207年）7月，章邯率兵20余万在洹水南岸的殷墟投降，获封为雍王。项羽率领义军取得了全歼秦军主力的伟大胜利，他的个人威望也达到峰值。章邯投降后，秦朝的军事力量基本被摧毁，大秦帝国的统治频临崩溃。
项羽随即率领诸侯联军，浩浩荡荡，挺进关中。为了防止投降的秦军变乱，项羽在新安城南尽坑降卒，于是大失人心。这充分反映出他性格中暴戾残忍、缺乏政治头脑的另一面。
当项羽军前锋进抵函谷关时，意外得知刘邦已率所部捷足先登，占据了关中，并派兵闭关自守。项羽大怒，令猛将英布率军破关而入，攻占函谷关，项羽亲率40万大军西进，到达戏水，准备对刘邦兴师问罪。
经过张良的斡旋，项羽和刘邦宴于鸿门，暂时达成谅解，避免了一场即时干戈。
秦二世2年（前208年）闰9月，章邯率秦军主力北上击赵后，黄河以南已经没有秦军的较大机动部队，连荥阳、洛阳、南阳、开封、函谷关、武关等军事要地，都缺少重兵把守，防备空虚。所以，刘邦才能因利乘便，以出发时不过万人的偏师，一路凯歌，直取关中，坐得秦都咸阳，摘取了最大的胜利果实，实力也发展到约10万人。
这当然也并不容易。刘邦之所以进展顺利取得成功，是因为他采取了一系列适时、正确的政策和策略，并陆续得到了一系列优秀人才的襄助，其中最杰出的，当然得数张良。刘邦的进军路线和政策措施，梁某会在后文的相关章节予以介绍。
话题该回到萧何了。
萧何从进军关中后至“还定三秦”前，对刘邦和兴汉集团，主要有三大贡献：
刘邦占据咸阳后，手下诸将都争着去分抢金银财宝豪宅美女，惟独萧何首先收取了秦朝所有重要的文献档案并详加研究，“以此沛公得具知天下厄塞、户口多少、强弱之处”。表现出政治家过人的气质与风度。此其一。
项羽入据咸阳，自恃劳苦功高兵强马壮，威福自用，大封诸侯。又改变楚怀王“先入关者王之”的成约，将刘邦由关中改封到偏远的巴、蜀之地。经过张良的运作，才加封汉中，以刘邦为汉中王。刘邦对此极为不满，忿忿不平，打算与项羽动手。他手下的将领周勃、灌婴、樊哙等更是群情激愤，跃跃欲试，战争迫在眉睫。这时，又是萧何展现出过人的眼光和静力，力排众议。
他劝刘邦道：“就算汉中地方不怎么样，