以水为兵，引水灌城。城破，章邯自刎，一代名将黯淡收场。这已经是彭城战役以后的事情了。
汉军浩浩荡荡绕过废丘，进据咸阳。韩信又分兵攻掠陇西、北地、上郡等地，塞王司马欣、翟王董翳先后投降。韩信指挥若定，汉军所向披靡，“还定三秦”的战略计划顺利实现。
刘邦另派将军薛欧、王吸率兵出武关，与驻扎在南阳的王陵部会合，到沛县接回家小，然后迅速向楚军大本营彭城进发。王陵是刘邦的小老乡，聚众数千割据南阳独霸一方，这时才纳入汉军序列。但这支机动部队在阳夏被楚军阻遏，不得前进。
项羽亲征齐国，使刘邦得以乘机大举东扩，重新占据了关中。在继续攻齐还是回师击汉的战略选择上，项羽再次被张良欺骗，作出了错误决定。张良写信给项羽说：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢东。”这等于是说刘邦胃口奇小，本分守信，仅仅只是想拿到本来应该属于自己的那一份就会作罢，决不敢打其他算盘。张良又特意将田荣、彭越“欲与赵并灭楚”的书信送给项王看，诱导项羽专注于北方的对手而漠视来自西方的威胁。奇怪的是项羽直到这时还听张良的，也不知亚父范增干嘛去了。项羽决定以主力继续攻齐，只是加封当过吴县县令的郑昌为韩王，命令他率少量兵力屏蔽楚地，抵抗汉军可能的进攻。刘邦则任命韩襄王的孙子韩信（此公子王孙韩信与彼流浪汉韩信同名）为韩国太尉，领兵争夺韩地。此人也有两下子，不负使命，急攻阳城得手，迫降郑昌。根据胜者为王的法则，刘邦便立此韩信为韩王，一般习惯称之为“韩王信”，以资区别。韩王信对汉王自然感恩戴德言马首是瞻，服从命令听指挥。
再说陈余。他集结自己的亲信部队，又得到齐军帮助，当即就向常山进攻，大败张耳。常山王抛军弃国，落荒而逃。日暮途穷，行将焉往？丧家犬一般狼狈的张耳有些犯难。他对身边仅存的几个亲信说：“陈余这厮有田荣帮手，现在是搞不过他了，这口气只得先咽下去。我们也得借兵。去哪呢？汉王跟我倒是有点儿交情；但项王势力强盛，我又是他封立的，还是去楚国投项王吧。”部下甘公说：“汉王当初入关时，五星聚集东井。东井分野属于秦地，先到的必成霸业。楚国现在确实很强大，但最后赢的恐怕还是汉王。”当时的人很信这个。张耳认为有理，就一口气跑到关中，投奔了正与韩信率军将章邯包围在废丘的汉王刘邦。汉王对失国的常山王待遇非常优厚。他们本来就是老朋友，要说起来，刘邦早年还当过张耳的门客呢；后来两人还做了儿女亲家。跟陈胜不同，刘邦这个人挺念旧。
旗开得胜马到成功的陈余将赵歇从代国接回，重新立为赵王。赵王歇感念陈余的功德，就封他为代王。陈余辛苦一番为的什么？他也就半推半就高高兴兴地接受了。赵地初定，赵王歇的力量还比较微弱，代王陈余暂不就国，留在赵国辅佐赵王，另以部将夏说为代相国，镇守代国。曾几何时，陈余的势力范围一下子从三个小县发展到两个大国，梦想成真，踌躇满志。他惟一感到遗憾的，就是没能生擒曾经亲如父兄的老朋友张耳，割下他的脑袋当球踢。
燕王臧荼趁混水摸鱼，袭杀了赖在燕国不肯走的故君辽东王韩广，兼并了韩广的封地。
城头变幻大王旗，天下乱成一锅粥。田荣的头并不好剃，齐地战事颇有反复。项羽手忙脚乱心烦意躁。他认为义帝碍手碍脚，留着迟早会有麻烦，就一面催故主上路，一面指使九江王英布、衡山王吴芮、临江王共敖将义帝击杀在江中。这一孟浪举动又为他带来新的一波的质疑和非议，使诸侯更加离心离德。
汉二年（公元前205年）10月，刘邦统兵出关，一路凯歌，势如破竹。河南王申阳、西魏王魏豹望风迎降，殷王司马卬被俘。汉王在很短时间内平定了中原、河东的广大地区，并把占领区改为郡县，直接加以控制。汉军进据洛阳、荥阳等前线要地，逼近楚国边境，准备攻楚。
刘邦从善如流。他接受萧何等人的建议，将秦王朝专供皇帝享用的园林、猎场全部分给老百姓耕种，增加粮食产量；免收蜀汉一带民众两年的赋税，收结人心；免除关中士卒一年的兵役，养精蓄锐；废秦社稷，建汉社稷，树立正统形象；将都城东迁栎阳，以便指挥调度。又采纳董公“顺德者昌，逆德者亡”、“兵出无名，事故不成”、“明其为贼，敌乃可服”的意见，郑重其事地为义帝发丧，三军缟素，遍告诸候，号召共讨项羽，替义帝复仇。刘邦本来就是逢场作戏的高手，“袒而大哭，哀临三日”，一把鼻涕一把眼泪，歌颂义帝的恩德，诉说自己的冤屈，控诉项羽的恣肆残暴，倒也感染了不少人，起到一定宣传作用。陈余首先答应汉使愿意发兵协攻项羽，不过他提出了一个先决条件：要先得到张耳的人头。这个可难不住汉王。他派人找了个长得很像张耳的人来杀掉，拿着人头送给陈余。刘邦依旧善待张耳，张耳感激涕零。而陈余夙愿得以偿还，也觉得刘邦很给自己面子，十分开心，大笑几声把那个不知到底是谁的人头扇了一掌唾了两口又抛到地上踢了三脚，当即发兵助汉。
刘邦抓住时机，采取一系列正确得力的政策措施，建设了巩固的后方根据地，尽可能扩充地盘发展实力，同时争得了宣传舆论上的主动，并建立起广泛的统一战线。
尤为重要的是，楚汉战争中另两个关键性人物：张良，陈平，也在这个时候先后归属汉营。他们才是大汉开国谋士群的真正主角。张良和陈平的故事后文都将有专章叙述。
项羽决心先加强攻势，速战速决解决田荣平定齐国，再抽身对付刘邦。他亲提劲旅北攻城阳，大破齐军，齐王田荣逃到平原，被民众杀死。项羽另立田假为齐王，扫荡北海，清除田荣残部。楚军沿途焚烧城郭，抢夺财物，坑杀降卒，掳掠妇女，引发齐国民众纷纷起来反抗。田荣之弟田横乘机收集散兵数万人，拥立田荣之子田广为齐王，重占城阳一带地区，抗拒楚军，攻打田假。田假战败奔楚。项王认为他太不中用，将他“咔嚓”了。三齐又成为田横的天下。项羽回过头来攻打田横，战事一时呈胶着状态。
机会主义大师刘季当然不会错过这一良机。他趁楚军主力被田横牵制于齐地之际，率五大诸侯的联合部队共56万人直趋彭城，犁庭扫穴。大军进抵外黄时，彭越率部3万人加入汉军编制。汉王封彭越为魏相国，辅佐魏豹；并令他率部作为偏师，袭据梁地，从侧翼掩护主力部队行动。
联军沿途基本未经大的战斗，顺利占领彭城。战争进展之顺利出乎刘邦的预料，他紧绷的神经彻底放松，觉得该好好享受享受胜利果实了。于是连日美酒娇娃，胡天胡地，寻欢作乐，醉生梦死。遮的逍遥快活也么哥。
项羽得知楚都失守的消息，并不慌乱，他立即做出了应急方案：令麾下诸将若无其事不动声色，督率大军继续攻齐；自领精兵3万，日夜兼程，回救彭城，闪击联军。项羽由鲁城绕道出胡陵，火速进至萧县，乘着刘邦沉湎享乐疏于戒备之际，由西向东突然猛攻联军侧背。激战从早晨直到中午，联军不敌楚军的劲悍攻势，被压缩在谷水、泗水之间的狭窄地带，溃不成军，损失十余万人。余部向南部山区退却，又在灵壁以东的睢水上被楚军追上，再次被歼十余万，睢水为汉军的尸首阻塞断流。
汉王自己也被楚军重重包围，势难幸免，他心里已经作了最坏打算。刘邦可没想过自杀。如果被俘，估计项羽也未必会要他的命。若能逗得项王高兴，说不定会再放他一马，运气更好一点的话，兴许还可以弄个王侯当当。秦始皇厉害吧，还不是难逃一死？反正老子原本就是一微不足道的亭长，这几年虽然辛苦，可也着实享足了艳福耍够了威风。能有今天，也他妈的值啦！……刘邦正胡思乱想百转千回，忽然从西北方向刮起一阵狂风，向着楚军迎头扑来，飞沙走石，树倒房塌，天昏地暗，楚军一时间乱了阵脚。“天助我也！”刘邦回过神来，急忙率领数十精骑趁乱逃走，一路狂奔。经过沛县丰邑老家时，他想顺便接走一家老小。刚好项羽也派人追到沛县，掠取刘邦家属。但家眷事先已闻风而逃，双方都扑了一个空。刘邦在路上恰巧遇到自己的一双儿女，就把他们载上车一起逃命。楚国的骑兵在后面紧紧追赶。刘邦惊魂未定，心想：“留得青山在，还怕没柴烧？岂可因小失大！”于是几次将儿女踢下车去，想减轻负担，轻车疾行。滕公夏侯婴当时担任太仆，正在刘邦左右。他觉得于心不忍，又不想愧对吕雉，就几次三番停车将两个孩子收上来。刘邦很着急，破口大骂。滕公不紧不慢地说：“虽然危急，可以将马车赶得更快一些嘛，怎么能抛弃孩子呢！”终于一起脱了险。
当时，刘邦的大舅子周吕侯吕释之率领一支生力军驻扎在下邑。远离主战场，完好无损。汉王走小路抵达那儿，心里的一块石头才算落了地。
刘老爹、吕雉与小孩失散后，在刘邦夫妇的朋友审食其侍从下，抄小路去找汉王。不成想没碰上刘邦，却遇上了楚军。楚军报告项王，项羽就把他们留在军营中，作为人质，款待照顾得相当周到。
彭城之战，刘邦先胜后败，差点全军覆没，不可收拾。当时韩信是否在军中，史无明文。一般认为这次战役是刘邦亲自指挥的，韩信缺席。郭嵩焘说：“‘汉王从临晋渡，劫五诸候兵入彭城’，而不及韩信。以当时事实求之，拜信为大将部署诸将所击，则高祖之定三秦，皆信所部署，高祖不自行也。既定三秦，而高祖直趋彭城以当项羽，自是相持荥阳京索间，专意与楚争衡；而韩信渡河击魏，因击赵、击齐，始终未与高祖会攻项羽。直至垓下，乃始一当项羽。”也就是说，直到垓下决战，汉军主将韩信与西楚霸王项羽才第一次正面交锋。
纽先钟说得更是干脆：“刘邦……退守荥阳。当情况危急时，萧何立即动员关中老弱及未傅者（二十岁以下），由韩信率领出关救援刘邦。韩信并未随刘邦出关，一直尚在关中围攻废丘（章邯），所以也未参加彭城之战。”
诸侯都是墙头草，风吹两面倒，见势头不对，又纷纷背汉投楚。陈余向楚；魏豹弃汉；司马欣和董翳一向对项王有好感，更相约逃亡到彭城投靠了项羽。刘邦回到荥阳，各路残兵败将都来会合，所幸重要将领并无损失，萧何也尽力征发新兵补充前线，汉军渐渐恢复了元气。
楚军的骑兵很彪悍，穷追猛打，迅捷自如，汉军经常吃亏。刘邦认为有必要先组训一支精干的骑兵，用来遏制楚军的速度和机动。他选中灌婴做骑将，拜他为中大夫；又令熟悉骑兵事务的前秦骑士李必、骆甲为左右校尉，辅助灌婴。这一招的效果立竿见影。不久，灌婴等指挥新鲜出炉的汉军骑兵在荥阳以东大败楚骑，楚军从此不能越过荥阳西进。当时大概谁也没有想到：仅仅在短短的两年多后，正是这支新锐的骑兵部队“宜将剩勇追穷寇”，使西楚霸王无从脱身，要了他的命。
楚、汉两军在荥阳、成皋一线形成相持局面。严峻的现实迫使刘邦认识到单凭自己的力量消灭项羽并不容易，更非旦夕之功。他只想独得关中了，自愿“捐（函谷）关以东”与人分享，以之作为吸引号召“可与共功者”的标的。
张良指出：“九江王（英）布，楚枭将，与项王有隙；彭越与齐王田荣反梁地；此两人可急使。而汉王之将，独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，则楚可破也。”
刘邦对张良言听计从，一条条照办无误。
汉王命萧何谨守关中，侍候太子刘盈；制订法令；设立宗庙、宫室、社稷、县邑；统计户口，转运粮草，补充兵源。来不及请示的问题，可以便宜行事。萧何干得非常出色。是为后方。
刘邦亲率汉军主力坚守正面的成皋、荥阳一线，阻遏楚军进军关中的企图，等待反守为攻的机会。是为西线。
命彭越在梁地继续进行游击战，牵制和疲困楚军，协助配合汉军的正面坚守和从两翼发动的进攻。是为游军。
派得力谋士尽力游说九江王英布弃楚投汉，争取诱导他进攻楚军的侧背，开辟南方战场，扩大攻击的点与面，瓦解、分散楚军力量，减缓汉军正面压力。是为南线。
令汉军主将韩信率一部分兵力，渡河北征，逐次消灭黄河以北的魏、代、赵、燕、齐等诸侯割据势力；向楚军侧背发展，断绝其粮道；并与其他方面汉军共同