冷静的分析道：“宋金刚孤军深入，粮草不足，然兵精将猛，锐不可当，速战速决对其有利。我军应当闭营养锐，耗其锋芒，待其粮尽，自当遁走，到时我军趁机追击，可保全胜。”在耐心等待了三个月之后，宋金刚果然撤退，李世民立即倾巢出击，一昼夜行二百余里，战数十合，大败宋金刚，其手下猛将尉迟敬德降唐。追击到高壁岭时，由于推进速度过快，辎重和粮草都已经被甩下很远。谋士刘宏基拉住李世民的马苦苦劝谏道：“大王破贼，逐北至此，功已足矣。如此追击不已，不爱身乎？且士卒饥疲，宜在此稍歇，待兵粮毕集，然后再追，为时不晚。”李世民并不下马，正色答道：“宋金刚计穷溃走，军心沮丧，正当一举歼灭。功难成而易败，机难得而易失。若有片刻滞留，使之稍有喘息，不可复攻矣。吾竭忠殉国，岂顾身乎！”于是率领数千精锐骑兵继续猛追，把主力部队完全甩在后面。连续两天不吃饭，三天不卸甲，狂奔数百里，终于在今天山西中部的介休捕捉到宋金刚的主力，一日之内连续突破宋金刚八道防线，杀敌上万。第二天又击破第九道防线，杀敌三千。宋金刚一辈子没见过这么不要命的人，杀得他叫天天不应，喊地地不灵。当他准备组织第十道防线的时候，士气完全崩溃，部下拒绝听命，四散逃跑。宋金刚与百余骑兵逃往突厥，后被突厥抓住腰斩。
当李世民战胜宋金刚，来到被刘武周围困以久的孤城张难堡时，守将樊伯通、张德政简直不敢相信自己的眼睛。因为探子刚刚回来报告刘武周已把唐军赶出了山西，他二人已经准备以死尽忠，没想到第二天秦王就亲率大军兵临山西中部的张难堡，简直是神兵天降。樊、张二人高兴得竟然忘了君臣之礼，象小孩子一样又哭又叫，李世民已经累得连话也不想说，只看着他们表演。直到左右告诉二人秦王已经两天没有进食了，他们才如梦初醒，连忙请罪，伺服秦王进食、洗浴、休息。
收复山西以后，李世民又马不停蹄，挥师南下，准备一举消灭王世充。
二月初，唐军步兵、骑兵共五万，已兵临洛阳城下，郑军出城迎击，双方在位于洛阳城西北面的青城宫展开了一场大决战。王世充采用了他消灭李密的突袭战术，待唐军刚刚抵达青城宫、立足未稳，就发起猛攻。不过这一次他的对手显然比李密高明许多，李世民尚未扎营，就已经先把防线布置好了。王世充突袭未果，双方展开正面交锋。李世民为了打破僵持不下的局面，亲率数十骑兵从侧翼冲入敌阵，希望能打乱敌人阵脚。这种战术曾在对西北薛仁杲时发挥过奇效。不过王世充的军事才能非薛仁杲可比，况且他自己就用这招来对付过李密，岂能吃这个亏？李世民奇袭不成，反而使自己身陷险境。随自己征战多年的爱马“飒露紫”被流箭射死，敌军见秦王落马，一轰而上，准备生擒。他的副将丘行恭赶紧拍马来救，射死离秦王最近的几人，把坐骑让给秦王，自己持长刀步战。好不容易才冲出重围。这样，双方的计谋都未能得逞，只能硬碰硬。现比比拼的不是战术，而是在比谁平时治军得力，在持续的混战中，阵形能否保持良好，兵士能否不惜死战。
李世民遭遇到了他身平最险恶的一场战斗。唐军四次把郑军冲散，但王世充硬是率领众将四次把队伍迅速整合，迎头再战。李世民也不得不佩服这个对手，他深知王世充手下的军队有一半是收降李密的农民起义军，整合军队的时间不到一年，竟能经得住自己久经战阵的正规军的反复冲杀，实在不易。战斗从早晨一直持续到下午，郑军才开始渐现疲态，无法抵抗唐军的冲击。王世充只得下令退守洛阳，李世民本待敌军退却，立即象他在西北扫荡薛仁杲一样，趁势攻入洛阳。但郑军虽然败退，阵脚不乱，无懈可击。洛阳为隋朝东都，城墙坚固，防御严密，李世民强攻不下，于是将洛阳团团围住，再派兵清扫了洛阳外围据点。
洛阳被围几个月以后，跟中国历史上无数次的围城一样，粮源断绝，饥荒蔓延，家家皆有饿死之人，路边尽是倒毙之尸，先吃死人，后吃活人，甚至易子而食，可怜帝王之都；竟成了饿殍鬼城——这样的人间惨象，在中国历次改朝换代的混战中，到底上演过多少次，不知可有人统计过？
围城八个月，洛阳城中三万户人家已经降至三千户——真正的十室九空。王世充仍然在顽强的抵抗着，这大大出乎李世民的意料，也更加膺服王世充之能。已经饿殍遍地，还没有出现大规模的出城投降，没有出现人民暴动，这样的人才不论治国治军，都是一流的。唐军现在也疲惫不堪，人心厌战，不断发生军士甚至大将逃亡之事，以李世民的统帅才能竟然发生这样的事情，可见情况之严重。李世民不得已颁下强硬军令：“敢言班师者斩！”以稳定军心。
当世两大高手对决，颇象《神雕侠侣》中洪七公和欧阳锋在华山雪地比武，先使用各种武功招数，谁都无法取胜，于是比拼内力——王世充稍逊一筹。现在，双方都耗尽真气、形同废人，一个武功平平的杨过就能把他们轻松搞定。
就在这时，夏王窦建德的十万大军到了。
他是来帮王世充的。
（3）窦建德
窦建德是农民起义出生，又跟李世民的母亲窦氏沾亲带故，论辈分还是李世民的母舅。自己在河北打出一片江山以后，竟自比夏禹，改国号为夏。这个乱世英雄以仁爱宽厚闻名天下，这在农民起义领袖中是极为少见的。称王以后，他吃穿都非常简单，妻子曹氏也不穿着华贵的衣服，婢妾不过十余人。每打胜仗，所得敌方资财总是尽数分给部下，自己分毫不取。他治理的地方人民负担较轻，所以深得民心。唐统一以后，山东、河北一带的百姓还在悄悄修建纪念窦建德的“夏王祠”，可见其影响之深。
以军事才能而论，窦建德显然不及李世民和王世充。他属于那种有点军事天才，但没有受过正规军事教育的统帅，所以打起仗来不是大胜就是大败。不过这种本事在农民起义军首领中间已经算得上出类拔萃，加上他待人宽厚，民心归附，所以在李世民平定西北，王世充巩固洛阳的时候，窦建德也能在河北、山东扫灭群雄。他大破隋将军薛世雄，杀伪魏帝魏身儿，夺取冀、易、定等州，后来又消灭了被李密击溃的宇文化及势力，联合王世充，夺取了李密献给李渊的山东部分地区。
李世民兵出函谷以后，王世充曾经请窦建德出兵相助，那时窦建德正在忙着扫荡虎牢关外最后剩余的孟海公和徐元朗两股的小势力，所以没能帮得上忙。不过他还是给予了王世充精神上的支持，还修书一封给李世民，请他把被原本就属于唐，后来被王世充占领，现在又被李世民夺回来的土地奉还给王世充。李世民看完信不禁失笑，觉得有点无聊，就把使者扣下，连信也懒得回。
实际上，窦建德拒绝出兵不仅是因为抽不开身。所谓“鹬蚌相争，渔翁得利”的道理窦建德当然明白。战争一开始就出兵，和士气正盛的唐军交战，不论胜负，必然损失惨重，就算赢了，也不见得能从王世充那里得到多少好处。所以不妨先坐山观虎斗，等到洛阳的人都快饿死完了，唐军锐气尽失、疲惫不堪之际，已经扫平徐、孟，没有了无后顾之忧的窦大侠再出来主持公道，自然是再好不过。窦建德的算盘是在唐军最弱的时候逼迫其和自己进行一场战略决战，一举歼灭唐军主力，顺便吞并已经奄奄一息的王世充，一石二鸟，趁势一统天下。
这个战略是正确的，也是任何高明的战略家处在窦建德的角度所能做出的唯一正确的选择。局势的发展不仅完全符合窦建德的预料，而且还有一个意想不到的好消息：北方的突厥趁机南下，蚕食李唐的地盘，使得围洛唐军不可能得到任何支援。从士气上看，窦建德新破孟海公，气势正盛。从实力来看，自古以来河北多好汉，‘天下精兵尽在赵代’，夏军的战斗力当强于王世充的洛阳军，看后来刘黑闼的战斗力就可以知道了。事实上夏军和李唐曾多次交手，都是胜多负少，当然，没有和李世民指挥的唐军最精锐的主力交过手，但也不失为一方雄师，并不是没见过世面，没打过硬仗的。从河北赶到虎牢，夏军推进极快，唐军牵制夏军的主力根本没有进行任何像样的抵抗便被击溃。对于洛阳攻坚战中疲惫不堪的三万多唐军来说，窦建德十万大军的到来的确让人震怖。
（4）虎牢关
窦建德出兵的消息传到唐营，李世民立即在青城宫召开紧急军事会议。会上，包括屈突通等名将在内的大多数唐军将领认为王世充凭守坚城，难以猝拔，窦建德席胜而来，锋锐气盛；唐军腹背受敌，主张暂先退保新安以避敌锋。唯有郭孝恪、记室薛收提出了不同意见：
“王世充部下都是江淮精锐，能征善战，只因缺了粮饷，所以困守孤城，坐以待毙。若夏军与之会合，输粮相济，其势益强，则统一大业，遥遥无期。今王世充将败，窦建德又来，看来是天命要让二人双双败亡于此。机不可失，今请分兵继续困住洛阳，大王亲率骁锐，先据虎牢，以逸待劳，定可破灭建德，建德既破，洛阳自克，不出旬月，两贼俱缚。”
这一段话说得掷地有声。其实李世民围洛打援之计已决，召开会议听取大家意见，只是等待一个人说出来罢了，也可以观察一下诸将的反应。所以薛收一说，他马上表示了赞成。屈突通等人又出来反对，李世民既然已经表明态度，也就不等薛收等人开口，自己做了解释：
“王世充兵疲粮尽，上下离心，不必强攻，可以坐克。窦建德新破孟海公，士气虽高，但骄傲疲惫。我军据守虎牢，易守难攻。窦建德若冒险争锋，取之甚易。若狐疑不战，再过数月，我军攻陷洛阳，然后合兵一处，可以轻取建德。若不如此，待夏军入虎牢，两贼并力，其势必强，害莫大焉。吾计决矣！”
屈突通等人还想再争论，李世民不许。
随后，李世民立即令李元吉、屈突通等将继续围攻洛阳；自己则率精兵3500 人抢占虎牢关。
也就是说，他要用这3500人面对窦建德的十万大军。
这也许是人类战争史上兵力最为悬殊的战略决战。
三月二十四日，王世充登上城楼，看见烟尘滚滚，一溜兵马向东而去，他知道这是唐军去迎战窦建德了。他也猜到，李世民必然选择在虎牢关迎击夏军。
虎牢关的战事将会如何呢？自己的命运，已经完全掌握在别人手中。听天由命般的等待，对王世充这样的枭雄来讲，是不可忍受的。不过当他得知李世民只带了3500人前往虎牢关时，一颗悬着的心终于放了下来。
3500人是守不住虎牢关的。
王世充觉得自己已经安全了。
由于夏军推进速度极快，李世民不吃饭、不睡觉、不下马，日夜兼程，经河阳、过巩县，二十五日下午到达虎牢时，窦建德已经离虎牢关不足三十里了——好险，如果夏军占领虎牢关，从虎牢到洛阳无险可守，唐军就只能从洛阳撤军了。
为了遏制夏军高速推进的势头，李世民二十五日下午到，第二天上午就带着五百骑兵直奔虎牢关以东的夏军大营挑衅。一路上令秦叔宝、程咬金等人布下埋伏。自己和尉迟敬德一起，带着四个骑兵继续前进，在距离夏军大营不足三里的地方，遇到了一队巡逻的骑兵。这几个骑兵见他盔甲金光闪闪，看来身份极高，自然想不到是秦王，却又实在不知本军中还有这样年轻的高级将领。正在纳闷，李世民大吼一声：“我乃秦王也！”说罢，一箭射死了领头将官。
那几个巡逻兵慌忙逃回营中报信，“秦王”二字果然魅力不凡，不一会儿便从夏军大营里杀出骑兵五六千人。跟随李世民的四人大惊失色，李世民说道：“你们先走，我和敬德殿后。”于是刷、刷两箭，射倒了冲在前面的两人，众人惊恐，怕有埋伏，不敢追赶，又见李世民走得不紧不慢，实在舍不得，于是再追。如此反复，李世民射死五、六人，尉迟敬德用大刀砍死十多人。就这样，追兵在犹犹豫豫间被引进了埋伏圈，秦叔宝、程咬金率领伏兵从侧翼奋力冲杀，大破敌军，斩首三百余，活捉夏军大将殷秋、石瓒。
这一战，成果辉煌，却也可以看出李世民的处境困难。当时自己顶住压力出兵虎牢，如若不胜，局面将会相当被动。其时士卒疲惫，几乎无人相信区区数千兵马能够力敌窦建德十万大军。加上年轻好胜，李世民肩上的压力之重可想而知，所以只能使出这不要命的招数，孤身诱敌，期望以传奇般的胜利来鼓舞军心。幸好没出什么意外，要是又被射中坐骑什么的，不但成不了英雄，