3月8日，进攻江南的日军同时展开渡江作战。
日军第40师团主力从3月8日夜至9日，分别在新岭子附近、黄公庙对岸、调弦口东北等地渡过长江，向华容进攻。第29集团军第44军对进攻日军阻击，但在日军进攻下于10日后撤。日军当即占领华容。同日，日军第40师团另一部进占江波、石首和藕池口。
日军第13师团樱井支队于3月8日22时从窑头铺和新关庙附近分南北两处渡江。渡江后，南北两支部队击败了第10集团军第94军所部后，于9日晚间进入布河、董岳观地区。第10集团军所部即撤退至明山岭、沙口、虎渡河之线。
3月14日，第87军以一部向藕池口日军反击。17日，第44军所部向华容日军反击，一部向弥陀寺日军反击。两军曾迫近华容和藕池口。第73军暂第5师也加入了反击华容日军的作战，并一度突入华容城内。日军固守华容、弥陀寺各要点。中国军队的反击作战虽有进展，但日军顽强抵抗。中国军队遂于30日停止反击，转入守势，在华容东南之禹山、蔡家铺、鲢（鲇）鱼须、茅草街、高河场、横堤市、陡湖堤、邱家槽坊一线监视当面日军。
日军占领华容、石首和沙市对岸地区以后，取得了长江南岸滩头阵地，为即将实施的鄂西作战创造了有利条件，并在作战中发挥了前进基地的重要作用。
二、 鄂 西 会 战
（一） 双方的作战指导及兵力部署
1． 日 军 方 面
太平洋战争爆发以来，日军船舶损失严重，运输兵员、军需品、物资原料的船舶严重不足。在中国战场上，内河航运船舶也越来越少；而且宜昌到岳阳段长江为中国军队控制，日军在攻占宜昌后掠夺的大量船舶又不能使用，仅停舶在宜昌附近的内河航运轮船就有11艘（空船总排水量近2万吨）。日军第11军虽于1943年3月间实施了洪湖地区及长江南岸滩头阵地作战，但仍有一段长江为中国军队所控制，且此处有中国第六战区两个集团军防守。日军第11军为消灭中国军队和打通长江航路，经大本营批准，发动了鄂西作战（日军称之为“江南歼灭战”）。
此次会战的特点是：日军采用逐次蚕食的方针，分别对南县安乡，公安、枝江和宜昌以西等3个地区依次实施３次包围攻势，企图分区歼灭中国第六战区的野战部队，致使会战逐次在3个有限的空间展开。这是和过去的会战不同的地方。
1943年4月间，日军第11军制订了作战计划。主要内容为：〔２〕
1． 作战目的
加强扬子江运输能力，使宜昌附近的船舶在下游通航，同时歼灭由洞庭湖至宜昌对岸的扬子江右岸地区敌野战军。
2． 方针
作战区域大致分三部分，各区集中优势兵力逐个消灭各该区之敌。
在此期间，使在宜昌的船舶向汉口通航。
3． 使用兵力
参加作战的兵力：第3、第13、第39师团，独立混成第17旅团，野沟支队（由第58师团调出），野地支队（第39步兵旅团），小柴支队（由第40师团调出），户田支队（由第40师团调出），针谷支队（由第34师团调出）和军直辖部队。另有飞行第44战队配合作战。
4． 集中
第3师团、独立混成第17旅团和户田、小柴、针谷支队，于4月16日开始至5月4日在石首附近扬子江两岸、华容及其与石首之间地区和岳阳东北集中。第13师团、第39师团主力和野沟、野地支队，于5月10日至18日左右，在白洋、董市之间（宜昌以东地区）集中。
5． 指导要领
分3个作战地区（目标）逐次各个歼灭各该地区之敌，预定按下列步骤进行。
第一期，以第3师团，独立混成第17旅团，小柴、户田、针谷支队，于5月5日至11日歼灭安乡、南县地区之敌。
第二期，以第3、第13师团和野沟支队，于5月12日至18日南北夹击枝江、公安间的敌人，并歼灭该地区之敌。
第三期，以第3、第13师团，第39师团主力和野地支队，于5月19日至29日歼灭宜昌西方地区之敌。
第四期，于5月31日至6月10日，以一部分兵力留在扬子江右岸地区，军的主力撤退到扬子江左岸地区。
在此期间，船舶部队协同海军开放扬子江，首先使在宜昌的约2万吨船舶向沙市下航，继而向汉口下航。
根据以上计划，参加第一期作战的日军各部从4月16日开始集中，至5月4日，分别在指定地点集中完毕，并完成作战准备。5月3日，第11军作战指挥所进到沙市。
2． 中国第六战区方面
1943年3月，日军第11军占领华容、石首、弥陀寺等江南滩头阵地，第六战区反击无效，转为守势，后遵军事委员会的命令重新调整部署：东自洞庭湖西的万林河口，沿长江南岸向左至石牌要塞附近，再至江北，转向东北方向，由南津关经横店至宜城附近冯水，左右依托洞庭湖及汉水，正面凭持洞庭湖西的湖沼地带、长江及荆山山系的险峻地形，以石牌要塞为顶点，西向东南汉水下游，构成V字形阵地。
这时，第六战区共辖第29、第10、第26、第33集团军，连同上游的江防军及其他警备部队等，共有11个军（30个师）、3个挺进纵队及2个独立旅。军事委员会直属的第32军亦位于战区内。战区司令长官部位于恩施，孙连仲代理长官。
防守长江南岸阵地的部队是第29、第10集团军及江防军。它们分段防御的位置为：第29集团军防守万林河口至茅草街一线，第10集团军防守茅草街（不含）经百弓嘴、公安、松滋、枝江至宜都一线；江防军防守宜都以西茶店子、黄家坝至石牌一线。第26、第33集团军则分守江北南津关至魏家岗（不含）和魏家岗至汉水转斗湾一线。
第六战区的主要任务是屏蔽川东，保卫重庆。根据当面敌情，战区制订的作战方针是：“战区以巩固陪都之目的，应确保常德、恩施、巴东、兴山、歇马河（兴山东北约65公里）、南漳各要点，置兵力重点于江南各地。第一线兵团依纵深据点行韧强抵抗，消耗敌之战力，最后于郑家驿（桃源以西约10公里）、慈利（澧水上游）、五峰（渔阳关以西）、招徕河、秭归、兴山之线以东，马良坪、安家集（南漳东南约12公里）、宜城之线以南山地，依第二线兵团之机动，与第一线兵团适时将深入之敌歼灭之。”〔3〕
1943年5月上旬，日军在江南滩头阵地的兵力逐渐增强，调动频繁。第六战区判断日军将有所行动，最大可能是：以一部兵力由沙市或松滋渡江南进，策应江、湖三角地带日军主力进攻澧县、常德。据此制订了作战指导方案，向所属各集团军提出如下任务：〔4〕
1． 第29集团军应着第一线守备部队固守现阵地；其后方控置兵团，除以一部固守津市、澧县外，其余应适时进出澧水南岸，连系第10集团军部队，击灭窜入该方面之敌。
2． 第10集团军对松滋、宜都间之敌，应以有力之一部，依江岸既设阵地拒止之，尽量抽集兵力适时向澧水以北地区进出，连系第29集团军，对窜入该方面之敌击灭之。
3． 江防军应抽出一部，适时向聂家河（宜都西南）方面进出，实施机动作战。
4． 第26集团军以主力向龙泉铺（宜昌东北约7公里）、双莲寺（当阳西南约6公里），第33集团军以4个师之兵力向当阳攻击，以策应江南方面主力之作战。
（二） 会 战 经 过
1． 安乡、南县地区战斗
日军参加第一期作战的各部队于1943年4月中旬开始集中，迄5月4日已分别在进攻出发地位集结完毕。5月5日拂晓按预定计划开始行动：第3师团由藕池口附近向百弓嘴第10集团军第87军新23师阵地进攻；独立混成第17旅团由藕池口东向茅草街第29集团军第73军第15师阵地进攻；小柴支队由石首向团山寺第15师阵地进攻；户田支队由华容附近向三汊河第73军暂5师阵地进攻。守军当即进行了坚强的抵抗，双方激战于碑湾、茅草街、徐家铺、团山寺、黄台山、官等处。日军第17旅团步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐被击毙，第40师团第234联队第2大队大队长安村修三少佐重伤。当晚，日军占领了长岭嘴、紫金渡、麻壕口等地。
5月6日晨，守军第77师与第15师协力反击，与日军激战于梅田湖、芝麻坪、三汊河、黄石嘴、八股头之线，反复争夺，血战竟日，第15师第45团团长陈涉藩、营长李亚安均在反击战斗中英勇牺牲。两日激战，第15师伤亡已达四分之三，第77师亦死伤逾半，形势严峻，安乡、南县已处于半被包围的危境。为了先行击灭从藕池口方面企图深入之敌，第六战区代长官孙连仲已按照预定的计划电令第29、第10集团军坚守和组织反击，同时电令江防军抽出第86军的第67师及第18军2个团策应第10、第29集团军的作战。但于6日21时接蒋介石指令：“1．查三峡要塞扼四川门户，为国军作战之枢轴，无论战况如何变化，应以充分兵力坚固守备。2．江防军不得向宜都下游使用。3．南县、津市、公安、松滋方面，应以现有兵力与敌周旋，并掩护产米区。4．特须注意保持重点于左翼松滋、宜都方面，以获得机动之自由。”〔5〕孙连仲只得速告江防军，收回前令。
由于日军集中兵力进攻第六战区沿江防线的右翼，而第六战区又不能抽调沿江防线左翼部队策应，因而在伤亡过重的情况下无力遏止日军的攻势。混战至7日晚，日军主突方向上的安乡首先为日军第17旅团及第3师团一部攻占。第73军与集团军及战区失去联系。第六战区为挽回颓势，8日曾组织第29集团军及第10集团军集中力量实施反击，但由于通信不畅，不少部队又失去掌握，在调整部署尚未完毕之际，日军又集中兵力向南县进攻。暂5师在日军夹击下苦战终日，伤亡极大，当夜突围至沅江地区收容，日军于9日又占领了南县。至此，第六战区第29集团军的第73军已丧失战斗力，转移至常德附近收容整顿。第44军仍防守津市、澧县。
2． 枝江、公安地区战斗
日军第11军在第一期作战结束后，留置一部兵力于安乡、南县一带，并向津市、澧县第44军方面实施佯攻，以牵制第29集团军不使向北转用，而令其主力第3师团于5月8日开始向东港一带集结，同时令野沟支队及第13师团于9日、10日由荆门一带向枝江、洋溪对岸紫金岭（宜都东北13公里）附近集结，开始准备第二期作战，企图捕捉、围歼枝江、公安间的第10集团军。
5月9日，日军第11军下达了第二期作战的命令，规定12日开始行动。其部署是：以第3师团分两路向新河市和公安攻击；第13师团切断松滋河西岸地区中国军队退路，迅速进入闸口附近，经大堰北侧至官山坡一线，策应第3师团作战；野沟支队向新河市方向前进，策应第3师团作战；独立混成第17旅团留一部于大中堰、如东铺，警戒津市方面，主力进入公安方面，配合第3师团作战；针谷支队经太平运河沿岸向公安方面前进；户田、小柴支队在三仙湖和安乡地区扫荡；松本支队（第65联队第2大队）从弥陀寺附近向公安方面前进。
12日晨，日军第3师团首先由东港向第10集团军第87军第11师白洋堤、汪家嘴阵地进攻。当日傍晚，日军第13师团亦在猛烈炮火掩护下强渡长江，在枝江镇、石牌之间与守军第94军第55师展开激战。当夜20时，日军第3师团在飞机支援下突破白洋堤阵地，并乘势向西急进。与此同时，日军野沟支队从董市西南强渡至长江南岸，攻占了洋溪。日军三路并进，守军被迫后撤。
激战至13日晚，日军第3师团攻占孟溪寺、杉木铺，第10集团军右翼的第87军受到严重打击，尤以第118师伤亡最大。该师第352团薛团长在战斗中牺牲。其余各师在日军猛攻下，全部撤至西斋、大堰以西地区。此时，第10集团军左翼的第94军在日军第13师团及野沟支队猛攻下节节败退，第55师与军和集团军均失去联系，第10集团军已处于南北交迫的危境之中，情况日趋紧急。
由于第43师放弃公安西撤，日军第3师团一部于14日占领公安。在日军南北夹击下，第10集团军各部队于15日午均已西退至暖水街和刘家场、茶园寺以西。此时第10集团军在番号上虽仍有5个师又1个团，但实际兵力仅三分之一强，战斗力又极脆弱。5月17日日军第3师团包围了松滋，18日拂晓占领了松滋。