股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
2．清算组的职责。公司清算组依法成立后，必须严格履行其法定职责。公司法第185条规定，清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。
此外，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组不依法向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司法第207条第2款还规定，清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
清算组成员违反公司法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（四）公司清算的程序。根据公司法的规定，公司的清算一般需要经过以下程序：
1．确定清算组成员。清算组成员的主要工作是在公司解散后，清理公司的财产和债务，执行公司的清算事务。根据清算程序的不同，清算组成员产生的途径各有不同。
2．向债权人进行催告。所谓向债权人催告，即公告、通知债权人并要求其申报债权。公司法规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
3．清算人清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。清算人清理公司财产、债权债务、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向法院申请宣告破产。公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给法院，由法院按破产程序组织清算。
4．清算人制订清算方案，报股东大会或者有关主管机关确认。根据公司法的规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
5．处理与清算有关的公司未了结事务。清算人应收取债权，并以公司财产支付清算费用，职工工资，所欠税款，公司债务等。
6．分配剩余财产。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
7．清算终结。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并编制清算期间收支报表及财产账册，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 除此以外，公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、行政法规等规定实施破产清算。
【法律适用问题】
1．公司变更是公司基本构成要素的变动，公司的基本构成要素也是公司在特定机关即工商管理部门的登记注册事项。关于公司变更的相关问题，可参见公司法第9章的相关规定。该章规定了公司的合并、分立，公司注册资本的增加和减少。只要公司的登记事项发生了变更，公司应当就变更的事项依法办理变更登记手续。
2．公司组织形式发生变更，公司法规定仅限于有限责任公司与股份有限公司之间的互相转换。关于公司的分立与合并，应重点考虑公司法第173、174、175、176、177、180条等相关规定，尤其是程序性规定。
3．公司注册资本的增加或减少，公司法规定了相应的程序和限制性条件。可参见公司法第178、179条的规定，这两条规定对于不同的公司类型而言是不一样的。比较起来，公司注册资本的减少受到的限制会更多一些，目的是考虑债权人的财产安全和正常的经济秩序维护。
4．处理公司解散与清算的问题，首先应参照公司第10章的规定进行。公司解散的原因见第181条的规定；公司清算组的成立及公司清算程序，应参见公司法第184条，在法定的期间内成立清算组。当公司逾期不成立清算组时，债权人可申请人民法院用指定的方式进行救济。
5．公司清算组在清算过程中，应依公司法第187条的规定，清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并应当制定清算方案，报公司股东会、股东大会或人民法院确认。公司财产的清偿顺序应依法律规定：（1）支付清算费用；（2）职工工资；（3）社会保险费用和法定补偿金；（4）国家税款；（5）其余财产，股东按出资比例或持有的股份比例分配。公司清算期间不得进行与清算无关的活动。
【相关法律条文】
1．关于公司变更，参见《公司法》第9章第173…180条；
2．关于公司的解散和清算，参见《公司法》第10章第181…191条。
【复习思考试题】
1．公司变更的概念与特征。
2．公司变更的具体内容、原则及限制有哪些？
3．公司合并及公司分立的法定程序分别是什么？
4．公司注册资本增减，应遵守哪些规定？
5．公司解散的原因、法律后果及清算规则分别是什么？
6．甲公司与乙公司达成前者兼并后者的协议，甲的债权人丙认为此举可能导致甲的清偿能力减弱。丙公司可采取什么措施保护自己的利益？
思考要点：
（1）公司合并应否签订协议？
（2）合并各方应否通知其相应的债权人？通知的方式及时限是什么？
（3）债权人可采取什么方式保证自己的债权实现？
7．某有限责任公司股东会决定解散公司，其后，股东会选派股东甲、乙、丙组成清算组。次日，清算组将公司解散一事通知了全体债权人，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上发布了公告。清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿公司75％的债务。遂与债权人达成协议，剩余债务由甲股东负责偿还；经职代会同意，决定将公司所有的住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。
请问：清算组的做法是否符合法律的规定？
思考要点：
（1）公司决定解散时清算组应何时成立？逾期不成立如何处理？
（2）通知债权人应遵守哪些程序？
（3）当公司财产不足以清偿公司全部债务时，应如何处理？
（4）如何评价公司出售住房给本公司职工的
第三编 证券法
第十三章 证券法概述
＇提要＇
证券是记载并代表一定权利的凭证的通称，有广义和狭义之分，但证券法中的证券多是指狭义的证券。我国证券法所规定的证券有股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券三类。证券法的基本原则是证券法精神或理念的具体表现，是证券立法、司法、执法和守法的出发点和指导思想，是证券发行和证券交易活动必须遵循的基本行为准则。我国实行以政府监管为主、以行业自律为辅，政府集中统一监管与行业自律相结合的证券监督管理体制，即由中国证券监督管理委员会依法对全国的证券市场实行集中、统一监督管理，并在此前提下，依法加强证券业协会等组织的自律性监督管理。
＇重点问题提示＇
1．证券的概念、特征及分类。
2．我国证券法的调整范围和调整内容。
3．我国证券法的基本原则。
4．我国的证券监督管理体制。
第一节 证券制度概述
一、证券的概念和特征
（一）证券是记载并代表一定权利的凭证的通称，是用来证明证券的持有者按证券所载内容取得相应权益的凭证。
（二）证券的特征。证券主要有以下五个特征：
1。证券必须依照国家法律或行政法规的规定制作和签发，证券的格式和记载的内容都必须合法。
2。证券中所记载的权利与证券不可分离。证券作为一纸文书，其本身并无价值可言，但是，为了促进权利的流通，法律规定权利的行使必须与证券相结合。就是说，证券并非权利之本身，而仅仅是权利的外观或载体。对于具备权利外观者，推定其为证券所载权利的所有者，对于不具备权利外观者，推定其并非证券所载权利的所有者。
3。证券中记载的权利受法律保护，对证券的持有人和相关当事人均具有法律约束力。
4。证券具有流通性。又称变现性，是指证券持有人可以将证券通过在证券市场上进行转让而收回其投资。证券的流通性是证券交易的前提，也是证券的生命力之所在。
5。证券具有风险性。证券业之所以是一个高风险、高投机的行业，就是因为证券具有风险性，它可能给投资者带来巨大的收益，也可能带来惨重的损失。
二、证券的意义及其功能
证券是社会信用和商品经济发展到一定阶段的产物。证券与经济发展之间是一种相互影响、相互促进的关系。具体而言，证券具有以下功能：
（一）证券是企业筹集资金的重要渠道。在现代社会中，企业可以通过直接向社会上不特定的投资者发行股票、债券等证券这种直接融资渠道，迅速、广泛地筹集资金，从而有效地解决企业设立和运营所需要的巨额资本。通过证券尤其是通过发行股票筹集资金，资金来源稳定、长期，同时，由于巨额资本是社会上闲散资金聚集而成的，所以，还可以分散投资风险，这样更有利于企业巨额资本的筹集。
（二）有利于推动企业的经营管理。从本质上看，证券是一种具有期待利益的权利证书，证券的持有者对投资方向极为关注。而企业经营状况、资本实力、盈利能力、未来发展前景等的好坏，往往会通过证券市场上企业证券价格的变化真实地反映出来。因此，证券市场的行市波动，就能够起到促使企业不断调整产品结构、改善经营管理、树立良好的企业形象，以取得投资者的信任。
（三）有利于调节资金的合理流动，提高资金的使用效率。证券具有流通性。通常，发行企业盈利能力强，投资者对其证券会踊跃认购；反之，则争相抛售。因此，证券在证券市场上不断进行交易的过程，实际是资金合理流动、提高资金的使用效率的过程，也是社会资源重新配置和优化组合的过程。
（四）证券是国家实现对经济生活进行宏观调控的重要工具。在市场经济体制下，国家对经济生活的干预主要采取间接干预的方式，证券是国家干预经济生活，实现宏观调控的重要工具。如国家可以通过制定证券发行、上市的有关规范，引导资金的合理流向；国家可以通过证券市场上证券的买进或卖出来刺激经济的发展或给过热的经济降温，从而促进国民经济稳定、健康的发展，起到对经济生活进行宏观调控的作用。
三、证券的分类
证券有广义和狭义之分，广义的证券包括商品证券（如提单、货运单、抵押单等）、货币证券（如支票、汇票、本票等）和资本证券（如股票、公司债券等），狭义的证券仅指资本证券。资本证券是指表明权利人索取与其出资的资本额相应利益的权利凭证，它随着借贷资本而产生，是发挥资本信用职能的证券。证券法中的证券多是指狭义的证券。
根据不同的标准，可以把证券作以下主要分类：（1）根据证券权利性质不同，可以分为物权证券、债权证券和股权证券；（2）根据证券权利客体的不同，可以分为商品证券�