不过，近几天来曹甸战役的进展情况不容乐观，黄克诚未雨绸缪，心中等划对敌之策。
经过慎重思考，12 月1 日，黄克诚致电华中总指挥部，详细提出了曹甸战役的具体对敌之策：
我军无攻坚武器，历史上用速战速决、猛打猛冲战法攻击巩固据点，极少成功（乐安、宜黄、南丰，。。直至会理、甘泉等战役，均如此证明）。曹甸、车桥等处工事较前坚固，兵力更多，如猛打猛冲，不但胜利把握不大，且有招致重大消耗伤亡可能。
我的意见是用持久作战的方法攻击。
其战法：
（1）首先在四个据点（指曹甸、安丰、车桥、泾口）间构筑据点，截断其联系与增援。
（2）肃清四据点周围之敌据点及附近村落中敌人，将其完全逼入四据点内。
（3）逐步筑垒掘沟推进。
（4）用小部队不断接近，消耗其弹药，增加其疲劳。
（5）派小组潜入，放火烧其房屋。
（6）探悉到有弱点可乘时，即以主力猛击而消灭之。我如决强攻，请集中新四军、五纵全部迫击炮、小炮轰击之。①黄克诚的建议再次被否决。
12 月13 日，华中总指挥部下令发起总攻。结果，黄克诚所陈果被言中。
新四军、八路军发动总攻后，采取猛打猛冲战法，直扑国民党顽军。
12 月15 日，一度突破了顽军前沿阵地。
但是，敌人依托坚固工事顽强抵抗，八路军、新四军久战不下，被迫撤出战斗。
这次战役，历经十八天，歼敌八千余人，而我新四军、八路军也伤亡二千余人。
曹甸战役失利，上级领导认为黄克诚“右倾”，作战指挥不力，遂撤消了他的第五纵队司令员一职，改由陈毅兼任。
陈毅时为华中新四军、八路军总指挥，统管全局，工作繁忙，因而无暇顾及五纵队，所以黄克诚以政治委员之职，实际上又行司令员之事。
后来，陈毅总结曹甸战役的经验教训时，坦率承认：“曹甸战斗是我去攻人家，缺少理由的。我很轻敌，仓促作战，准备不够，变成浪战。我们的战斗手段是攻坚，这就要有很好的准备和按攻坚战的原则作战才行。当时我们这方面就差了。光是猛扑是解决不了问题的。如果我们采取了坑道作业，就有可能成功。”
陈毅的这番话，从一个侧面证明，黄克诚审时度势，提出的一系列建议是符合客观实际的，表现了他作为一名军事指挥家的远见卓识。
1941 年1 月下旬。
寒冷的西北风挟裹着尘土在盐城上空漫天飞舞。
乌云密布，接连数日凝集不去。
从1 月6 日开始，新四军军部在皖南遭国民党优势兵力的伏击并全军覆 ① 见《黄克诚回忆录》（上），解放军出版社，第309、310 页。
没的消息，陆续传到了盐城以及整个华中地区。
这一消息，无异于一声惊雷，砸在每一个新四军、八路军指战员的心坎上！
就在大家沉浸在悲痛中，为罹难烈士哀悼之时，又传来蒋介石取消新四军番号的通令！
接着，新四军将永远退出抗日的战场等谣言四起；韩德勤不思抗日，再一次将兵力集结苏北，磨刀霍霍，寒光直逼苏北新四军、八路军；汪精卫南京伪政权也不甘寂寞，派出汉奸特务四处游说，大肆鼓吹和平建国，中日一家；日本侵略军更是趁火打劫，加紧部署对我华中抗日根据地的大“扫荡”。
一时间，苏北乃至华中阴霆密布，华中新四军、八路军面临严峻考验。
盐城。华中新四军、八路军总指挥部。
新四军、八路军中高级指挥员聚集一堂，连续几天通宵达旦，商讨目前局势与对策。
“皖南事变”新四军军部覆没的消息，使大家同仇敌忾，悲愤填膺。
连续几天的会议，使大家统一了思想，一个思路越来越清晰并趋于一致：
对于国民党顽固派不能抱有任何幻想，新四军的存亡掌握在共产党自己手中，我们要让倒下的新四军军旗重新飘扬。
l 月20 日，刘少奇代表华中指挥部向中央提议：重建新四军军部。
当日，中央复电表示完全同意。
黄克诚与大家一样，闻听“皖南事变”的消息无比悲愤，于是，1 月25日，由他领衔，率华中八路军将领十八人，向八路军总部和中共中央发出了一份情真意切的电报，表达华中全体八路军悲愤之情：
江南新四军遵令北移，惨遭当局下令围歼。消息传来，全军震愤！此次惨变，实系亲日派阴谋家、反共顽固派有计划地制造内战，实行卖国罪行之开端。阴谋家不仅欲置我共产党、八路军、新四军于死地，且欲将全国一切抗日爱国军民一并出卖，以求得他随时向敌人作投降之勾当。阴谋险恶，罪恶滔天！民族生存危如垒卵，克诚等为国家生存、民族解放计，特提出下列七项建议，请鉴核示遵：
（一）迅（速）撤回八路军、新四军在大后方各地之办事处。
（二）撤回我党在国民参政会之参政员。
（三）调必要的武装加强陕甘宁地区，保卫陕甘宁边区。
（四）我全党全军应紧急动员起来，以应付事变的继续发展。
（五）八路军、新四军全部开回大后方去肃清内奸。
（六）联合抗日党派及军队，准备成立新中央政府来坚持抗战大业。
（七）立即布置全国性的清除年奸的计划。
克诚谨率全华中八路军，随时准备待命行动，誓在我党中央领导之下奋斗到底。临电悲愤，立候明令。
同日，盐城游艺园。。
新四军举行重建军部大会。
一块不大的土台子作为主席台，正上方悬挂着一条红色横幅“新四军军部重建大会”。
“拥护新四军”、“义旗高举”、“指挥若定”等旌旗标语口号张贴会场四周。
一千多新四军干部战士和地方干部群众聚集在游艺园会场。新四军新军部领导人陈毅、刘少奇、张云逸、邓子恢、赖传珠等登上主席台。
刘少奇代表新四军军部宣读了中央革命军事委员会关于重建新四军军部的命令后，全场掌声雷动。
新军部成立的消息传来，黄克诚与同志们欢欣鼓舞。2 月2 日，毛泽东、朱德、王稼祥致电黄克诚：克诚部队须改为新四军番号。
2 月下旬，新四军各师干部人选确定，并向外公布。显然，取消新四军番号，是违背民族大义的，愚蠢的！重建的新四军由遍布大江南北的华中新四军、八路军九万余抗日将士改编而成：
新四军军长由陈毅代理，刘少奇为政治委员，张云逸为副军长，邓子恢为政治部主任，赖传珠为参谋长。
统编后的新四军下辖七个师和一个独立旅。
黄克诚率领的八路军第五纵队改编为新四军第三师。黄克诚担任三师师长兼政委，彭雄任参谋长。其原一、二、三支队奉命改编为新四军第三师之第七、八、九旅。
同时，第三师兼辖苏皖军区，因而黄克诚又兼任苏皖军区司令员、政委、军政委员会书记，下辖皖东北、淮海、盐阜三个分区。
不久，第三师兼苏北军区，辖淮海、盐阜两个军分区，而皖东北地区则划归第四师活动范围，黄克诚遂兼任苏北军区司令员、政委，直至抗战胜利。
黄克诚所部改编为新四军第三师后，刘少奇专门发来电报，指示黄克诚在部队中宣传解释八路军改为新四军的重大意义，注意做好干部战士们的工作：
克诚并雪枫等：
中央决定八路军之一部编为新四军，望根据下列各项解释。
一、由于皖南事变中新四军顾全大局，珍重合作，遵令北移，反被亲日派、顽固派暗算，赢得了全国人民之同情。皖变后，新四军已成为全国人民心目中最荣誉之军队，这是我们一笔宝贵的政治资本，是皖变中许多烈士流血的代价，应该充分加以利用，加强新四军。
二、亲日派与反共派目前的反共布置首在消灭新四军，但我们则反要加强新四军，以粉碎亲日派、反共派取消新四军的企图。
三、八路军之一部现在华中活动，中央为统一华中战区各战斗部队的建制与指挥，所以将华中八路军一部编为新四军，华中部队之建制与指挥完全统一后，将更加强我们的力量。
四、重庆当局取消新四军番号，这对于新四军不独毫无损失，反使新四军在今后更可自由活动，不受限制。更可便利我们的发展。
五、八路军、新四军同为中共党军，同在中共中央委员会直接指挥下，本来不分彼此，在情况需要时，新四军亦可改为八路军，八路军亦可改为新四军。
望根据以上各项在部队中广为解释，使全体指战员对中央这一决定完全了解，不应有任何疑虑为要。
胡服2 月26 日
黄克诚认真阅读了刘少奇来电后，积极布置有关宣传解释工作，打消了一些干部战士的疑问。
从此，五纵队摘下八路军臂章，高高兴兴换上了崭新的新四军臂章，驰骋在苏北大地。
7 月，稻田一片葱绿。
苏德战争爆发后，日本侵略军加快了侵略中国的步伐。日军纠集一个独立混成旅团以及李长江、杨仲华伪军部队，共约一万七千余人，在二百架飞机，上百艘汽艇的掩护下，展开陆地、空中、水上立体攻势，向我新四军军部盐城开始了夏季攻势大“扫荡”。
盐城。新四军军部。
陈毅、刘少奇主持召开紧急作战会议，新四军将领聚集一堂。
参谋长赖传珠首先向大家介绍了日军夏季大“扫荡”的情况。
听完参谋长的介绍，每个人心头沉甸甸的。
这次日军“扫荡”一改以前单线长驱直入的战术，采用了拉网式战术，向盐城阜宁地区包围合击。
这种战术看来十分有效，日军分兵三路，走一路，收拾一路，如今，东部的国民党部队被其第一路“扫荡”全歼；第二路“扫荡”经兴化，把国民党顽军韩德勤的“老窝”给筛了一遍，第三路也长驱直入，距离盐城仅有百里路程。
很明显，新四军军部正处在日军重兵包围之中。然而，新四军能够迎战的部队仅有第一师和第三师，不到三万人，而且装备明显处于劣势，连重机枪都无法保证每连一挺，有的战士至今赤手空拳。
会场出现短暂的沉默，窗外的蝉鸣又扰得人燥热难安。
代军长陈毅沉思良久，突然站起来，斩钉截铁地说道：“我们的政治口号是保卫盐城，保卫苏北根据地。给予日军以狠狠打击，决不让敌人占领盐城！
“盐城是我们华中根据地的大本营，全国人民都注视着这里，保不住盐城，我们不好向党中央，向全国人民交代。这次反‘扫荡’也是一场政治仗。
一定要打好盐城保卫战！”
政委刘少奇也表示了意见。
大家情绪激昂，纷纷站出来，表示坚决执行军部命令，用生命保卫盐城，捍卫华中根据地大本营。
看来大家的意见是倾向于保卫盐城的，陈毅暗想。
突然，有人说了一句：“我不同意军部的这个作战方案，不同意‘保卫盐城’的口号！”
一语惊四座！大家顿时静了下来，将目光转向了说话的人。
原来是黄克诚！陈毅将目光盯向了他。
“你刚才说啥子？”陈毅不相信似地问。
黄克诚一字一句重复了一遍自己的话。
“克诚同志，那谈谈你自己的意见吧。”刘少奇见大家情绪有些激动，就制止大家说。
黄克诚从心底里不同意这个冒险方案，于是他将自己的想法和盘托出：
“我从八路军里南下而来，参加过华北地区反‘扫荡’，基于华北反‘扫荡’的经验教训，我认为在目前敌强我弱的情况之下，我军不宜对日军槁正面阻击，‘保卫盐城’的口号是不适宜的。我建议华中局与军部尽快从盐城撤离，转移到阜宁农村，跳出敌人的包围圈。至于部队，则应实行分散游击，待机反击。”
黄克诚一口气说完，又补充道：“如果已有布置当由军部决定，三师坚决执行！”
大家看着黄克诚，谁也没说话。
曹甸战役黄克诚刚刚唱过反调，如今事隔不久，黄克诚再次独唱反调，不免有人犯嘀咕：黄克诚所部刚刚划归新四军指挥，是不是想不服从指挥？
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