定会继续坚持守住第聂伯河湾和克里米亚。尽管如此，事实上，集团军群仍应照上述的方式采取行动。
我所作的建议，就解除第1装甲集团军所受的威胁而言，固然是合理的，但就集团军群的全部作战观念而论，却是一种错误。结果，第40装甲军终于被钉死在第聂伯河湾之内。
为什么我要违反我自己的基本思想，其理由有二：第一点，假使能够在尼柯普的两侧，占领了第聂伯河一线，那么就可以希望在该河的两岸上，迅速连续地给予敌人以奇袭式的打击，若再能成功，即可能恢复整个南翼的情况。第二点，我们若不作此种冒险，则一定会被迫放弃克里米亚——因为我们自己曾指挥第11集团军，为了这个半岛作过那样艰苦的战斗，所以更有舍不得之感。但就作战的观点而论，不忽视集团军群北翼为作战重点的原则，却似乎是更为正确。
基辅之战
11月初，敌人又以强大兵力再度对集团军群北翼，第4装甲集团军的第聂伯河正面发动了一个攻势。究竟这个攻势有无远大的目标，抑或仅只为了在该河的西岸赢得必要的集结空间，那却很难断定，不久即可以知道第4装甲集团军的部队是不能够守住第聂伯河一线，到了11月5日，即可以看出来基辅是必失的了。
集团军群总部现在认为必须集中一切可用的兵力在这个地区中，尤其是尚在途中的3个装甲师。因为希特勒曾经明白指定这些师应用在第聂伯河下游地区中，所以必须先得陆军总部的同意。假使后者若不能另外把其他的强大兵力提供第4装甲集团军使用，则除了放弃第聂伯河湾以外，实更无其他的途径。因为对于这个基本问题尚无决定，我才在11月7日飞往大本营。
在会谈中，希特勒宣称决不准备放弃集团军群原有的建议，因为那是唯一的机会，只有那样才能保住克里米亚。基辅方面无论获得多大的成功都不能解决南翼方面的问题。
我回答他说若是坚持着原有的计划，则我们北翼方面即不免要作极大的冒险。于是南面集团军群和A集团军群的整个地位都将陷于危殆。我也不愿意改变计划，但现在却有此绝对必要，一定要把新到的3个装甲师用在基辅方面。
希特勒又说为了军事和政治的理由，我们必须要在第聂伯河下游地区中获致成功。第一点，陆军应使其自己认清仍有作成功性打击的能力。第二点，我们保持着尼柯普的锰矿，对于战争经济是绝对必要的。此外，也不应容许敌人用克里米亚来当作轰炸罗马尼亚的基地。
我对于希特勒的动机固然也极表同情，但却仍坚决认为北翼方面的危险实也是太大了。假使第4装甲集团军方面出了毛病，则南面集团军群与A集团军群的命运也就迟早是注定了。
希特勒也承认这个危险的巨大，但却宣称在我们现有的情况中，这种险是必须要冒的，并且他自己准备肩负这个责任。
虽然如此，我却还是使他同意把第2集团军中那个曾经一再允许拨交给我们的第4装甲师送到我们的北翼上（很巧合的，这一次又还是没有兑现），此外还有“北国”（Norland）党卫军旅和第2伞兵师（时间较迟）。以后他也同意把那3个新到的装甲师（第25、第1和“元首卫队”）用在第4装甲集团军方面。但是第40军的两个装甲师（第14和第24）却仍留在第1装甲集团军中，以便将来还可以在第6集团军地区发动新的打击。只要希特勒不肯把第1装甲集团军从第聂伯河湾的危险地位中向西撤退（也就是放弃了尼柯普与克里米亚）则这两个师即永无动用的希望。
在以后几天之内，第4装甲集团军的情况更是每况愈下。它的11个步兵师，几乎每一个都已经只能相当于一个团，自然不是实力远较强大的俄军的对手，后者在第一波攻势中约有足额的步兵师17个到20个、坦克军3…4个、骑兵军1个。即使这个集团军还有两个装甲师当作机动预备队使用，但实力还是太弱不足以阻止敌人的突破。
经过了苦战之后，我军终于撤出了基辅城，以免第7军在该城中受到包围。该军向南撤退，敌军前进了30余英里才被阻止住了。在第7军的西翼上，在基辅西南的40英里远的地方为法斯托夫（Fastov）铁路交点，对于第8集团军的补给予增援都是极为重要的，也已经落入了俄国人的手中。
在基辅以北，聂伯河的两个军也被迫向西撤退——第13军撤到了日托米尔（Zhitomir），第49军撤到了柯罗斯吞（Koroston）。这两个铁路交点对于与中央集团军群的交通，和对第4装甲集团军的补给，都是具有重要性的，也已为敌人所达到。
现在第4装甲集团军已经分裂成为3个隔离颇远的集团。在这个黯淡的情况中，唯一的一线希望就是敌军的攻势已经分为两个不同的方向——一向南而一向西。向西前进的俄国单位只要他们还不能向南旋转，对本集团军群作大规模迂回运动之前，则对于作战还是不能够产生直接的影响。在集团军群的增援尚未能调齐之前，阻止敌军作如此迂回的责任，就应由已被迫向西撤退的两个军去担负。
不过集团军群的对抗措施从11月中旬起才能开始发生效力，在此以前我们还是要经过几天紧张的日子。这个计划是准备用3个新的装甲师（第25、第1和“元首卫队”，由第48装甲军指挥）对从基辅向西南方前进的敌军装甲兵力发动一个反攻势。就目前而言，这是威胁性最大的一支兵力。以后这个装甲军就应向西旋转，并击碎追击第13军的敌军。
在这一方面成功之后，又还有直趋沿着第聂伯河向南进攻的敌军后方的可能性。为了更进一步增加第4装甲集团军起见，集团军总部又从第8集团军方面抽出了两个装甲师（第3和第10）、两个装甲步兵师（第20和党卫军“帝国”师）和第198步兵师。当然，这将使第8集团军的正面受到严重的减弱，但是集团军群总部为了加强决定点上的兵力起见，却必须冒险采取这样的措施。
不幸，第48装甲军在11月中旬以前不能完成集结，而基辅西南的情况却已经变得日益严重，所以集团军群总部被迫只好先行用第一个可以使用的装甲师，第25装甲师，在法斯托夫发动一个有限的攻击，其目的是为了使这个装甲军的集结地区得保自由。在这里我们又可以看出来，一个新编的师在初次参加东线的战争时，其所付出的代价何等巨大。此外，该师师长，当率领其搜索营赶往前线时，一经与敌人接触即被杀伤。所以不但不能率领其部队收复法斯托夫铁路交点，而且更使这些第一次参加东线作战的部队，在心理上受到严重的挫折。尽管如此，它还是在基辅以南阻止了敌军，并使第聂伯河正面不至于遭受任何进一步的迂回。
11月15日，第48装甲军已能开始作预定的反击。当击败了从基辅向西南前进的敌方坦克军之后，也就算是已经达到了第一个目标。接着它向西一转，攻占了日托米尔，解除了第13军所受的压迫。但是这个装甲军的最后一击——向东沿着日托米尔…基辅大道向基辅南方俄军正面后方进攻——却被泥泞挡住了。即使如此，在第聂伯河西岸的敌军固然未能肃清，但到了12月初，第4装甲集团军的危机却总算是勉强克服了。这个集团军现在守住了一条正面，从基辅以南25英里的一点起，到日托米尔以北的地区为止。第49军仍然孤立在柯罗斯吞的附近，但却也已能夺回该地，并重建与中央集团军群之间的铁路联系。依照第4装甲集团军的报告，敌军的死亡数字约为20000人。我军俘虏的敌军总数仅为5000人，而俘获或击毁的坦克为600辆、野炮300门、反坦克炮1200门以上。这个事实又可以证明俄军的装备已经大有进步，在基辅正面所遭遇到的全部俄军兵力中，步兵师的2/3，以及4个坦克军、1个机械化军和1个骑兵军都可以算是已经受到了重伤。
不幸，由于第4装甲集团军的各军最初都迅速向南及向西撤退，遂使希特勒认为这个集团军司令必须更换。虽然我坚决表示第聂伯河正面的丧失，其原因是由于敌军实力太大，而我们各师的兵力又都已消耗过度，并非是由于集团军司令领导失当之故。可是希特勒却仍认为霍斯上将在最近几年来，是已经操劳过度，应该休息一下，所以还是将他调入军官预备队中。我对于他的去职深表遗憾，不过希特勒却至少曾向我保证。等他略事休息之后，就要将他调往西战场仍然接任集团军司令之职。接替霍斯的人为一个前奥国的军官，劳斯将军（Gen。 Rauss），他在本集团军群中曾连续出任第6装甲师和第11集团军的指挥官，也是颇负盛名的。
第聂伯河湾的第二次会战
当第4装甲集团军正面的战斗还正在进行之际，敌人到11月中间也恢复了其在克里弗罗格所受到的创伤。凭着生力军的协助，他们在第聂伯河湾中，又对第1装甲集团军的北面和第8集团军的邻接右翼（正面向东）发动了另一次大规模的攻击。在第1装甲集团军的东向正面，他们同时也尝试在查波罗齐以南渡河，并从齐尔卡赛的两侧攻击第8集团军的第聂伯河正面。以后他们又更延展其攻势，从南面向尼柯普桥头阵地发动了一个攻击。（第6集团军在这里的一个军已交由第1装甲集团军指挥。）敌军的意图现在显然是要想在第聂伯河湾的东地区中，围歼第1装甲集团军。
11月下旬的情况发展迫使本集团军群向陆军总部对于进一步作战的指导，提出了其新建议。
我们在是1月20日所提出的备忘录，是以下述的假设为基础：尽管敌人集中在集团军群正面的部队很多，但是他们仍有强大战略预备队可供运用。我们指出，依照现有的情报，俄国在1943年中曾经编成了44个步兵师和大量的装甲旅，到现在都还不曾参加战斗。此外，又可以假定33个步兵师和11个坦克或机械化军，正在敌军正面后方休息和整补。所以在整个冬季中，敌军都可能会对于东线的南翼不断发动他们的攻势，而且把主要的压力放在南面集团军群的北翼上面。即使我们在第4装甲集团军地区中所发动的反击能使局势转变得对我们有利，但敌军却仍能在第聂伯河以西维持着一个适当的集结地区和从那里继续进攻。因为这个原因，所以决不能从本集团军群中在作战上具有决定性的北翼上，抽调兵力以支援第聂伯河湾中的战斗。
即使我们一方面能够击退在后述地区中的敌军攻势，而同时另一方面又能稳定在第4装甲集团军地区中的情况，但是事态仍然可能照下述路线发展。
在这个冬季中，本集团军群所要据守的正面长度，要远超过其能力限度之外，其所有的各师都已经消耗殆尽。它也没有足够的预备队对任何敌军的大规模攻击采取有效的行动，尤其是当几个地方一同告警时，更会手足无措。
所以就作战上来说，集团军群将会完全听任敌军去加以宰割——因为我方部队的战斗力已经锐减，所以是尤其危险。这样的战斗不能够使敌方攻势能力发生决定性的减低效力。俄军将永远居于主动地位，使我们的一切行动都受他们的控制，因为我们不能组成预备队来对抗其打击，所以地面、兵器和人力的损失都将会感到吃不消。
要想使这个战斗获得成功，则其先决条件即为有足够的坚强预备队。假使若不能从其他战场上抽调兵力，那么就必须缩短南翼的正面（包括从海上撤出克里米亚的第17集团军在内）。若无预备队，则这个集团军群也就不可能渡过这个冬天。
直到11月底为止，东线南翼的情况发展如下：在第聂伯河下游以南（A集团军群），第6集团军的右翼已经退过了该河的下游，仅在刻松（Kherson）留下了一个狭窄的桥头阵地。第17集团军被孤立在克里米亚半岛之上。但相反，它却还能维持着尼柯普前方的完整桥头阵地。尽管在南面负责的俄国单位，第4乌克兰方面军，已经动用了其主力——18个师和强大的装甲兵力——在这里进攻。就目前而言，敌军对于第聂伯河下游和克里米亚的颈部都已经暂停攻击。在第聂伯河湾中，敌军在查波罗齐以南，已经以狭窄正面渡河，并构成了一个小型的桥头阵地。此外，第1装甲集团军的防御战术就可以算是完全成功，因为在某些地点上，由于敌军的不断攻击，固然已经被迫略事后退，但在整个战线上，敌人却都不曾达到突破的目的。不过这些战斗却已经迫使该集团军把其最后的预备队都用完了。在11月底，它还守住一条连续的正面，从查波罗齐以北起，到克里弗罗格的西北为止，然后再折向北面与第8集团军相连接。
第8集团军本身的处�