首论之，谓其「事体迫遽，气象倾摇，太学生欲趣其归，则贿赂之迹已形。近或谓有族人发其私事，肆为丑诋者，以相国大臣而若此，非书之所谓大臣矣」。然当时论相之事已决，疏入，迁大理少卿。万即日还常熟寓舍。迁太常少卿，辞。差知宁国府，辞。召赴行在奏事，出为福建提点刑狱，加直焕章阁、四川宣谕司参议官，皆力辞，乞休致。诏特转朝奉郎，守太常少卿致仕，卒。嵩之罢相，众方交论其非，上思万先见，亲赐御札，谓万「立朝蹇谔，古之遗直，为郡廉平，古之遗爱。闻其母老家贫，朕甚念之，赐新会五千贯，田五百亩，以赡给其家。」
初，万之学专有得于「时习」之语，谓学莫先于言顾行，言然而行，未然者非言之伪也，习未熟也，熟则言行一矣。故终其身，行无不顾其言。发于设施论谏，皆根于中心。遗文有《时习编》及其他奏札及论天下事者凡十卷。
马光祖，字华父，婺州金华人。宝庆二年进士，调新喻主簿，已有能名。从真德秀学。改知余干县，差知高邮军，迁军器监主簿，差充督视行府参议官。奉云台祠。差知处州，监登闻鼓院，进太府寺丞兼庄文府教授、右曹郎官。出知处州，乞降僧道牒振济，诏从之。加直秘阁，浙东提举常平。移浙西提点刑狱，时暂兼权浙西提举常平。起复军器监、总领淮东军马钱粮兼知镇江。进直徽猷阁、江西转运副使兼知隆兴府。以右正言刘汉弼言罢。后九年，起直徽猷阁、知太平州、提领江西茶盐所。进直宝文阁，迁太府少卿，仍知太平州、提领江、淮茶盐所。迁司农卿、淮西总领兼权江东转运使。
拜户部尚书兼知临安府、浙西安抚使。帝谕丞相谢方叔趣入觐，乞严下海米禁，历陈京师艰食、和籴增价、海道致寇三害。加宝章阁直学士、沿江制置使、江东安抚使、知建康府兼行宫留守兼节制和州无为军安庆府三郡屯田使，加焕章阁，寻加宝章阁学士。始至官，即以常例公用器皿钱二十万缗支犒军民，减租税，养鳏寡孤疾无告之人，招兵置砦，给钱助诸军昏嫁。属县税折收丝绵绢帛，倚阁除免以数万计。兴学校，礼贤才，辟召僚属，皆极一时之选。
拜端明殿学士、荆湖制置、知江陵府，去而建康之民思之不已。帝闻，命以资政殿学士、沿江制置大使、江东安抚使再知建康，士女相庆。光祖益思宽养民力，兴废起坏，知无不为，蠲除前政逋负钱百余万缗，鱼利税课悉罢减予民，修建明道、南轩书院及上元县学。扌尊节费用，建平籴仓，贮米十五万石，又为库贮籴本二百余万缗，补其折阅，发籴常减于市价，以利小民。修饬武备，防拓要害，边赖以安。其为政宽猛适宜，事存大体。
公田法行，光祖移书贾似道言公田法非便，乞不以及江东，必欲行之，罢光祖乃可。进大学士兼淮西总领。召赴行在，迁提领户部财用兼知临安府、浙西安抚使。会岁饥，荣王府积粟不发廪，光祖谒王，辞以故，明日往，亦如之，又明日又往，卧客次，王不得已见焉。光祖厉声曰：「天下孰不知大王子为储君，大王不于此时收人心乎？」王以无粟辞；光祖探怀中文书曰：「某庄某仓若干。」王无以辞，得粟活民甚多。进同知枢密院事，寻差知福州、福建安抚使，以侍御史陈尧道言罢，以前职提举洞霄宫。再以沿江制置、江东安抚使知建康，郡民为建祠六所。乞致仕，不许。咸淳三年，拜参知政事。五年，拜知枢密院事兼参知政事，以监察御史曾渊子言罢。给事中卢钺复缴奏新命，以金紫光禄大夫致仕，卒，谥庄敏。
光祖之在外，练兵丰财；朝廷以之为京尹，则剸治浩穰，风绩凛然。三至建康，终始一纪，威惠并行，百废无不修举云。
论曰：吴渊才具优长，而严酷累之。余玠意气豪雄，而志不克信。贾似道不用汪立信之策，殆天夺其魄矣。向士璧卒厄于似道，宋之不足图存，盖可知也。胡颖好毁淫祠，非其中之无慊，不能尔也。冷应澄安边之才。曹叔远、王万皆正人端士。马光祖治建康，逮今遗爱犹在民心，可谓能臣已。
列传第一百七十六
○乔行简范钟游似赵葵兄范谢方叔
乔行简，字寿朋，婺州东阳人。学于吕祖谦之门。登绍熙四年进士第。历官知通州，条上便民事。主管户部架阁，召试馆职，为秘书省正字兼枢密院编修官。升秘书郎，为淮西转运判官，知嘉兴府。改淮南转运判官兼淮西提点刑狱、提举常平。言金有必亡之形，中国宜静以观变。因列上备边四事。会近臣有主战者，师遂出，金人因破蕲、黄。移浙西提点刑狱兼知镇江府。迁起居郎兼国子司业，兼国史编修、实录检讨，兼侍讲。寻迁宗正少卿、秘书监，权工部侍郎，皆任兼职。
理宗即位，行简贻书丞相史弥远，请帝法孝宗行三年丧。应诏上疏曰：
求贤、求言二诏之颁，果能确守初意，深求实益，则人才振而治本立，国威张而奸宄销。臣窃观近事，似或不然。夫自侍从至郎官凡几人，自监司至郡守凡几人，今其所举贤能才识之士又不知其几人也，陛下盖尝摭其一二欲召用之矣。凡内外小大之臣囊封来上，或直或巽，或切或泛，无所不有，陛下亦尝摭其一二见之施行且褒赏之矣。而天下终疑陛下之为具文。
盖以所召者，非久无宦情决不肯来之人，则年已衰暮决不可来之人耳。彼风节素著、持正不阿、廉介有守、临事不挠者，论荐虽多，固未尝收拾而召之也。其所施行褒赏者，往往皆末节细故，无关于理乱，粗述古今，不至于抵触，然后取之以示吾有听受之意。其间亦岂无深忧远识高出众见之表，忠言至计有补圣听之聪者，固未闻采纳而用之也。
自陛下临御至今，班行之彦，麾节之臣，有因论列而去，有因自请而归。其人或以职业有闻，或以言语自见，天下未知其得罪之由，徒见其置散投闲，倏来骤去，甚至废罢而镌褫，削夺而流窜，皆以为陛下黜远善士，厌恶直言。去者遂以此而得名，朝廷乃因是而致谤，其亦何便于此。夫贤路当广而不当狭，言路当开而不当塞，治乱安危，莫不由此。
又言：「敬天命，伸士气。」时帝移御清燕殿，行简奏「愿加畏谨」，且言：「群贤方集，愿勿因济王议异同，致有涣散。」升兼侍读，兼国子祭酒、吏部侍郎，权礼部尚书。权刑部尚书，拜端明殿学士、同签书枢密院事，进签书枢密院事。
太后崩，疏言：
向者，陛下内廷举动，皆有禀承。小人纵有蛊惑干求之心，犹有所忌惮而不敢发，今者，安能保小人之不萌是心？陛下又安能保圣心之不无少肆？陛下为天下君，当懋建皇极，一循大公，不私应徇小人为其所误。
凡为此者，皆戚畹肺肝之亲，近习贵幸之臣，奔走使令之辈。外取货财，内坏纲纪。上以罔人君之聪明，来天下之怨谤；下以挠官府之公道，乱民间之曲直。纵而不已，其势必至于假采听之言而伤动善类，设众人之誉而进拔憸人，借纳忠效勤之意而售其阴险巧佞之奸。日积月累，气势益张，人主之威权，将为所窃弄而不自知矣。
陛下衰绖在身，愈当警戒，宫庭之间既无所严惮，嫔御之人又视昔众多，以春秋方富之年，居声色易纵之地，万一于此不能自制，必于盛德大有亏损。愿陛下常加警省。
又论火灾求言，乞取其切者付外行之。又论许国不当换文资，其当虑者有五；郑损不当帅蜀。
又言：「时青者，以官则国家之节度，以人则边陲之大将，一旦遽为李全所戕，是必疑其终为我用，虑变生肘腋，故先其未发驱除之。窃意军中必有愤激思奋之人，莫若乘势就淮阴一军拔其尤者以护其师，然后明指杀青者之姓名，俾之诛戮，加赠恤之典于青，则其势自分，而吾得籍此以制之，则可折其奸心而存吾之大体。不然，跋扈者专杀而不敢诛，有功者见杀而不敢诉，彼知朝廷一用柔道而威断不施，乌保其不递相视效？则其所当虑者，不独李全一人而已。」
又言：「山阳民散财殚，非凶贼久安之地，当日夜为鸱张之计。扬州城坚势壮，足以坐制全淮，此曹未必无窥伺之心，或为所入，则淮东俱非我有，不可不先为之虑也。」又请屯驻重兵海道，内为吴、越之捍蔽，外为南北之限制。
又论：「李全攻围泰州，剿除之兵今不可已。此贼气貌无以逾人，未必有长算深谋，直剽捍勇决，能长雄于其党耳，况其守泗之西城则失西城，守下邳则失下邳，守青社则失青社，既又降北，此特败军之将。十年之内，自白丁至三孤，功薄报丰，反背义忘恩，此天理人情之所共愤，惟决意行之。」后皆如行简所料。拜参知政事兼知枢密院事。时议收复三京，行简在告，上疏曰：
八陵有可朝之路，中原有可复之机，以大有为之资，当有可为之会，则事之有成，固可坐而策也。臣不忧出师之无功，而忧事力之不可继。有功而至于不可继，则其忧始深矣。夫自古英君，必先治内而后治外。陛下视今日之内治，其已举乎，其未举乎？向未揽权之前，其敞凡几？今既亲政之后，其已更新者凡几？欲用君子，则其志未尽伸；欲去小人，则其心未尽革。上有厉精更始之意，而士大夫之苟且不务任责者自若。朝廷有禁包苴、戒贪墨之令，而州县之黩货不知盈厌者自如。欲行楮令，则外郡之新券虽低价而莫售；欲平物价，则京师之百货视旧直而不殊。纪纲法度，多颓弛而未张；赏刑号令，皆玩视而不肃。此皆陛下国内之臣子，犹令之而未从，作之而不应，乃欲阖辟乾坤，混一区宇，制奸雄而折戎狄，其能尽如吾意乎？此臣之所忧者一也。
自古帝王，欲用其民者，必先得其心以为根本。数十年来，上下皆怀利以相接，而不知有所谓义。民方憾于守令，缓急岂有效死勿去之人；卒不爱其将校，临陈岂有奋勇直前之士。蓄怨含愤，积于平日，见难则避，遇敌则奔，惟利是顾，皇恤其他。人心如此，陛下曾未有以转移固结之，遽欲驱之北乡，从事于锋镝，忠义之心何由而发？况乎境内之民，困于州县之贪刻，厄于势家之兼并，饥寒之氓常欲乘时而报怨，茶盐之寇常欲伺间而窃发，萧墙之忧凛未可保。万一兵兴于外，缀于强敌而不得休，潢池赤子，复有如江、闽、东浙之事，其将奈何？夫民至愚而不可忽，内郡武备单弱，民之所素易也。往时江、闽、东浙之寇，皆藉边兵以制之。今此曹犹多窜伏山谷，窥伺田里，彼知朝廷方有事于北方，其势不能以相及，宁不又动其奸心？此臣之所忧者二也。
自古英君，规恢进取，必须选将练兵，丰财足食，然后举事。今边面辽阔，出师非止一途，陛下之将，足当一面者几人？勇而能斗者几人？智而善谋者几人？非屈指得二三十辈，恐不足以备驱驰。陛下之兵，能战者几万？分道而趣京、洛者几万？留屯而守淮、襄者几万？非按籍得二三十万众，恐不足以事进取。借曰帅臣威望素著，以意气招徕，以功赏激劝，推择行伍即可为将，接纳降附即可为兵，臣实未知钱粮之所从出也。兴师十万，日费千金，千里馈粮，士有饥色。今之馈饷，累日不已，至于累月，累月不已，至于累岁，不知累几千金而后可以供其费也。今百姓多垂罄之室，州县多赤立之帑，大军一动，厥费多端，其将何以给之？今陛下不爱金币以应边臣之求，可一而不可再，可再而不可三。再三之后，兵事未已，欲中辍则废前功，欲勉强则无事力。国既不足，民亦不堪。臣恐北方未可图，而南方已先骚动矣。中原蹂践之余，所在空旷，纵使东南有米可运，然道里辽远，宁免乏绝，由淮而进，纵有河渠可通，宁无盗贼邀取之患？由襄而进，必须负载二十钟而致一石，亦恐未必能达。若顿师千里之外，粮道不继，当此之时，孙、吴为谋主，韩、彭为兵帅，亦恐无以为策。他日运粮不继，进退不能，必劳圣虑，此臣之所忧者三也。愿陛下坚持圣意，定为国论，以绝纷纷之说。
不果从。进知枢密院事。
时议御阅不果，反骤汰之，殿司军哄，为之黜主帅，罢都司官，给黄榜抚存，军愈呼噪。行简以闻，戮为首者二十余人，众乃帖息。寻拜右丞相，言「三京挠败之余，事与前异，但当益修战守之备。襄阳失守，请急收复。」或又陈进取之计，行简奏：「今内外事势可忧而不可恃者七。」言甚恳切，师得不出。
端平三年九月，有事于明堂