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昭宗死后，朱全忠另立昭宗第九子李柷为帝，时年十三岁，史称唐哀帝。次年，朱全忠又杀死了昭宗其馀九个儿子。朱全忠认为唐朝的朝臣中还有不少人忠于李唐皇室，是自己篡夺皇位的障碍，必须彻底铲除，才能顺利达到目的。朱全忠的得力谋士李振，早年屡试进士不中，因而对这些所谓衣冠大族非常痛恨，同时也痛恨科举出身的朝士，也极力主张将这些人全部杀掉。于是朱全忠在滑州白马驿一举屠杀裴枢为首的朝臣三十多人，李振意犹未尽，对朱全忠说：“此辈常自称是清流，应当投入黄河，使之变为浊流！”朱全忠大笑，立即命人把这些尸体投入滚滚黄河。史称这次事变为“白马驿之祸”。
朱全忠大杀唐朝臣僚固然是为了篡夺皇位，但手段如此残忍，在士人们的心目中形成了极为凶恶的形象，迫使众多士子投向别处，增添了敌对力量，实际上不利于他创建新王朝。李唐皇朝经此一变，已经完全失去了统治基础，唐哀帝虽仍在位，实际上已经等于亡国。
公元907年，朱全忠代唐建国，都城汴梁，改元开平，改国号为梁，史称后梁。朱全忠将唐哀帝贬为济阴王，于次年杀害，年仅十七岁。
后梁建立时，仅有二十一镇，即宣武、宣义、天平、护国、天雄、武顺、佑国、河阳、义武、昭义、保义、戎昭、武定、泰宁、平卢、忠武、匡国、镇国、武宁、忠义、荆南等镇，共六十九州之地。其中武定是剑南西川的属镇，后梁仅占其一州之地，而荆南则保留着相对独立性，因此后梁在五代中版图最为狭小。
动荡：夜宴的时代（一）天子兵强马壮者为之：十七年后梁（1）
太祖暴戾淫乱
朱全忠当上皇帝以后，改名朱晃，史称梁太祖。这一时期局势变化很快，朱全忠的头号敌人李克用在开平二年（908年）因病死亡，其子李存勖继晋王位。李存勖继位之时，潞州已经被梁军围攻了一年有馀，形势非常危急。李存勖利用梁军以为他正忙于丧事，戒备松懈之机，亲率大军，直扑潞州，打破了梁军围攻潞州而修筑的夹寨，斩梁军统帅符道昭，梁军大败，死亡万馀人，委弃的资粮、军械，堆积如山。此战对梁晋两方关系都很大，如梁军获胜，等于打开了河东的门户，可以直攻晋的首府太原；如晋军获胜，不仅可以巩固河东的南境，而且向南可以威胁梁的统治中心——河南地区。朱全忠听到夹寨被攻破的消息后，大惊失色，感叹地说：“生子当如李亚子，我子豚犬耳！”亚子是李存勖的小字。
然后李存勖着手整顿松弛的军纪，发展农业生产，减轻赋税，优抚孤寡，稳定内部秩序，选用人才，整军备战，使河东境内面貌焕然一新。
这一时期后梁内部却接连发生变乱，义武节度使王处直、成德节度使王镕，因朱全忠处心积虑地削除异己而举兵反梁，并且投靠李存勖，推其为盟主，共同反梁。朱全忠听信谗言，杀死佑国节度使王重师，并诛灭全族，大将刘知俊疑惧，遂在同州举兵造反，与李茂贞联合，共同讨朱。朱全忠还妒贤嫉能，借口马瘦斩杀了屡立战功的骁将邓季筠；又以违抗军令罪，处死了大将李重允、李谠；宿将氏叔琮、养子朱友恭，因参与杀害唐昭宗，朱全忠为推脱罪责，将他们处斩；朱珍是其著名的战将，朱全忠寻故杀之，诸将苦苦求饶，被朱全忠赶出；李思安本为朱全忠爱将，因故被贬后，心怀不满，也被处死。后梁内部矛盾激化，极大地削弱了实力。
开平四年（910年）十一月，朱全忠派大将王景仁率大军讨伐成德王镕、义武王处直，晋王李存勖亲率大军增援。次年，两军在柏乡（今河北高邑县境内）相遇，后梁军队铠甲鲜明，缕金挂银，光彩耀日，晋军望见颇有惧意。晋大将周德威鼓励将士说：“梁军为汴州天武军，皆为市井之徒，衣甲虽鲜明，然战斗力极差，十不能挡汝一，希望大家努力作战，擒获一人，足可致富，此乃奇货，机不可失！”晋军斗志昂扬，士气大振。周德威先派小股部队袭扰梁军，待其疲惫困乏之时，全力出击，大败梁军，死尸蔽野，抛弃的军资器械不计其数。柏乡之战是梁晋争衡的转折点，此战之后，战略主动权转移到晋军一方。
乾化二年（912年），幽州刘守光（刘仁恭之子）进攻成德、义武，李存勖率大军赴援。刘守光担心不是敌手，遂向朱全忠求援，朱全忠为报柏乡之仇，亲率大军攻晋。行至下博，讹传晋大军涌至，梁军惊慌失措，急忙逃至枣强。晋将李存审仅率少量军队，突袭后梁大军，朱全忠夜间不辨虚实，烧营而遁。情急之中，迷失方向，错走了一百五十多里。河北之民对梁军的残暴非常愤恨，纷纷拿起农具袭击梁军。朱全忠连吃败仗，羞愤交加，狼狈逃回汴梁，患病卧床不起。
朱全忠流氓出身，性情暴躁残忍，晚年由于战事不利，猜忌之心日重，除了肆无忌惮地杀戮外，便是纵欲宣淫。除了在宫中宣淫外，他还对大臣的女眷肆行淫乱。河南尹、魏王张全义，是五代十国时期一个重要的历史人物，他在恢复中原地区的社会生产方面贡献颇大，朱全忠连年征伐，所需军需物资全赖张全义支持，就是这样一个人物，朱全忠对其家属女眷也不放过。他巡幸洛阳时，住在张全义家中，将其女儿、媳妇一一奸淫。张全义诸子气愤难忍，打算杀死朱全忠，被张全义苦苦劝阻。尤为荒淫的是，朱全忠对自己的儿媳也不放过，无论是养子或是亲子之媳，逐一召见侍寝，公然宣淫，行同禽兽。而他的那些儿子为了争宠，甘愿献出自己妻子，而毫无羞耻之心。他们利用自己妻子入宫侍寝的机会，打听消息，窃取机密，争夺储位。养子朱友文之妻，貌美灵巧，深得朱全忠宠爱，由于这个原因，朱全忠对朱友文也非常宠爱，竟然超过了自己的亲子。
乾化二年，朱全忠败回汴梁，又转至洛阳，由于病势垂危，遂打算将朱友文从汴梁召来，嘱咐后事。郢王朱友珪虽是朱全忠的亲子，但由于其母只是一个营妓（即军妓），故不为朱全忠所喜。然而朱友珪却是一个野心很大的人，不甘心目前的地位，也参与到争夺储位的斗争中来。这时他的妻子张氏正在朱全忠身边陪侍，探知这个消息，并且得知朱全忠要将朱友珪贬为莱州刺史，马上密告给朱友珪。朱友珪惊恐不安，顿起杀机，于是他买通禁军将校，引兵入宫，将朱全忠杀死，称帝于洛阳。为了斩草除根，他派人赶到汴梁，杀死了朱友文。庶子代位不长久
朱友珪弑父篡位，引起了朱全忠诸子的气愤与不满，他们想方设法，要取而代之。对于朱友珪的这种状况，明眼人都很清楚，知其必败无疑。宰相敬翔称病不出，朱全忠的养子朱友谦传檄诸道，问罪朱友珪，并以河中镇归降了晋王李存勖。后梁宿将杨师厚，素为朱全忠所猜忌，这时也乘机占据魏博。朱友珪不敢得罪，只好承认既成事实，任命其为节度使。对于这样一个人物，朱友珪当然不愿轻易接受其摆布，他令杨师厚入朝商议军情，想借机铲除，以绝后患。杨师厚率精兵万人入洛，朱友珪见状，那里还敢动手，只得厚赐遣送归镇。在这场斗争中，朱友珪非但没有得利，反倒示弱于人；杨师厚更加骄横，对于朱氏诸子视若草芥。
朱全忠的第四子朱友贞，也想夺取皇位，只是苦于没有实力。朱友珪命他杀害朱友文，他也不敢违抗，只得奉命办事。因此，朱友珪即位后，任命他为东京留守、行开封府尹、检校司徒。这时后梁的另一大臣赵岩有事来到汴梁，朱友贞设宴款待，席间言及皇位之事，朱友贞遂乘机向他请教，如何可以取而代之？赵岩说：“此事易如反掌，成败全在杨令公（指杨师厚）一人，只要得其一言，禁军立即奉命而行。”杨师厚位高权重，禁军将士多为其部下，又占据魏博重镇，精兵猛将多在其掌握之中，所以赵岩才劝朱友贞结好于杨师厚。赵岩当时也在禁军中任职，返回洛阳后，便把与朱友贞商议的内容告诉了侍卫亲军都指挥使袁象先，得到了袁的支持。朱友贞又派心腹马慎交前往魏州见杨师厚，答应事成之后，赐给劳军钱五十万贯，并许愿杨师厚可以再兼领一个藩镇。杨师厚犹豫不决，对其部下说：“我与友珪君臣之分已定，今无故改图，别人又会怎么议论我？”马慎交劝喻说：“友珪以子弑父，天下人皆知，友贞是太祖至亲之子，仗义讨贼，名正言顺。如果一旦事成，令公又如何相处？”杨师厚醒悟，决意支持朱友贞。于是他派人入洛阳，密与赵岩、袁象先等商议举事计划。
动荡：夜宴的时代（一）天子兵强马壮者为之：十七年后梁（2）
得到杨师厚的支持后，朱友贞便放心大胆地行动起来。在此之前，龙骧军的一个军官在怀州反叛，搜捕其同党的行动四处进行，朱友贞派人潜入其军中，散布谣言说：“友珪因为龙骧军曾经发生过叛乱，此次把你们召到洛阳，将要全部坑杀。”当时左右龙骧军驻扎在汴梁，朱友贞伪造友珪诏书，调其入洛阳，然后借机煽动龙骧军起事。龙骧军将校闻知这个消息，非常惊恐，纷纷到朱友贞处，向他请教逃生之路。朱友贞乘机煽动他们起兵诛杀友珪，诸将校也表示愿意拥戴友贞。朱友贞掌握了龙骧军的兵权后，马上派人密告赵岩、袁象先，于是赵、袁等人率禁军突入宫中，杀死了朱友珪，然后拥立朱友贞在汴梁即皇帝位。末帝殉国无人陪
朱友贞即位后，史称梁末帝。由于他是依靠禁军将校的拥戴当上皇帝的，所以即位之后，大肆赏赐，花费了巨额钱财。加之连年征战，军费开支浩大，使后梁财政日趋紧张。为了满足需要，梁末帝任用贪吏，搜刮民财，致使社会矛盾骤然激化。
杨师厚倚仗其拥立之功，更加骄矜不法，目无君主。梁末帝惧怕其势大，朝中事务无论巨细，皆先咨询后而施行，杨师厚俨然成了后梁的太上皇。好在杨师厚毕竟年高，不久就病死了。梁末帝得知消息后，如释重负，在宫中设宴庆贺。
但是杨师厚所在的魏博镇仍然是一个很大的威胁，魏博兵多将广，勇悍善战，地理位置又靠近汴梁，如果这一威胁不解除，梁末帝仍然难以安生。于是其亲信赵岩献计，不如趁其军中无主，将魏博一分为二，可以达到削弱其强势地位的目的。梁末帝听从其计，下诏将魏博分为天雄、昭德两镇，其府库将士对半而分。又恐魏博将士不服，遂派大将刘率大军六万渡过黄河，逼近魏州，准备弹压。
魏博将士不愿背井离乡，聚众哗变，他们纵火大掠，劫持了新任节度使贺德伦，请降于晋。李存勖喜出望外，亲率军队到魏州，接收了军政大权。这一变化对晋来说，无疑是天上掉馅饼的好事，不仅一举占据了魏博这一军事重镇，直接威胁到后梁的统治中心汴梁，而且获得了魏博的久战之精兵，使其军事实力大大地增强了，尤其魏博银枪效节军的获得，意义更大，这支军队战斗力勇悍异常，李存勖收其为亲军，后来在灭亡后梁的战争中出力甚大。
梁末帝当然不甘心魏博就此失去，催促刘迅速进军，收复魏博。刘是后梁诸将中非常杰出的将领，多谋善断，用兵诡诈。他自知晋军兵力强大，不能正面硬拼，于是派军队间道袭击太原，妄图调动晋军主力回救，然后再攻取魏博。李存勖洞察其谋，结果没有得逞，只好退屯莘县，闭营不出。梁末帝连诏催其出战，刘因军粮不足，请求每人发给十斛粮，才可进行反攻。梁末帝大怒，下诏严责，又派人督战。刘无奈，只好勉强进兵，结果大败而回。从此，刘坚壁不战，以避晋军锋芒。贞明二年（916年），李存勖为了引诱梁军出战，留大将李存进驻守原处，扬言自己返回太原。梁末帝闻言，又一次催促刘进兵魏州，并且说：“社稷存亡，全系此战，望将军勉之！”刘只好再次进兵，在故元城（今河北大名东）西与晋军遭遇，梁军大败，仅步兵被歼的就达七万之众。这时派去袭击太原的梁军在城内守军与城外援军的夹击下，也大败溃退。晋军还乘胜进击，连下邢、洺等州，从而使河北之地尽数归于晋，与后梁形成夹河（黄河）对峙的局面。围绕着争夺魏博镇的这场战争，以晋军全胜后梁彻底失败而宣告结束，梁