不久，商纣王怀疑周文王欲图谋商的天下，于是将周文王拘捕在都城的监狱里。这时，吕尚就广求天下美女和奇玩珍宝，献给纣王，赎出了文王。
文王归国后，便与吕尚暗地里谋划如何倾覆商朝政权。为此，吕尚策划出许多兵家谋略和新奇妙计，由于这个原因，后人言及兵家权谋都首推吕尚，他便成了兵家的始祖，或称鼻祖。
文王去世，武王即位。过了九年，开始发扬光大文王的事业。为了探察诸侯是否会集而东讨商国，吕尚率领一支军队出行，按预先的约定与其他诸侯国在孟津会师。吕尚左手拿着黄钺，右手拿着白旄宣誓说：“各方诸侯，带领你们的军队和你们的舟船，齐来汇集，逾期不到，将兴师屠戮。”他率军队到达孟津时，来会集的诸侯竟然有八百之多，可见当时周国的威望之高。当时的诸侯国都很小，商朝国土中竟达1800多个。后来的春秋五霸和战国七雄是在兼并混战中形成的较大的诸侯国。
又过了两年，商纣王杀了比干，囚禁了萁子。武王要伐纣王，但占卜结果却不吉利，而且兵未出行，又遇到暴风雨。众大臣都很恐惧，只有吕尚坚持出兵，他说那些占卜用的龟甲和蓍（音式）草根本不懂什么吉凶。武王最终听从了吕尚的意见，在牧野向军队训话，之后开始攻打商纣王。在这场战争中，吕尚的战略战术的指挥都很得法。
在战略指导上吕尚善于把握战机，他选择商军主力远征东夷，纣王在国都朝歌孤立无援、众叛亲离的有利时机领兵出战。周军甲兵四万五千人，加上其他诸侯国军队，在朝歌南面七十里的牧野（今河南萁县西南）和商军展开激战。战略时机的正确选择是周军最后取胜的重要前提。
在战术运用方面，吕尚攻心为上，他亲自率领百名精锐冲击商军阵脚。因为打前阵的是奴隶，吕尚初战告捷之后，武王便率主力跟进围歼，加上商军中的奴隶兵的倒戈，周军很快大获全胜，商朝被灭。
周朝建国之后，将吕尚封于齐，都城营丘（今日临淄）。吕尚东行到自己的封地去，路上每宿必留，走得很慢。有人对他说：“我听说过时机难得而易于失去，作为一个客人，安于路边旅店中的享乐，恐怕不像到自己封地上任的样子。”太公听了，夜里穿起衣服马上前行，天亮时到达营丘，正好遇到莱国的人来与他争夺营丘。
吕尚在齐国政局稳定后，又开始改革政治制度。他顺应当地的习俗，简便周朝的繁文缛节。大力发展商业，让百姓享受鱼盐之利。于是天下人来齐国的很多，齐国成为当时的富国之一。在周成王时，管叔、蔡叔作乱，淮河流域的少数民族也趁机叛乱，周王下令给吕尚说：“东到大海，西到黄河，南到穆岭，北到无棣，无论是侯王还是伯男，若不服从，你都有权力征服他们。”从此，齐国成为大国，疆域日益广阔。
远交近攻的范睢
范睢是战国时期魏国人，著名政治家、军事谋略家。他同商鞅、张仪、李斯先后任秦国丞相，对秦的强大和统一天下起了重大作用。李斯评价他时指出：“昭王得范睢，强公室，枉私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。”他从小就学纵横术（相当于现代的外交学），但是家境贫寒，于是投奔魏国中大夫须贾，做他的门客，可以说是英雄末路，一直郁郁不得志。
有一次，须贾奉魏王之命使齐通好，范雎作为随从一齐出使。当时正值襄王即位，齐国日益强盛之时。由于魏曾参加燕国大将乐毅率领的五国联军攻打过齐国，并逼死了齐缗王。魏王害怕齐国的报复，让须贾来缓和两国的紧张空气。谁知须贾是个懦弱无能之辈，在齐王的严厉质问下哑口无言。就在这个关键的时候，范雎挺身而出。严正指出，齐缗王骄暴无厌，五国同仇，岂独魏国？今大王光武盖世，应思重振桓威之余烈，如果斤斤计较齐缗王时的恩恩怨怨，但知责人而不知己过。恐怕又要重蹈齐缗王的覆辙了。一番话后，齐王怒气平消。非常佩服范雎的才能，特赐他十斤黄金和牛酒。范雎向须贾报告了此事，须贾命他退还黄金，只留下牛酒。须贾为人心胸狭隘，嫉贤妒能。回国后向国相魏齐诬告范雎“持魏国阴事告齐”。
魏齐大怒，命人将范雎打得折肋掉齿，还把他放在厕所中，任宾客便溺其上。奄奄一息的范雎受尽了侮辱，但他宏图未展不想这样死去。他买通了看守，谎称已经死去，逃出了地狱。藏匿于民间，化名为张禄。不久又逃到了秦国。
当时的秦国，经过几位秦王的惨淡经营国力雄踞其他国家之上。但是，秦昭王主政时期，一些因素限制了秦国的发展。国内，后党势力很大，君权遭到控制；还有权臣当道。对外，秦国没有一个有效的兼并统一方略，所以常常劳而无功。范睢很明智地看出问题所在，他感觉到机会来了。于是上书秦王：“圣明的君主善于洞察事情的成败，对国家有利的就实行，对国家有害的就舍弃，有疑惑的就稍加试验，即使舜和禹复生也不能改变这种方略。”并且自信的毛遂自荐，愿为秦王效犬马之劳。
秦昭王并非昏庸之辈。只是苦于无才能之士辅佐，看见范睢之书，当然召见。范睢进入宫门故意走只有秦王能进的道路，宦官与之争执，他故意说：“秦国哪有什么大王？只有太后、权臣罢了！”一句话触动秦昭王的痛处。昭王于是引范睢密谈。范睢单刀直入：“足下上畏太后之严，下惑于奸臣之态，居于深宫之中，不离阿保之手，终身迷惑，无与昭奸。”点明秦昭王的处境。接着，献出远交近攻的计策，在秦国兼并战争取得胜利之后，范睢又劝秦王大权独揽，于是废太后、逐权臣，范睢因此顺利做了秦国的丞相，开始施展他的全部谋略。
对外，为达到兼并六国的目的，范睢提出了“远交近攻”的战略思想。对齐、楚等距秦较远的国家先行交好，稳住他们不干预秦攻打邻近诸国之事。魏、韩两国地处中原，有如天下之枢纽，离秦又近，应首先攻打，以除心腹之患。魏、韩臣服，则北可慑赵、南能伐楚，最后再攻齐。这样由近及远，得一城是一城，逐步向外扩张，好比蚕食桑叶一样，必能统一天下。昭王39年（前268年），昭王用范睢谋，派兵伐魏，攻占怀（今河南武陟西南）。两年后又攻占邢丘（今河南温县东）。昭王42年（前265年），范睢又为昭王谋划攻打韩国，首先攻占地处韩国咽喉的荥阳，将韩断为三截，致使韩处于危亡之中，不得不听命于秦。经过一系列征战，秦国势越来越强，各国无不震动。
对内，昭王又按范睢的谋划，实行“固干削枝”的政策，坚决剥夺亲贵手中之大权，于41年（前266年）收回穰侯的相印，令其回封地养老。拜范睢为丞相，封为应侯。接着又把华阳君、泾阳君、高陵君驱逐到关外，将宣太后安置于深宫，不准再干预朝政。通过这些变革，消除了内部隐患，使权力集中于以秦昭王为首的中央手中，政权更加巩固。
秦国在慑服魏、韩和整顿内政后，开始把攻击矛头指向赵国。秦昭王47年（前260年），昭王派大将王龁率兵伐赵。赵大将廉颇经验丰富，在长平（今山西高平县西北）深沟高垒，拒不出战（参见长平之战）。王龁围攻4个多月不下，粮草不济，派人向昭王告急。范睢用反间之计，派人潜入赵都邯郸用重金收买了一些大臣，散布廉颇年老怯战、秦国最怕赵奢之子赵括出战的流言。赵王中计，起用毫无作战经验、只会纸上谈兵的赵括替换廉颇任主帅。秦昭王又按范睢之计，派武安君白起为上将军，连夜秘密赶往长平。不久，白起大败赵括，消灭赵军45万，赵括死于乱军之中。经长平之战，赵国一蹶不起，秦国则更加强大。
长平之战后，秦军遂围邯郸。白起本拟乘胜灭赵。昭王48年十月，秦再次平定了上党，后军分二路：一路由王龅率领，进攻皮牢（今河北武安）；一路由司马梗攻占太原。而白起自将围攻邯郸。韩国和赵国惊恐万分，派苏代用重金贿赂秦相应侯范睢说：“白起擒杀赵括，围攻邯郸，赵国一亡，秦就可以称帝，白起也将封为三公，他为秦攻拔七十多城，南定鄢、郢、汉中，北擒赵括之军，虽周公、召公、吕望之功也不能超过他。现在如果赵国灭亡，秦王称王，那白起必为三公，您能在白起之下吗？即使您不愿处在他的下位，那也办不到。秦曾经攻韩、围邢丘，困上党，上党百姓皆奔赵国，天下人不乐为秦民已很久。今灭掉赵国，秦的疆土北到燕国，东到齐国，南到韩魏，但秦所得的百姓，却没多少。还不如让韩、赵割地求和，不让白起再得灭赵之功。”于是范睢以秦兵疲惫，急待休养为由，请求允许韩、赵割地求和。昭王应允。韩割垣雍，赵割六城以求和，正月皆休兵。白起闻知此事，从此与范睢结下仇怨。后白起被迫自杀。
范睢推荐郑安平为将，攻打赵国，结果被赵军所围，率二万人降赵。范睢请罪，秦国的法令，“任人而所任不善者，各以其罪罪之。”秦昭王恐因此事伤害到范睢，于是下令国中“有敢言郑安平事者，以其罪罪之。”而且还大大赏赐了范睢。
作了丞相的范睢，与以前的落魄相比真是扬眉吐气了。一次，魏国中大夫须贾去秦国求和。范睢悄悄换上破衣服，到客馆去见须贾。须贾见到范睢大吃一惊：“你还活着啊！”他上下打量范睢道：“没料到你一寒如此！”不久须贾到了宰相府，才明白范睢的高贵身份。这就是“一寒如此”典故的由来。后来，范睢大宴各国使臣，惟独给须贾桌前一堆草料，让他强行吞吃。并且警告说：“为我告魏王，急持魏齐人头来！不然的话，我将屠大梁（魏国首都）。”最后范睢仍念须贾尚有赠“绨袍”的故人情义，就宽恕了他，放他回国。魏齐听说后，连夜逃亡，但诸侯国摄于秦国威严，不敢收留，魏齐走投无路，终于拔剑自刎。
范雎的一系列功绩，使他日益得到昭王的宠信，在秦国的政治地位也大大提高。但由于其坎坷的经历和个人性格，也暴露出一些缺点。如位极人臣后对须贾和魏齐的报复，体现出他睚眦必报的性格，这与他早年所蒙受的无辜迫害有一定联系。而嫉杀白起，则是纯粹的嫉贤妒能了，这一缺陷，导致了在范雎执政后期秦在军事上的一系列失利。后来，在一位叫蔡泽的纵横家的开导下，范睢激流勇退，晋见秦王，盛赞蔡泽之能，“臣不如也”，荐其代已为相。范雎遂于昭王52年称病逊去相位，不久善死于封地应。
战国策士之雄张仪
战国中后期，秦国经过商鞅变法，国力日益强盛，不再甘心居于一隅之地，遂把侵略的矛头指向东方；马陵战后，齐国代替魏国成了中原地区的霸主。这样，秦、齐都以向中原地区扩张作为自己的主要发展方向，已有的混战局面更为错综复杂。处在东西二强夹击下的韩、赵、魏三国为了图谋自存，联合起来并且北连燕、南接楚，东抗齐或西抗秦，被称为“合纵”，也就是“合众弱以攻一强”；如果弱国被齐国或秦国拉拢联合，进攻其他弱国，就被称为“连横”，就是“事一强以攻众弱”。到战国晚期，乐毅破齐，齐国一蹶不振；长平之战，赵国严重削弱，秦国取得了对东方六国的绝对优势，合纵连横政策也就包含了新的含义：即东方六国并力抗秦，称为合纵；秦联合东方某一弱国对付其他弱国称为连横。于是，一批对当时的国家间的政治形势非常娴熟，善于辞令和权术，从中获取功名利禄的说客应时而生，史书上称他们为“纵横家”。其中最著名的，就是张仪和苏秦。
张仪是魏国人，在魏国穷困潦倒，跑到楚国去游说，楚王没接见他。楚国的令尹把他留在家里作门客。有一次，令尹家里丢失了一块名贵的璧，怀疑璧是被张仪偷去的，把他抓起来打个半死。
张仪垂头丧气回到家里，他妻子抚摸着张仪满身的伤痕，心疼地说：“你要是不读书，不出去谋官做，哪会受这样的委屈！”
张仪张开嘴，问妻子说：“我的舌头还在吗？”
妻子说：“舌头当然还长着。”
张仪说：“只要舌头在，就不愁没有出路。”
后来，张仪到了秦国，凭他的口才，果然得到秦惠文王的信任，当上了秦国的相国。这时候，六国正在组织合纵。公元前318年，楚、赵、魏、韩、燕五国组成一支联军，攻打秦国的函谷关。其实，五国之间内部也有矛盾，不肯齐心协力。经不起秦军反击，五国联军就失败了。
在六国之中，