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六月，项羽击退彭越后，立即回师西进，对刘邦发动第二次攻势，攻占荥阳，再夺成皋。并继续西进，抵达今河南巩县一带。刘邦仓猝北渡黄河，逃到小修武（今河南获嘉东），在那里刘邦征调到韩信的大部分部队，以支撑危局，增强正面的防御。刘邦深知项羽的厉害，这时便命汉军一部拒守于巩（今河南巩县西南），一部屯驻小修武，深沟高垒，不与楚军交锋。同时派韩信组建新军东向击齐，继续开辟北方战场。又命刘贾率领2万人马从白马津（今河南滑县北，旧黄河渡口）渡河，深入楚地，协助彭越，扰乱楚军后方，截断楚军粮道。彭越得到刘贾这支生力军的支援，很快攻占了睢阳（今河南商丘南）、外黄（今河南杞县东北）等17座城池。彭越、韩信的军事行动，给项羽侧背造成严重的威胁，迫使项羽在九月间停止正面战场的攻势，再次回师攻打彭越。项羽临行前，告诫成皋守将曹咎说：小心坚守成皋，即使汉军挑战，也千万不要出击，只要能阻止汉军东进，我15天内一定击败彭越，然后再与将军会师。项羽很快收复了17座城池，但没有能够消灭彭越的游军，它继续在威胁楚的后方。
汉高帝四年（公元前203年）十月，刘邦听取谋士郦食其的建议，乘项羽东去之机，反攻成皋。守将曹咎开始还遵照项羽的告诫，坚守不出，但是经不起汉军连日的辱骂和挑战，一怒之下，率军出击。刘邦见激将法奏效，便运用半渡击之的战法，大破曹咎所部楚军于汜水之上，曹咎兵败自杀，汉军乘机再夺成皋，并乘胜推进到广武（今荥阳东北）一线，收敖仓积粟以充军用，并在荥阳以东包围了楚将钟离昧部。
项羽听到成皋失守，大惊失色，急忙由睢阳带领主力返回，同汉军争夺成皋，与汉军对峙于广武，欲与刘邦决一雌雄。可是汉军依据险要地形，坚守不战。双方对峙数月，项羽无计可施。这时适逢韩信攻占临淄，齐地战事吃紧，项羽不得已只好派龙且带兵20万前往救齐，这就更加减弱了正面战场的进攻力量。到了十一月，韩信在潍水全歼了龙且的部队，平定齐国，使项羽的处境更趋困难。几个月后，楚军粮食缺乏，既不能进，又不能退，白白地消耗了力量，完全陷入了被动。
这时，汉军韩信部已经破魏，破赵，降燕，平定三齐，占领了楚的东方和北方的大部地区，完成了对楚的战略包围。彭越的游军则不断扰乱楚军后方，攻占了昌邑（今山东金乡西）等20多座城池，并多次截断楚军的补给线。英布所部在淮南也有所发展。项羽腹背受敌，丧失了主动，陷于一筹莫展的境地。双方强弱形势已发生根本的变化。项羽见大势尽去，遂被迫与刘邦议和，以鸿沟为界，中分天下，尔后引兵东归。成皋之战以汉胜楚败而告终。
成皋之战，是楚汉战争中具有决定性意义的一仗。它使楚汉之间的实力对比发生彻底的改变，项羽的失败已成为不可逆转的趋势。刘邦把握时机，采纳张良建议，于汉高帝五年（前202年）十月，乘项羽引兵东撤之际，实施战略追击。
十二月，在垓下（今安徽灵壁南）合围并大败楚军，项羽突围后自刎于乌江（今安徽和县北）。次年二月，刘邦称帝，建立汉朝，重新统一了中国，中国历史揭开了新的一幕。
刘邦以弱小的力量，在成皋之战中战胜强大的楚军，这除了政治上注意争取人心和团结内部外，军事上的胜算主要在于对战略全局处置得比较适当和作战指挥的高明正确。这具体表现为：第一，重视战略后方基地的建设，使汉军在人力物力上得到源源不断的补充，能够坚持长期的战争。第二，彭城失利后，鉴于汉弱楚强的实际情况，适时改变战略方针，转攻为守，持久防御，挫败项羽的速决企图。第三，制定出正面坚持、南北两翼牵制，敌后袭扰的作战部署，并坚决付诸实施，使楚军陷于多面作战的困境，顾此失彼。第四，实施灵活机动的作战指导，致人而不致于人，千方百计调动对手，使之疲于奔命；并积极争取外线，逐步完成对楚军的战略包围。第五，巧妙行间，分化瓦解敌军，善于争取诸侯，最大限度地在军事上孤立项羽本人。
项羽作为一员叱咤风云的历史人物，在当时的政治舞台上曾放射过夺目的光彩，然而他最终还是失败了，这与他政治上、军事上的失策是密切相联的。他分封诸侯，违背了历史发展的趋势；他嗜杀好战，激起了民众的反对；他不重视争取同盟，造成了自己的孤立；他不善于起用人才，团结内部，导致了众叛亲离；他不注意战略基地建设，以至于无法长期支持战争；他缺乏战略头脑，只知道一味死打硬拚，没有主要的打击方向，决定了他虽然能够赢得不少战役、战斗的胜利，但却不能扭转战略上的被动，最终导致了战争的彻底失败。项羽战场指挥的成功和战略指导的失策之间的巨大矛盾反差，以及由此而产生的结局，给后世军事家留下了极其深刻的历史教训。
21 井陉之战
〃兵士甚陷则不惧，无所往则固，深入则拘，不得已则斗〃
公元前204年爆发的井陉之战，是楚汉战争中汉大将韩信指挥的，在井陉口（今河北井陉东）一带对赵军的一次出奇制胜的进攻作战。在这次战役中，韩信以不到3万的劣势兵力，背水列阵，奇袭赵营，一举歼灭号称20万的赵军，阵斩赵军主将陈余，活捉赵王歇，灭亡了项羽分封的赵国，为刘邦最终战胜项羽、统一全国创造了有利的战略态势。
公元前205年，项羽在彭城大破刘邦，这使得许多诸侯纷纷背汉归楚，刘邦的处境十分困难。为了摆脱这一不利局面，刘邦采纳了张良等人的建议，制定了正面坚守、侧翼发展、敌后袭扰的战略方针。其中命令大将韩信率军开辟北方战场，逐次歼灭黄河以北的割据势力，向楚军侧背发展，就是这一战略计划的重要环节之一。
公元前205年，韩信首先率军击灭了魏王豹，平定魏地。
当时，黄河北岸尚有代（今山西北部）、赵（今河北南部）、燕（今河北北部）三个割据势力。它们都投靠项羽，成为楚的羽翼。汉要灭楚，就必须先翦除这些诸侯国，使项羽陷于孤立。
韩信针对这些割据势力只图据地自保、互不救援的弱点，便向刘邦提出进一步开辟北方战场，逐次消灭代、赵、燕，东击田齐，南绝楚军粮道，对楚军实施翼侧迂回，最后同刘邦会师荥阳的作战计划。它得到了刘邦的赞许和批准。
公元前205年闰九月，韩信率军平定代地，活捉代国的相国夏说。战斗刚刚结束，刘邦就把韩信的精兵调往荥阳一带去正面抗击项羽的进攻。公元前204年十月，韩信统率3万名新近招募的部队，越过太行山，向东挺进，对赵国发起攻击。赵王歇、赵军主帅陈余闻讯后，即以号称20万的大军集结于井陉口防守。
井陉口是太行山有名的八大隘口之一，就是现在河北获鹿西10里的土木关。在它以西，有一条长约几十公里的狭窄驿道，易守难攻，不利于大部队的行动。当时赵军先期扼守住井陉口，居高临下，以逸待劳，且兵力雄厚，处于优势和主动地位。反观韩信，麾下只有数万之众，且系新募之卒，千里行军，士气虽高涨，但身体却疲乏，处于劣势和被动地位。
当时赵军主帅陈余手下有一位名叫李左车的谋士，很有战略头脑。他向陈余认真地分析了敌情和地形：韩信越过黄河，实施外线作战，前段时间俘虏了魏王豹、夏说，并乘胜进攻赵国，士气旺盛，〃其锋不可挡〃，所以赵军必须暂时避开汉军的锋芒。但是汉军方面也存在着很大的弱点。这主要表现为，汉军的军粮必须从千里以外运送，补给困难。井陉口道路狭窄，车马不能并行，因此汉军粮秣输送一定滞后不济。鉴于这一分析，李左车进而向陈余建议：由他带领奇兵3万人马从小道出击，去夺取汉军的辎重，切断韩信的粮道；而由陈余本人统率赵军主力深沟高垒，坚壁不战，与韩信军周旋相持。李左车认为只要运用这一战法，就能使得韩信求战不得，后退无路，不出10天，就可以彻底消灭汉军；否则，赵军是一定会被汉军打败的。
然而，刚愎自用且又迂腐疏阔的陈余却拘泥于〃义兵不用诈谋奇计〃的教条，且认为韩信兵少且疲，不应避而不击，断然拒绝采纳李左车的正确作战方案。
韩信探知李左车的计策没有被采纳，赵军主帅陈余有轻敌情绪和希图速决的情况后，非常高兴，当即制定了出奇制胜、一举破赵的良策。他指挥部队开进到距井陉口30里的地方扎下营寨。到了半夜时分，迅速实施作战部署：一面挑选2000名轻骑，让他们每人手持一面汉军的红色战旗，由偏僻小路迂回到赵军大营侧翼的抱犊寨山（今河北井陉县北）潜伏下来，准备乘隙袭占赵军大营，断敌归路；一面又派出1万人为前锋，乘着夜深人静、赵军未察之际，越过井陉口，到绵蔓水（今河北井陉县境内）东岸背靠河水布列阵势，以迷惑调动赵军，增长其轻敌情绪。部署甫定，东方天际晨曦微露，决战的一天悄然来临了。
赵军对潜伏的汉军毫无觉察，望见汉军背水列阵，无路可以退兵，都禁不住窃窃哂笑，认为韩信置兵于〃死地〃，根本不懂得用兵的常识，因而对汉军更加轻视。今天看来，当时赵军的哂笑不是没有理由的。因为兵法上明确规定，布阵要〃右倍山陵，前左水泽〃，韩信反其道而用之，岂不是可笑之至？
天亮之后，韩信亲自率领汉军，打着大将的旗帜，携带大将的仪仗鼓号，向井陉口东边的赵军进逼过去。赵军见状，果然踌躇满志，离营迎战。两军戈矛相交，厮杀了一阵子后，韩信就佯装战败，让部下胡乱扔掉旗鼓仪仗，向绵蔓水方向后撤，与事先在那里背水列阵的部队迅速会合，赵王歇和陈余误以为汉军真的打了败仗，岂肯轻易放过机会，于是就挥军追击，倾全力猛攻背水阵，企图一举全歼汉军。
汉军士兵看到前有强敌，后有水阻，无路可退，所以人人死战，个个拚命，赵军的凶猛攻势就这样被抑制住了。这时，埋伏在赵军营垒翼侧的汉军二千轻骑则乘着赵军大营空虚无备，突然出击，袭占赵营。他们迅速拔下赵军旗帜，插上汉军战旗，一时间红旗林立，迎风招展，好不威风。
赵军久攻背水阵不下，陈余不得已只好下令收兵。这时赵军才猛然发现自己大营上插满了汉军红色战旗，老巢已经易手。这样一来，赵军上下顿时惊恐大乱，纷纷逃散。占据赵军大营的汉军轻骑见赵军溃乱，当即乘机出击，从侧后切断了赵军的归路；而韩信则指挥汉军主力全线发起反击。赵军仓皇向泜水（今河北获鹿南2．5公里，现在已被湮塞）方向败退，被汉军追上，结果全部就歼，陈余被杀，赵王歇和李左车束手就擒。井陉之战以韩信大获全胜，一举灭赵而降下帷幕。
井陉之战的结局，对楚汉战争的整个进程具有重大的意义。汉军的胜利，使得其在战略全局上渐获优势，即消灭了北方战场上最强劲的敌手，为下一步〃不战而屈人之兵〃、兵不血刃平定燕地创造了声势和前提，并为东进击齐铺平了道路，从而造就了孤立项羽的有利态势。这虽然是一次战役规模的战争，但却有着战略性质的地位。
在井陉之战中，双方在作战指挥上的得失高下是显而易见的。韩信取得作战胜利，关键在于他能够充分发挥主观能动性，有计划地制造和利用赵军的错误，巧妙地掌握士卒〃兵士甚陷则不惧，无所往则固，深入则拘，不得已则斗〃（《孙子兵法·九地篇》）这一心理状态，奇正并用，背水列阵，灵活用兵，出奇制胜，速战速决，从而一举全歼赵军，谱写了中国古代战争史上精彩篇章。赵军的失败，则在于主帅陈余迂腐而又傲慢，并拒绝采纳谋士李左车正确的作战方案，昧于了解汉军的作战意图。终于使赵军丧失了优势和主动地位，在处处被动中遭到全歼。
井陉之战给后人留下了许多宝贵的启示。其中最为重要的一点是：兵法的运用，贵在灵活创新，切忌死板教条。这正如宋代岳飞所说的那样：〃先阵后战，兵法之常，运用之妙，存乎一心。〃在这方面，那位曾经在2100多年前〃战必胜，攻必克〃，的风云人物韩信堪称表率。