企业上市全程指引TXT第18部分小说阅读和下载-策策文学

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　　（3）担保公告。上市公司发生重大担保事项，即为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或连续12个月累计额占上市公司最近经审计的净资产值的10％以上的，应当及时报告证券交易所并公告。如被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的，上市公司应当及时报告证券交易所并公告。如果被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，上市公司知悉后应当及时报告并公告。
　　（4）上市公司以下情况且涉及的数额达到上述收购、出售资产规定的披露标准的，应按上述规定及时披露：
　　①重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止。
　　②大额银行退票。
　　③重大经营性或非经营性亏损。
　　④遭受重大损失。
　　⑤重大投资行为。
　　⑥可能依法承担的赔偿责任。
　　⑦重大行政处罚（若不涉及具体数额，应当披露被查处的具体内容）。
　　⑧证券交易所认为需要披露的其他事项。
　　（5）上市公司出现下列情况时，应当自事实发生之日起2个工作日内报告证券交易所并公告：
　　①公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露。
　　②经营方针和经营范围的重大变化。
　　③订立的重要合同，可能对上市公司的资产、负责、权益和经营成果产生重大影响。
　　④发生重大债务或未清偿到期重大债务。
　　⑤变更募集资金投资项目。
　　⑥直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上。
　　⑦持有上市公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上。
　　⑧上市公司第一大股东发生变化。
　　⑨上市公司董事长、1/3以上董事或经理发生变动。
　　⑩生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化。
　　减资、合并、分立、解散或申请破产的决定。
　　新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响。
　　更换上市公司审计的会计师事务所。
　　股东大会、董事会的决议被法院依法撤销。
　　法院裁定禁止对上市公司有控制权的股东转让其所持上市公司的股份。
　　持有上市公司5％以上股份的股东所持股份被质押。
　　上市公司进入破产、清算状态。
　　上市公司预计出现资不抵债。
　　获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备的。

第八章　信息披露（4）
因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）。
　　交易所认为需要披露的其他事项。
　　（6）董事会预计上市公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未披露的，应当及时公告并说明有关因素及其对业绩的影响。
　　（7）上市公司直接或间接持股比例超过50％的子公司出现所有上述情形的，也应一并执行。
　　6上市公司关于股票交易异常波动的披露：
　　（1）股票的价格连续3个交易日达到涨幅限制或跌幅限制。
　　（2）股票连续5个交易日列入“股票、基金公开信息”。
　　（3）股票价格的振幅连续3个交易日达到15％。
　　（4）股票的日均成交金额连续5个交易日逐日增加50％。
　　（5）当公共传播媒介或网站传播的消息可能对上市公司的股票交易产生影响时，应当向证券交易所报告并及时公告。
　　7关于公司合并、分立事项的披露：
　　（1）涉及上市公司股份变动的合并、分立方案应当先报中国证监会批准再抄报证券交易所。凡未经中国证监会批准的，证券交易所对有关的公告文稿不予审查，并报告中国证监会。
　　（2）上市公司合并、分立方案实施过程中涉及上市公司信息披露和股份变更登记等事项，按中国证监会和证券交易所的规定办理。
　　第二节对未履行信息披露义务的处理
　　一、轻度处罚
　　1上市公司若临时报告披露不够充分、完整或可能会误导公众，且拒不按照证券交易所的要求做出修改的，证券交易所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至上市公司做出补充或更正公告的当日下午开市时复牌。
　　2证券交易所审核上市公司定期报告时，其要求上市公司就有关内容进行解释说明或补充公告，公司不按要求办理的，证券交易所可以视具体情况对其股票及其衍生品种停牌，直至公司做出解释说明或补充公告的当日下午开市时复牌。
　　3上市公司未在《证券法》规定的法定期限内披露定期报告的，证券交易所将对其股票及其衍生品种停牌，直至其定期报告披露的当日下午开市时复牌。
　　二、中度处罚
　　1上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、法规、规章及证券交易所业务规则，情节严重的，在被有关部门调查期间，经中国证监会批准，证券交易所对上公司股票及其衍生品种停牌，待有关处理决定公告后，另行决定复牌时间。
　　2上市公司因某种原因使证券交易所失去对其有效信息来源时，证券交易所可以对该公司的股票及其衍生品种停牌，直至证券交易所恢复有效信息后复牌。
　　3上市公司不按规定公开其财政状况或者对财务会计报告做虚假记载的，证券交易所根据中国证监会的决定暂时停其股票上市。
　　三、重度处罚
　　1上市公司因上述情形且经查实后果严重的，证券交易所根据中国证监会终止其上市的决定，终止该公司股票上市。
　　2连续两年亏损的上市公司，未能在《证券法》规定的法定期限内公布第3年年度报告的，自年度报告披露的法定期限到期之日起，证券交易所对其股票实施停牌，并在停牌后5个工作日内就其股票暂停上市做出决定。证券交易所做出暂停上市决定的，将通知该公司并公告，同时报中国证监会备案。
　　3上市公司有违反沪、深证券交易所股票上市规则（包括未履行信息披露义务）的，证券交易所视情节轻重给予以下三种处分：一责令改正，二内部通报批评，三在指定报纸网站上公开谴责，并要求上市公司有关责任人支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金。

第八章　信息披露（5）
第三节应当重点披露的事项及提交的文件
　　根据沪、深证券交易所股票上市规则（简称“上市规则”），应当披露的交易是指：
　　一、“交易”包括的事项
　　1购买或者出售资产。
　　2向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）。
　　3提供财务资助。
　　4提供担保（不含主营业务）。
　　5租入或者租出资产。
　　6委托或者受托管理资产和业务。
　　7赠与或者受赠资产。
　　8债权、债务重组。
　　9签订许可使用协议。
　　10转让或者受让研究与开发项目。
　　11本所认定的其他交易。
　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
　　二、应当及时披露的交易信息
　　上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一者：
　　1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10％以上。
　　2交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额在1　000万元以上。
　　3交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在100万元以上。
　　4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额在1　000万元以上。
　　5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在100万元以上。
　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
　　三、应当提交股东大会审议的交易事项
　　上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
　　1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上。
　　2交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额在5　000万元以上。
　　3交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额在500万元以上。
　　4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额在5　000万元以上。
　　5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额在500万元以上。
　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
　　四、应当向证券交易所提交披露交易事项的文件
　　1公告文稿。
　　2与交易有关的协议或者意向书。
　　3董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）。
　　4交易涉及的政府批文（如适用）。
　　5中介机构出具的专业报告（如适用）。
　　6证券交易所要求的其他文件。
　　五、关联交易的审议程序及信息披露
　　（一）审议程序
　　上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第八章　信息披露（6）
上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3　000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照“上市规则”第97条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
　　（二）关联交易信息披露
　　1上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
　　2上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值05％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
　　3上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
　　（三）应当向证券交易所提交披露关联交易的文件
　　1公告文稿。
　　2前四的第2项至第5项所列文件。
　　3独立董事事前认可该交易的书面文件。
　　4独立董事的意见。
　　5证券交易所要求的其他文件。
　　（四）关联交易公告的内容
　　1交易概述及交易标的的基本情况。
　　2独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。
　　3董事会表决情况（如适用）。
　　4交易各方的关联关系和关联人基本情况。
　　5交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项。
　　若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向。
　　6交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等。
　　7交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交�

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