行动范围比一九一四年略大一些，它囊括了荷兰。包克上将的“B”集团军群奉命执行这一行动计划。该群辖有我们全部的十个装甲师，向列日两侧实施主要突击。伦斯德上将的“A”集团军群通过阿登地区支援进攻，把步兵推进到缪斯河一线。里博上将的“C”集团军群则在马其诺防线当面进行防御。
这个计划是否得当，有人产生了怀疑。当时的“A”集团军群参谋长曼斯坦将军特别反对把主攻点放在右翼。他认为，这样作会使我们的坦克同布鲁塞尔地域的英法精锐部队正好顶牛。简单地重复我们一九一四年的打法，会丧失行动的突然性，而突然性历来是夺取胜利的最可靠的保证。曼斯坦提出了一个狡猾而别出心裁的计划：主攻方向仍选在右翼，“B”集团军群率三个装甲师 ＇ 注：编有第3、4装甲师的胡普纳坦克军进军比利时，向布鲁塞尔实施突击，第9装甲师则向荷兰南部推进。 ＇ 和所有的空降部队进军荷兰和比利时。“B”集团军群要故意兴师动众地向前推进；同时伞兵部队要在比利时和荷兰的要点降落。敌人无疑会把这一行动看成是主攻，并且会迅速越过法比边界，进至缪斯河一线，掩护布鲁塞尔和安特卫普。他们越是往这一地区调动兵力，就越会加剧他们覆灭的命运。
“A”集团军群担任主攻，它编有三个集团军，即第4、第12和第16集团军，以及克列斯特坦克群。编有霍特坦克军 ＇ 注：第5和第7装甲师。 ＇ 的第4集团军向缪斯河以南前进，并在迪南强渡该河。在我第12集团军方向上，以克列斯特坦克群实施主要突击。该群编有雷哈德坦克军（第6和第8装甲师）、古德里安坦克军（第1、第2和第10装甲师）和维特希姆摩托化军（五个摩托化师）。它们要通过极不便坦克通行但防守并不算严的阿登山区，并在色当强渡缪斯河；尔后，迅速向西推进，深深插入比利时境内守军的侧后。它们的左翼先由第16集团军掩护。
这就是根据曼斯坦的神机妙算拟出的计划，后被德军最高统帅部所采用。必须承认，曼斯坦的建议曾遭到许多人的反对。哪知，由于一桩偶然的事情，天平却朝着有利于曼斯坦这一边倾斜过来。一九四O年一月，德军一架军邮班机迷了航，在比利时境内迫降，机上一名军官的皮包里有一份原先制定的作战计划，我们当时拿不准，这份计划是否已经毁掉了。这才决定采用曼斯坦的计划。曼斯坦计划既富独创性又雄心勃勃，因而颇得希特勒的赏识。
色当
1940年5月10日5时35分，德军先头部队越过比利时、卢森堡和荷兰的边境。象进攻波兰一样，我方享有制空权，但是我们并没有打算同向比利时和荷兰南部开进的英法军队直接冲突。德军最高统帅部倒是先要看看敌人对我们这场预先周密策划的进攻有些什么反应。
这次进攻成败的关键在于克列斯特坦克群的行动。它已闯入阿登山林地区，正在向缪斯河挺进。我要强调一点，一九四O年五月德军的胜利，主要是因为巧妙地运用了两条重要的军事原则——出敌不意和集中兵力。德军不仅是师的数量，而特别是坦克的数量，实际上都劣于同盟军。英法联军共有坦克约四千辆，德军只有两千八百辆；就是在质量上，我们也不占上风。同盟军的坦克，尤其是英国的“马蒂尔达”坦克，装甲要比德国坦克的强。德军的主要战斗坦克T…III式，装有37毫米火炮，不如英国发射二磅重炮弹的火炮。但是，起决定性作用的因素却是，我们为在色当和那慕尔之间打开一个口子，集中了全部十个装甲师中的七个师，而且又把其中的五个师集中用在色当地段。同盟军，特别是法军的将领们，仍然沿袭第一次世界大战时的线式战术，把他们的坦克分割配属给步兵师。英国的第1装甲师还没有来到法国，而法国的四个装甲师还刚刚在组建。法军也从来没有打算集中使用他们的装甲师。法军统帅部把坦克分布在从瑞士边界到英吉利海峡的整个战线上，这种部署对我们是有利的。他们后来惨遭失败，真是咎由自取 ＇ 注：三个法军机械化骑兵师（每师二百辆坦克）参加进军比利时；四个法军装甲师，每师编一百五十辆坦克。当时，一个装甲师一般要有二百六十辆坦克。 ＇ 。
克列斯特坦克群在卢森堡没有遇到抵抗。在阿登地区，法军骑兵和比利时轻骑兵的抵抗很快就被粉碎。地形确是难以通行，但是，由于交通调整勤务组织得好，再加上司令部工作颇有预见性，使装甲师和摩托化部队能成梯队顺利地挺进六十英里。对我军在这一地区实施兵力密集的突击，敌人毫无准备，它那微弱的抵抗实在不堪一击。到了五月十二日晚上，古德里安坦克军的前卫已进至缪斯河一线，并攻占了色当城。克列斯特决定，于十三日下午以其坦克军先头部队强渡缪斯河。照理说，派出步兵师会更合适些，但重要的是乘敌混乱夺取主动权，而不给敌人以喘息时机。强大的航空兵编队支援了强渡谬斯河的行动。
关于这次战斗，我有幸获得了第1装甲师所属第1步兵团团长巴尔克上校 ＇ 注：巴尔克后来成了装甲兵的将军，曾在俄国战场任军长，在波兰和匈牙利战场任集团军司令官，并在西线任过集团军群司令官。 ＇ 所写的第一手材料。该团于五月十二日晚到达弗洛茵以南缪斯河一线，并作好进攻准备。官兵们都晓得是重任在肩，几个月来都在演练这场进攻，研究这一地区的地形图和照片。我们的情报机关已获得法军阵地的详细情况，甚至对每一掩体都一清二楚。
然而，就在五月十三日早晨，情况对第1步兵团来说似乎不妙。法军炮兵已进入戒备状态，我们的一举一动都招致了敌人炮火的袭击。这时，德军的炮兵还在被堵塞的道路上，不能按时进入阵地。无论是工程兵，还是大部分工程器材，都没有运到河边。所幸载有折叠式橡皮舟的汽车已来到了步兵团，尽管部队不得不在没有工程兵支援的情况下自己使用这些器材 ＇ 注：这说明步兵同其它兵种进行多方面合练是很重要的，第1步兵团的情况就是一例。 ＇ 。巴尔克上校派一名联络军官到军部请求航空兵给予最大限度的支援，并且指出，如果不消灭法军炮兵，进攻则无成功希望。敌军的火力正力图干扰我军的一切行动。
约莫中午时分，空军出动达一千架飞机，以密集的编队发起突击。“斯图卡”轰炸机的猛轰使法军炮兵完全沉默下来，再也恢复不了元气。巴尔克上校留下的印象是，炮手们弃炮而逃，简直无法再把他们召回到炮位上来。法军全面停止射击，对德军步兵团的士气起了很大的鼓舞作用。几分钟以前，大家还设法躲避在狭长的堑壕里，现在呢，没有一个人再想去隐蔽，这时想把士兵们收拢反而不可能了。折叠舟已经拖到岸边，士兵们上了船，这时能清楚看到五十码以外的法军掩体。部队在航空兵掩护下渡河。航空兵突击十分猛烈，甚至没有人理会到，他们是在没有炮兵支援的情况下渡河的。渡河以后，一切都按计划行事。日落时，步兵团已在缪斯河南岸占领了若干制高点。法军在我航空兵袭击下早已晕头转向，抵抗是很无力的。而为了这一仗，巴尔克属下的每个分队都进行了好几个月的演练。
当晚，巴尔克上校决定扩大桥头阵地，并继续向缪斯河以南六英里以外的谢沃什挺进。这是一个非常大胆的决定。无论是炮兵、坦克，还是反坦克火炮，都还没有调上来。在持续不断的、猛烈的航空兵袭扰之下，缪斯河上架桥工作进展缓慢。巴尔克担心，小小的桥头阵地难以守住，于是，他不顾士兵的疲劳，毅然决定向法境纵深推进。经过六英里的夜行军，未遇抵抗就拿下了谢沃什。
五月十四日早晨，出现了一场危机，这是巴尔克自找的。法军的一个装甲旅在低空飞行的飞机支援下进行了反冲击。所幸的是，法军仓促发起这样的反冲击，也并不那么得心应手。他们的坦克行动缓慢又笨拙，而当他们发起攻击的时候，我们的反坦克炮也已经随第1装甲旅的先头部队到达了。这次交战短促而激烈。法军的反击真是有勇无谋，没多久，他们的近五十辆坦克就毁在战场上了。法军装甲旅的通信设备是很差劲的，而我们的坦克部队却拥有新式的无线电设备，这在机动作战中是一种显然的优势。法军陈旧的飞机在我步兵团机枪火力打击下，损失惨重。
在战斗过程中，以及在强渡缪斯河和渡河前的几天里，古德里安将军一直和先头部队在一起，巴尔克可以随时亲自向他请教。
色当之战在坦克战的发展史上占有重要的地位。当时，人们习惯于在步兵部队和坦克部队之间划一明显界线，这种理论证明是站不住脚的。如果在强渡缪斯河时，巴尔克上校属下配有坦克的话，事情就会好办得多了。五月十三日夜里就可以只让坦克渡河，不必让步兵在没有坦克的支援下渡河。若法军的反击行动稍微快一些，步兵团的处境就很危急了。然而，当时人们认为把坦克配属给步兵是不明智的，坦克旅应当完整地保留下来用于实施决定性的突击。色当之战以后，坦克和步兵开始用在混编的战斗群内。编成战斗群的作法，体现了自有战争以来就有的一条古老的作战原则，即将各兵种集中使用于同一时间、同一地点。
法军在缪斯河一线的抵抗被粉碎了。他们的河岸阵地由只有少量反坦克炮的二线部队防守。在飞机的俯冲轰炸之下，法军士气涣散。雷哈德将军的两个装甲师在梅济埃尔以北的几个地方渡过缪斯河；霍特的坦克军在迪南渡河，完全出乎法军的意外。五月十四日，古德里安的坦克军在色当以西和以南扩大了桥头阵地，并击退了法军第3装甲师的多次反击。战斗异常激烈，一些重要制高点都多次易手。
五月十五日，德国最高统帅部发了“神经”，令各坦克军停止前进，直到在克列斯特坦克群后边慢慢跟进的第12集团军的各步兵师作好对南翼掩护的准备以后再继续前进。但在前线对情况了如指掌的坦克军、师的指挥官们却认为，如我们继续西进，敌人就来不及采取对策，我们即可稳操胜算。由于前线指挥官们反应强烈，上边才允许他们“扩大桥头阵地”。五月十六日，克列斯特坦克群突破了缪斯河以西的防线，开始向海岸进军。
崩溃
正当法国中部防线在色当被突破之际，五月十三、十四日，在比利时境内展开了激烈的坦克战。在缪斯河以北开进的胡普纳坦克军在日昂布卢附近，与优势兵力的法军坦克部队遭遇。但是，由于胡普纳的坦克兵训练有素，而且通信联络组织得很好，打败了法军，把它赶过了代尔河。胡普纳得到的命令，是避免对布鲁塞尔实施正面突击，主力沿桑布勒河一线推进，以便与在河以南开进的坦克军保持密切联系。
古德里安率部沿松姆河一线神速前进。十八日晚，到达圣康坦；十九日，通过前次大战的松姆河战场；二十日，其前卫抵达阿布维尔和英吉利海峡，从而将同盟军一分为二。这样快速前进免不了要担风险，最大的顾虑是南翼的安全。第10装甲师、维特希姆的摩托化军和第16集团军的各步兵师，顺利地沿安纳河和松姆河构筑起防线。五月十九日曾出现危急情况，戴高乐将军指挥的法军第4装甲师对拉昂实施反击，几次均被击退。把坦克如此分散使用，是法军的典型战法：他们的第3装甲师于五月十四、十五日败于色当，第4装甲师于十九日在拉昂遭到同样命运。甚至在我们突破色当防线以后，如果法军最高统帅部能保持清醒的头脑，暂缓实施反击，等到把所有的坦克部队集中起来能进行决定性的一击时再动手，法军还是不会失去战机的 ＇ 注：见查理斯·戴高乐将军的《召唤》原文第40…48页。 ＇ 。
驻比利时的同盟军在“B”集团军群的重压下，从布鲁塞尔退守谢尔德河一线，其南翼部队位于阿腊斯附近，距松姆河沿岸的佩龙讷仅二十五英里。如果同盟军能封闭阿腊斯至佩龙讷的缺口，他们就可以分割我们已经插到海岸的装甲师。五月二十日，英远征军司令戈特勋爵下令于二十一日对阿腊斯实施局部反击；还企图在这次大规模行动中得到法军支援，以封闭这一致命的缺口 ＇ 注：见《1939…1940年法兰西和佛兰德战争》原文第87页。 ＇ 。法军宣称，他们到二十二日才能参加反击。但英军第50师和第1集团军的坦克旅却于二十一日早晨，就在阿腊斯以南开始了行动。由于使用的兵力太小，没有取得什么决定性的战果，但却使隆美尔的第7装