迫近北平南、北郊的城垣。鉴于战局已无法挽回，宋哲元便命令北平郊外部队向永定河右岸撤退。当晚11时，宋哲元与北平市市长秦德纯等离开北平撤往保定，第38师师长张自忠代理冀察政务委员会委员长兼北平市市长之职，收拾残局。7月底，北平沦陷。
在北平激战的同时，驻守天津的第29军第38师一部，于7月29日向日本驻天津各机关及租界发动进攻。中国军队一度攻占了北仓飞机场及日军驻守的车站，迫近日租界的海光寺营房。但是，日军随后派来大队援军，中国军队寡不敌众，血战一昼夜后，于30日放弃天津，撤往马厂。
精彩旁白：1937年7月卢沟桥事变爆发后，29军大刀队奋勇杀敌的英雄事迹通过电讯迅速传遍祖国各地，上海一家公司年仅23岁的职员麦新（原名孙默心）深受震撼。他的眼前浮现出一幕幕大刀队挥舞大刀与鬼子拼杀的壮烈场面，禁不住热血沸腾，心潮澎湃，产生了创作的冲动。于是，奋笔疾书，一气呵成写完歌词，又挥笔谱上了慷慨激昂的旋律。大刀队的英雄气概，化成了艺术形象，一首《大刀进行曲》诞生了。出于对29军大刀队的崇敬之情，又写下了“献给29军大刀队”的副标题。
当年8月，麦新在上海浦东亲自指挥了首场演出，激起了听众强烈的共鸣。雷鸣般的掌声，伴随着抗日口号声震动了大厅。歌曲集中表现了中国军民对日寇无比的愤怒与仇恨，为中华儿女吹起了抗日的号角！
《大刀进行曲》原歌词如下：
大刀向鬼子们的头上砍去，二十九军的弟兄们，抗战的一天来到了，抗战的一天来到了！前面有东北的义勇军，后面有全国的老百姓，咱们二十九军不是孤军。看准那敌人，把它消灭！把它消灭！冲啊！大刀向鬼子们的头上砍去，杀！
——《天津老年时报》
第三部分西安事变
在国难当头之际，蒋介石不顾中华民族的危亡，继续坚持不抵抗政策，变本加厉地进行剿共内战。被蒋介石派到陕甘一带进剿红军的东北军和第17路军，对此非常愤慨，先后与红军建立了联系，自动要求停止内战，联共抗日。
东北军司令张学良将军和第17路军总指挥杨虎城将军曾多次向蒋介石建议，放弃反共内战政策，实行联共抗日。但是，蒋介石顽固坚持“攘外必先安内”，对张、杨的建议加以驳斥和拒绝。蒋介石还委派蒋鼎文为西北剿共前敌总指挥，调遣嫡系部队进至豫陕边境，以压迫张、杨攻打红军。
1936年12月4日，蒋介石飞抵西安，下榻临潼华清池，亲自督战，准备彻底消灭红军。蒋介石威逼张、杨进攻陕北红军，否则就把他们的部队调到福建和安徽，让中央军来剿共。这两种选择都是强人所难，张、杨已经与中共达成了共同抗日的协议，当然不肯与红军开战；而离开西北，早晚必被蒋介石清除异己、吞并消灭。因此，张、杨被逼无奈，秘密商量对策，决定一“苦谏”，二“哭谏”，最后一招就是“兵谏”——设法捉蒋，逼他抗战。
两将军尝试“苦谏”，毫无效果。12月7日，张学良又去华清池向蒋“哭谏”：“国家民族的存亡，已经到最后关头。非抗日不足以救亡，非停止内战、举国团结不足以言抗日。继续剿共，断无出路。”面对声泪俱下的张学良，蒋介石勃然大怒，严声训斥张学良年轻无知，拍着桌子说：“你就是拿枪把我打死，我的剿共计划也不能改变。”随后，连续几天，张、杨天天去劝谏，蒋介石一直无动于衷。
12月12日，张学良、杨虎城被迫发动了震惊中外的西安事变。当天清晨5时，东北军的一个连出其不意地进入华清池。蒋介石从睡梦中惊醒，慌乱地逃到后山，躲进乱草丛中。上午10时，东北军战士“果然在乱草从中找到了缩成一团的蒋介石”，连拖带架地把他塞进汽车，押送到西安新城大楼，软禁起来。
与此同时，17路军在西安城内扣留了国民党军政要员陈诚、邵力子、蒋鼎文、陈调元、卫立煌、朱绍良和邵元冲等人。事变当天，张学良、杨虎城向全国发出了关于救国八项主张的通电，提出：改组南京政府，容纳各党各派，共同负责救国；停止一切内战；立即释放上海被捕的爱国领袖和一切政治犯；开放民众爱国运动；保障人民集会结社一切政治自由等。
事变发生后，南京政府陷入一片混乱。12月16日，国民党中央政治委员会做出决议，由南京政府下令讨伐，推举军政部长何应钦为讨逆总司令。12月17日，何应钦派飞机轰炸渭南和三原，并扬言要轰炸西安。内战有一触即发之势。宋氏家族和孔祥熙更关心蒋介石的个人安危，主张和平营救蒋介石，并派蒋介石的英籍顾问端纳去西安试探虚实。
得悉西安事变发生后，中国共产党应张、杨两将军的邀请，派出了周恩来、博古、叶剑英等组成代表团赶赴西安，与张、杨讨论处理西安事变的问题。12月20日，宋子文、宋美龄等人代表南京政府来到西安，谈判解决西安事变问题。
12月24日，事变双方终于达成了6项协议。主要内容有：改组国民党与国民政府，驱逐亲日派，容纳抗日分子；释放上海爱国领袖，释放一切政治犯，保证人民自由权利；停止剿共政策，联合红军抗日；召集各党各派各界各军的救国会议，决定抗日救亡方针。当天，周恩来亲自会见了蒋介石，对蒋进行了严肃的谈话。蒋介石表示同意上述协议，并以人格担保，履行协议。
至此，西安事变获得了和平解决。蒋介石回到南京后，迫于国内外客观形势的压力，被迫停止了对红军的进攻，10年内战暂告结束，抗日民族统一战线的局面初步形成。正如毛泽东所说：“‘西安事变’的和平解决成了时局转换的枢纽，在新形势下的国内合作形成了，全国的抗日战争发动了。”
精彩旁白：据《宋子文日记》介绍，蒋介石被捉之时，态度羞愤绝望，不吃不喝，与张学良连话都不讲，更别说谈判了。宋子文乘飞机抵达西安后，“我单独拜见委员长。他甚为感动，失声大泣。我对其安慰，告诉他，彼并未蒙羞，相反，整个世界均在关心他，同情他。”
蒋介石告诉宋，他不会在胁迫下接受任何条件，军事解决为惟一之途。宋向蒋指出，“军事上之成功并不能确保其性命之保全，即便西安被占，他们尚可退至接壤共区，惟国家将陷于分裂，内战四起……”
当天下午，蒋介石“渐次通情达理”。蒋介石再次会见了张学良。事后告宋，他已同意张学良将其军队开往绥远；召开大会讨论四项条件；改组陕西省政府，由杨虎城提名人选。
——《宋子文日记》（美国斯坦福大学胡佛研究所档案馆资料）
1935年华北危急，蒋介石仍对日妥协，何香凝女士便模仿三国时诸葛亮羞辱司马懿之法，将自己的一条裙子寄给蒋并附诗一首：“枉自称男儿，甘受敌人气，不战送山河，万世同羞耻。吾侪妇女们，愿往沙场死，将我巾帼裳，换你征衣去。”
——《何香凝：女中伟人是画家》（2002年1月26日《北京青年报》）
第四部分中国正面战场（1）
日军侵占平津之后，得寸进尺，又调集重兵，分成三路向河北、山东、山西等中国腹地大举进犯，妄图在“三个月内灭亡中国”。1937年8月上旬起，中国军队与日本侵略军展开了激烈的战斗。
1937年8月12日，日军5000多人在飞机和坦克掩护下，向扼制察哈尔省和山西省的咽喉要地——南口镇——发起疯狂进攻。南口阵地的防御工事几乎被日军炮火夷为平地。中国守军在废墟中顽强抗击日军。激战一昼夜，双方伤亡各500多人。次日晨，日军在重炮和坦克支援下，反复发起冲锋。中国守军在枪林弹雨中，踏着血肉模糊的尸体与日军展开白热化的肉搏厮杀，一个团的守城官兵几乎全部战死。但是，中国军队前仆后继，殊死抵抗，日军被牢牢地阻击在南口战场上。
无奈之下，日军暂停正面硬攻南口，改用包抄战术，转而进犯张家口。张家口是平绥铁路线上的重镇，也是保护南口、怀来一线的战略屏障。
8月21日，日军集结重兵向张家口凶猛扑来。当日，暴雨倾盆，中国守军冒雨与日军激烈战斗，杀声震天。在日军的重炮和坦克攻击下，右翼城垣首先陷落，导致两翼守军陷入重围。战至8月27日，日军大部队冲入市区，中国守军突出包围，撤往宣化、涿鹿一带。怀来也随后失守。
张家口陷落使南口镇的中国守军腹背受敌。守军将领汤恩伯只知单纯防守，“处处据守则处处薄弱，易被敌击破。”结果，兵力越拚越少，防线漏洞越来越大，终致南口一线防线溃散，日军逐一侵占了平绥路东线的各处要点，察哈尔全省落入日军手中。
8月下旬，日军开始向河北省中部大举进犯。9月11日，攻占津浦路上的马厂，对保定和石家庄形成钳式包抄。9月21日，日军大队兵马向落马坡、姚官屯发起攻势，中国守军“阵地多半炸平，外壕外围铁丝网炸断，官兵伤亡2000余人”。激战到9月24日，中国守军伤亡惨重，被迫西撤；日军继续推进，轻易夺取沧县，直下泊头镇，进逼德县。
9月23日，日军向保定发起攻势，中国空军首次在华北上空参战，中国守军士气大振，奋勇杀敌。次日，日军完成对保定的包围，发起总攻。激战11个小时，日军坦克突入城南公园，中国守军弃城撤走。
10月8日，日军又向正定发起攻势，中国守军与之展开激烈巷战，伤亡过半，被迫南撤。次日，日军从三面包围了石家庄。10月10日，日军攻占石家庄，随即沿平汉路南犯。10月15日，攻陷邢台，10月17日攻占邯郸，11月5日占领古都安阳。
在向河北、河南进犯的同时，另有一路日军向西进逼山西的门户——大同。9月5日，中国军队在大同前哨天镇与日军血战一昼夜，守住了阵地。9月8日，日军炸毁天镇城垣，但是，遭到中国守军的有力阻击，无法推进。日军于是绕过天镇，奔袭阳高、大同。9月10日，阳高失陷，天镇丧失屏障，中国守军弃城撤退。9月11日，日军兵临大同城下。鉴于大同守备空虚，阎锡山下令弃守大同。9月12日，日军进占大同，夺取了晋北煤炭基地。
10月12日，中国军队一路退到平绥线终点——包头。10月17日，中国守军又放弃了包头。在撤退途中，这些中国军队“官不知兵，兵不见官，一退数百里，将民财骡马拉抢一空”，“多三五成群，奸淫掳掠，任意开枪寻事，”溃败得十分可悲。
10月中旬，日军7万多人侵入晋北，在忻口一带遭到中国军队的顽强阻击，进展甚微。日军转而渡过滹沱河，沿正太铁路向太原进攻。10月13日晨，日军进抵娘子关附近的核桃园。阎锡山下令“严督进攻部队拚命杀敌，总司令、军长应亲自督战，有畏缩不前者，就地枪决”。经过连日激战，旧关至核桃园一带，山沟中积尸累累，伤亡甚众。10月26日，娘子关陷落。
日军继续西进，11月4日攻占榆次县城，太原危机。11月6日，日军进抵太原北郊，随即对城内进行炮击和空中轰炸。11月7日，日军完全包围了太原。11月8日发动总攻，并以30多架飞机轮番轰炸，全城陷入一片火海。中国守军誓死抵抗，伤亡异常惨重。入夜后，日军向城内空投伞兵，造成混乱。城防司令傅作义率部从南大门突出重围，撤往晋南，太原陷落。
在疯狂侵略中国华北地区的同时，日军再次对淞沪地区发动了猛烈的进攻，妄图对中国南北夹击，速战速决，迫使中国“军队及国民丧失战斗意志”，尽快投降。
淞沪地区位于长江下游黄浦、吴淞两江汇合处，扼长江门户。在“一•；二八”事变后，日本就在上海虹口、杨树浦一带派驻重兵，专设日本驻沪海军陆战队司令部，驻沪兵力3000多人，大批日本舰艇常年在长江、黄浦江沿岸巡弋。
1937年8月13日，日本海军陆战队向淞沪铁路天通庵车站的中国守军开枪挑畔，并出动坦克沿宝山路进攻，被中国守军击退。8月14日，中国政府发表《自卫抗战声明》。8月15日，蒋介石下达全国总动员令，自任海陆军总司令。8月17日，中国军队向虹口、杨树浦方面日军发动反击。经数日激战，中国军队突破日军阵地，攻入汇山码头。与此同时，中国空军队也与日本航空队展�