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6月22日，隆美尔在尚未获批准之前，即早已命令其部队前进，并已超越边界80公里。开罗早已人心惶惶，一切新闻报道都暗示英国人准备撤出埃及。于是意大利人也甚感兴奋，一反其消极畏惧的态度。所以到24日上午，隆美尔遂终于收到墨索里尼准许前进的电报。
第一次阿拉曼之战
隆美尔真可谓先声夺人，甚至在他尚未来到时，英军即已自动撤退，这也可以证明拿破仑的名言“精神重于物质”是确有至理在焉。但英军方面至少还有一个精神尚未崩溃的人，那就是其总司令奥金莱克。他于6月25日夜间赶到前线亲自接管第八集团军的指挥权。他决定不据守梅尔沙·马特鲁要塞阵地而再向后撤，以便能在阿拉曼（Alamein）地区进行比较机动化的战斗。作此决定需要相当勇气，因为继续后退不仅会有许多困难，而且在国内也一定会引起严重的指责。以兵力而言，奥金莱克似无撤退之必要，但因马特鲁阵地有易受迂回的先天弱点，所以他的决定也许是比较明智的。
隆美尔接到罗马的“放行证”之后，马上兼程前进，他完全是想依赖速度来出奇制胜。6月30日上午，他写信给他的夫人说：“到亚历山大港只有160公里！”到那天黄昏时只剩下90多公里。但就是在这一天，德军在阿拉曼附近开始遭遇到意想不到的强烈抵抗。经过三天苦战，隆美尔遂不能不承认从6月中旬开始的追击已告一段落，不过他仍然只是暂时的停顿，事实上，他的兵力早已成为强弩之末，仅凭其个人的精神感召，始能勉强作战。
1942年7月1日要算是非洲争夺战中最危险的一天。通常所谓“阿拉曼会战”（TheBattleofAlamein）都是指蒙哥马利在这个地区所打的最后一战，实际上在这个地区所进行的会战不只一次，而这个第一次的阿拉曼之战是比最后一次更较重要。
当时，开罗已经在准备撤退，老百姓纷纷逃离，全世界都以为英国人已经输掉了中东战争。但在那天黄昏，前线英军却已经稳住阵脚，守军信心逐渐增强，与后方的惊慌失措恰好形成强烈对比。奥金莱克头脑冷静，临危不乱，虽然不像降美尔那样“神勇”，但还是能使德军不再能越雷池一步。撑到7月中旬，隆美尔只好知难而退，承认有转取守势之必要。
隆美尔在受挫之余，仍自信只要略事休息，加上空运来的紧急增援和海运的新补给，则仍可获得决定性战果。但补给船只的损失又开始增大，而在沙漠中进行持久的战斗只不过是徒然消耗兵力，所以他开始认清此次攻势已毫无成功的希望。于是他坚决要求摆脱敌军退回边界阵地，但立即受到希特勒和墨索里尼的严词驳斥。隆美尔的百战英名从此时起就备受打击，许多妒忌他的人开始骂他是失败主义者。当他的要求被否决，同时又无任何有价值的增援送来时，隆美尔遂进一步主张应考虑放弃整个意属北非。平心而论，这未尝不是一种合于理智的想法，但此语一出，又马上受到一窝蜂似的反对。本来，古今中外的历史都是一样，前方浴血苦战的是一批人，后方说风凉话的又是一批人，实在令人不胜感慨。
尽管隆美尔已经知道事不可为，但轴心高级当局仍希望他能创造奇迹，相信只要有必要的增援，则隆美尔仍能发动新的攻势和进入开罗。在这样的压迫之下，隆美尔只好勉为其难。不过为了能有较佳的准备，他把发动攻势的日期暂定为8月底，因为经验已告诉他，战争迟早将会成为“物质之战”。
于是双方遂展开海军和空军的激烈竞赛，但轴心方面却显然落了下风。环绕非洲航行的补给线虽然很长但却安全可靠。假使轴心国家之间在同盟战略上有适当的协调，日本人此时能把一支舰队送入印度洋，以威胁好望角及其附近的航线，则情况可能就会大不相同。反而言之，越过地中海的轴心补给线虽短，但却备受西方海空军的威胁，现在希特勒应悔当初未能即时攻占马耳他岛之失策。据估计，仅在8月最后一星期中，英国人卸下了50万吨的补给，而轴心方面的数字则仅为1。3万吨。
到8月底，意大利统帅部所承诺的补给仍未送达，而作战所必不可少的圆月已经开始变缺了。隆美尔无可奈何违命在8月30日夜间发动攻势，这是隆美尔在阿拉曼地区所发动的最后一次攻势，他自己说这是一次无希望的会战。9月1日，德军攻势即已被迫停止，两天之后遂退回原线。但意大利统帅部却还在作一厢情愿的打算，要求非洲军团再度进攻以求决胜。事实上，隆美尔要想守住现有的阵地都已是千难万难。
蒙哥马利登场
1942年7月会战（即第一次阿拉曼之战）的结果很令英国人失望，但奥金莱克能挡住隆美尔的前进实已功不可没。隆美尔很佩服奥金莱克，认为他是大将之才。虽然师老无功，但并非奥金莱克一人的过错。不过为了激励士气、振奋人心，调换主将常被当做一种最简单的办法，至于是否公平合理则另当别论。于是8月13日，丘吉尔指派亚历山大（HaroldAlexander）接任中东总司令，而第八集团军则由戈特（W。H。E。Gott）继任，但次日戈特即因飞机失事殒命，于是由于命运的安排，蒙哥马利（B。L。Montgomery）中将才从英国调往埃及补了这个空缺。亚历山大是一位忠厚长者，对蒙哥马利不仅不加控制，而且还替他做挡箭牌，这样才使后者获得一鸣惊人的机会。
诚如隆美尔所评价的，蒙哥马利最大的长处就是不打没有把握的仗。他是一位谨慎有余，刚猛不足的人，但此时英军在人力上已稳占优势，所以他只要能稳扎稳打，即可坐收胜果，而实无冒险之必要。他的运气也太好，因为轮到他上场时隆美尔已经是疲兵久战，再衰三竭。从此蒙哥马利的红运之星就一直闪闪发亮，而隆美尔的则开始黯然失色。蒙哥马利最终成为一代名将，其功过得失曾引起许多批评，甚至到今天虽已盖棺而仍未定论。
8月底他击退了隆美尔的最后一次攻势。对于英军而言，只要能看到德军撤退，即令只是后退几步，也都算是胜利。所以这次“胜利”对于蒙哥马利的威望实为莫大的贡献。从此连丘吉尔也没奈何于他，只好让他慢慢地去准备反攻。
直到10月23日。蒙哥马利才发动攻势，此即历史上所谓的“阿拉曼会战”。英国人此时所享有的优势已达空前的程度。第八集团军共有战斗兵力23万人，而非洲军团则仅有8万人，其中仅有2。7万人是德国部队。以战车数量而论，英军在开战时享有6：1的优势，而且还有巨大补充能力，可以不怕消耗。更重要的是空权优势，西方第一线飞机在1500架以上，而轴心方面则只有350架。
对于轴心方面更不幸的是，隆美尔因病不得不于9月间返回欧洲休养，其军团司令职务由斯徒美（Gen。Stumme）将军暂代，而非洲军的军长内林（Gen。Nehring）也早已身负重伤，遗缺现暂由托玛（Gen。Thoma）接替。这两位将领都是从东战场调来，对非洲情况颇为陌生，所以当英军大举进攻时也就感到手忙脚乱。尤其是到第二天，斯徒美又心脏病突发逝世。此时隆美尔尚在家中休养，希特勒立即用电话问他能否返回非洲，他明知此行凶多吉少，而且病体也未康复，但仍毅然同意立即飞回前线，此种“临难毋苟免”的精神是很令人敬佩的。他10月25日黄昏时才回到司令部，轴心军防线早已多处溃裂，能用的战车也几乎损失一半。
“阿拉曼”虽使蒙哥马利一战成名，但他的胜利却一点都不精彩。他的计划笨拙慎重，他的行动拖泥带水，全部会战过程变成激烈的消耗，而且一再濒临失败的边缘。仅仅因为他享有无比的优势，而他又能坚决硬撑，才终能获胜。若如福煦元帅所云，会战为两个意志之间的决斗，则蒙哥马利惟一可取之点即其求胜意志的坚强。
从10月23日夜间开始，英军攻势一再停顿，这使丘吉尔深感失望，连蒙哥马利本人都有一点沉不住气，外表虽力持镇静，内心却焦急不堪。11月2日凌晨，英军三度猛攻，情况仍然令人沮丧。经过一天苦战，到夜幕低垂时，双方暂停战斗，英国人还是感到胜利希望颇为渺茫，但事实上到此时他们已经赢得了这场会战。隆美尔已经无力再战，他能支持这样久真要算是奇迹。
此后隆美尔遂不顾希特勒要求死守的命令，而率领所部迅速撤退，他知道再不走就会全军覆没，所以毅然不顾一切的谴责而负起救出其残部的责任。在极端困难的情况之下，隆美尔终于安全撤走。他这次“大撤退”虽然是打败仗，但以战史家的眼光看来，要算是“虽败犹荣”。此种艰巨任务的完成对于将道而言也可代表最高的造诣。不过一部分也是蒙哥马利之所赐，因为他的追击实在是太迟缓。
不管隆美尔败得如何光荣，蒙哥马利胜得如何吃力，但胜败之分则毫无疑问。当非洲军团已被击败，轴心在北非的势力之崩溃也就指日可待。这是西方同盟自开战以来的第一次大胜。最值得注意的是“阿拉曼”为典型的“物质之战”。面对着压倒性的物质优势，无论指挥官有多大军事天才，无论部队如何忠勇效命，结果还是无法对抗。战史家认为这是一个“决定性会战”，其理由即在此。
登陆法属北非的决策
1942年的北非战役固然是以阿拉曼为地理上的焦点，以隆美尔为人物中的主角，但是在隆美尔先盛后衰，终于被蒙哥马利逐退之前，在他的后方，联军又早已在法属北非登陆，就战略形势而言，联军已经造成东西夹击的姿态，而在北非的整个轴心残余势力已经处于腹背受敌的窘境。
西方同盟军在法属北非登陆的决策经过非常复杂而曲折。其观念的发源是出自丘吉尔，其决定的形成则应归功于罗斯福。早在1941年的夏季，在丘吉尔指导之下，英国参谋本部即开始考虑此种设想，他们预计英军的反攻在11月间可以达到的黎波里，于是这种胜利应能引诱在北非的法军总司令魏刚（Gen。Weygand）将军脱离维希政府，倒向英国方面。若此种安排能成功，则英国人将把1个装甲师和3个步兵师的兵力，从本土直接送往法属北非以作为对魏刚的增援。这只能算是一个空中楼阁计划，其代号暂定为“体育家”（Gymnast）。
以后英军既未能攻占的黎波里，而魏刚也被维希政府召回，所以此项计划也就胎死腹中。但丘吉尔仍未死心。等到美国参战后，在1941年12月第一次华盛顿会议上，他遂向罗斯福旧案重提，并立即获得罗斯福赞许。在这个阶段，罗斯福对于丘吉尔非常信任，几乎可以说是言听计从。丘吉尔的计划是假定第八集团军能在昔兰尼加获得决定性胜利，则英美联军将不顾法国人的反对，应立即在法属北非登陆以收东西夹击之效。这种作战也被视为“缩紧对德国包围圈”的步骤之一，并改名为“超级体育家”（SuperGymnast），预定在1942年5月间付诸实施。
不过，美国三军首长对此计划的可行性却深感疑虑。他们一致认为美国既已参战，就应采取“擒贼擒王”的战略，即应迅速集中全力对希特勒的“欧洲堡垒”发动决定性的攻击，所以一切节外生枝的行动均应尽量避免。尽管如此，他们还是不敢公开地反对罗斯福已作成的决定。罗斯福这个人好大喜功，浮而不实，尤其最坏的习惯是不经深思熟虑，即贸然做出决定，甚至在做决定之前不先与其主要幕僚商讨。这种作风真是误尽苍生。
到1942年2月下旬，太平洋方面军情紧急，美国已无法提供北非登陆所需的船只，同时，第八集团军也被隆美尔打得落荒而逃，所谓“东西夹击”早已成为幻想。于是在3月3日，英美参谋首长联合会议遂决定暂时不考虑执行此项作战，而只将其计划列为一种研究课题。
英美的歧见
英国人的计划既已落空，一向对丘吉尔深具反感的美国参谋首长遂立即乘机提出他们自己的计划。它分为两个连续阶段：（1）“波列罗”（Bolero）计划，其主要内容是要把100万人以上的美国兵力集中在英国。预计要到1943年仲夏时始能完成；（2）“围捕”（Roundup）计划，也就是侵入欧陆的作战计划，预定在“波列罗”计划完成后即付之执行。由于“波列罗”计划预计要到1943年仲夏始能完成，马歇尔为了保持应变的弹性，遂又提出一项“大槌”（Sledgehammer）计划以为补充。其内容为如情况迫切有必要时，联军将于1942年内在法国登陆。
在此要作两点说明：