必于后日（26日）晚歼灭黄百韬所部。”
为了尽快歼灭黄百韬，粟大将将四纵也投入了战场，当时六纵向潮泉镇方向猛攻，七纵则尾随第二交警总队追击，四纵从背面前插截断黄百韬的退路。
粟大将还下了严令：动作一定要快，不得停留，力求在白天歼灭敌第三快速纵队于潮泉镇一带，否则以放纵敌人论罪。
的行动非常的快，正在后撤中的敌人忽然遭到袭击，顿时阵脚大乱。当晚，伞兵总队遭到六纵穿插部队伏击，辎重车队损失殆尽，连行军锅都丢了一个一干二净，辗转退到潮泉镇时才稳住阵脚。第二天上午，六纵加大了攻击力度，顿时伞兵总队就撑不住了，只能龟缩在潮泉镇附近固守。这样一来，黄百韬中央的门户大开，原本他还指望伞兵总队帮他争取一点儿时间，好抢修阵地，但却想不到这点儿时间是这么少。
第二交警总队表现也不怎么样，随着七纵发起大规模反击，交二总队也是手忙脚乱，一度危如累卵，如果不是肥城的黄百韬亲自指挥108旅赶紧前来救援，这个交二总队恐怕会被立刻分割包围。
截止到25日夜，黄百韬的部队被团团包围在肥城地区，而这时候黄百韬也知道接下来将是对他最大的考验了。而他的个性也就决定了他绝不是张灵甫和李振，绝不会坐以待毙的。实际上黄百韬的所作所为让接下来的刮共双方都大吃一惊！
黄百韬认为死守是坐以待毙，想要求活就必须主动打出去，只有打通了撤退的后路才能转危为安。为此，他下令将整编25师直属特务营和一零八旅的两个营拼凑成一个团，出肥城西门湖屯镇发起攻击。
要知道这个决定是非常需要魄力的，面对三个纵队九个师的团团包围，防守尚且乏力，还居然要进攻，这不是搞笑吗？可是黄百韬这个人从来不会搞笑，当时他一边做作战部署一边摘下了手表，又放下了钢笔，接着将重要的文件和密码本集中放在桌子上，交给了参谋长李世镜。
原来黄百韬决定亲自率领突击部队行动，他说：“万一我战死，请顾副师长代理指挥。”
自然的黄百韬这一次孤注一掷的反击也大大出乎了华中野战军的预料，一开始四纵确实被打了一个措手不及，但是很快我军便调整了部署，以密集火力拦截黄百态亲自带领的突击队，迫击炮部队更是以猛准狠的火力猛击敌人。战斗最激烈的时候，负责拦截黄百韬的部队团长重伤，而黄百韬的两个卫士也被打伤了，手中的冲锋枪的枪管护木都被弹片打碎。
按道理说，师座带头冲锋，应该士气大振取得成功才是，但是让黄百韬很失望的是，他虽然夺取了一部分据点，但是很快四纵就在西边再次布置了阻截阵地，等于说黄百韬的退路依然没有打通。而这个时候，六纵和七纵又在东边猛攻，一度又动摇了黄百韬的正面阵地，兵力紧张的他不得不放弃了继续突围，不情不愿地开始拼命加固工事开始据守。
黄百韬为了加强阵地，砍光了周边三公里范围内的一切树木和高杆植物，还推平了一切阻碍射击的建筑物。不过黄百态也知道匆匆抢修出来的野战工事防御力有限，指望一道防线就拦住是做梦，所以他布置了两道防线。一道在外围，挖掘有一条深四米宽七米的环形外壕，沿着这条外壕布置有明暗火力点。所有掩体之间均以交通壕相连，火力可以全方面互相支援，甚至还布置了倒射火力点。
在这条防线之后，经过两道铁丝网布设第二道防线。根据以往同日军及交战经验，黄百韬知道擅长城市突击，一旦攻破阵地一角，就会以穿墙破壁战术向里渗透。所以这次黄百韬提前将火力点周围的所有建筑物全部拆除，迫使只能一个据点一个据点的清除。
不止这些，黄百韬还在外围广布侦察兵，认真观察的一举一动，有任何风吹草动都能够提前反应。总而言之，黄百韬的这一套防御战术算是下了血本，和松松垮垮的74师相比简直是天上地下。
继续说战场上情况，此时（25日下午）第三快速纵队勉强在潮泉镇坚持了一天之后，因为阵地越来越小，而六纵的火力也越来越凶猛，被压缩在镇内的他们伤亡惨重，不得不进行了最后的突围。只不过这场突围效果不大，大部分刮军精锐的少爷伞兵不是被打死就是被俘虏，第三快速纵队几乎被全歼。
第三快速纵队覆灭之后，黄百韬最担心的就是南边的第二交警总队了，在他看来如果交警二总队继续孤悬在外恐怕会被各个击破。所以他建议二总队指挥官张绩武撤入肥城。
但是张绩武却不认同黄百韬的判断，他认为肥城太小，挤进去了两个师（两个整编旅）已经够拥挤的了，如果他的部队再进去，整个肥城将水泄不通，这就让的炮火优势发挥到了最大。他认为自己完全可以继续坚守，有他在这边牵制敌人，黄百韬那边的压力反而小。
不得不说，在这个时候，张绩武的判断是对的。如果真的差不多一个军的兵力缩在肥城这么点儿大的地方，那粟大将会非常高兴，用大炮猛轰就是了。
不过黄百韬也很善于接受正确的意见，听了张绩武的解释之后，他表示同意，并嘱咐张绩武一定要加固阵地，因为土八路真的已经是今非昔比了。
与此同时，粟大将也下达了总攻的命令，集中了三个纵队的全部重火力连续炮击四个小时，让刮民党军也领教到了的炮火威力。甚至一度将105毫米榴弹炮推进到前沿进行抵近射击。至于传统的爆破战术战壕迫近战术更是发挥到了极致。算是比较轻松的突破了黄百韬的第一道防线。
此时，黄百韬的孤军困守据点中负隅顽抗，激战至27日上午，黄百韬的部队已经到了山穷水尽的程度。守军残存的弹药只够维系一天的战斗，可谓覆灭在即。
而在这个时候，杜聿明却突然飞到了泰安肥城上空了解情况。当时黄百韬正在亲自督导维修工事，忽然一个传令兵跑到他面前一个立正敬礼道：“报告师长，徐州行辕杜参谋长要和您通话。”
黄百韬仰头一看，天空中有一架飞机正在不断盘旋，里面坐着的不用说就是杜聿明了。
杜聿明一上来也不拉家常浪费时间，开门见山地问道：“校长命令我全力解围，我希望了解目前的战况情势。”
不过让人想不到的是，杜聿明直接，黄百韬却**起来：“报告参谋长，民国二十一年在庐州军官团训练时，我们是上下铺。那时候我叫黄新字焕然，杜学长当时对我照顾颇多。”借着黄百韬继续说道：“自剿匪以来，我从未向上司告急求救，但是，今天情况紧急，牵一发而动全身，因此我不能不告急，免误全局。”
黄百韬的啰嗦让杜聿明也忍不住了，他赶紧说道：“现在说最重要的，要紧的。你有何建议？”
黄百韬回答说：他将誓与阵地共存亡，但是弹药告罄，顶多还能维持一天。希望区寿年兵团和邱清泉加快速度，并希望空军全力支援。尤其希望今夜空军能在阵地四周投掷照明弹，只要能渡过今晚，等援军到达，就可以扭转乾坤了。
对于黄百韬的要求，杜聿明保证将全力实现，说完他就飞走了。而有了杜聿明打气，黄百韬觉得又有了希望，当即命令全军立刻加强工事死战到底。
而另一边杜聿明也没有食言，当天晚上，刮军的空军果然彻夜在肥城周边投掷照明弹，而黄百韬所部的更是处于极限警戒状态，准备应付最凶猛的攻击波。但是让黄百韬意外的是，这个夜晚格外的寂静。这是怎么回事呢？
还得从邱清泉的第五师说起，之前张灵甫和李振接连被包围消灭让南京国防部是一片混乱，蒋某人更是气得火冒三丈，大骂汤恩伯邱清泉和区寿年救援不力。怒火攻心的蒋某人在23日夜坐着飞机一口气飞到邱清泉的部队上空，扔下了一封措辞极其严厉地信件：
“雨菴弟：大汶口镇泰安相继失守，张灵甫李振二同志若非阵亡，必已被俘山东战局，严重万分。两日来连电令弟全力西进增援，而弟违令迟滞，视友军危急不援，以致遭此最大之损失。得报，五中惨烈，不知所止！故今特飞蒙阴，甚望与弟空中通话，以救肥城友军之危。此时，惟有弟军急进，一面救援六十五师，一面与东进之二十五师汇合，方能挽坠势，亦所以保全弟军不致孤危被歼也。”
等到黄百韬也被包围在肥城之后，蒋某人又在第二天上午再次飞到邱清泉上空，又投下了一份手令：
“……瞻念前途，深堪浩叹！弟军为山东主力，与友军相处，不解围，不互救，殊堪痛恨！兹限三日内向东驰援黄百韬，达成任务，则可以将功赎罪矣！”
对邱清泉而言，这两封信，简直比从天而降两枚核弹还要可怕。蒋某人说他增援不力，保存实力，坐看友军覆灭，那真是太冤枉他了。实际上，当邱清泉得知张灵甫覆灭而65师又被包围之后，第一时间就加快速度向西急进。
但是粟大将可是从来没有忘记过这个可怕的第五师，所以专门派了八纵对其“贴身保护”，八纵依托沂蒙山区的高沟深垒顽强阻击，当时粟大将给八纵下了死命令，一定要阻击整编第5师至少三天，少一秒钟都不行。
在这种情况下，邱清泉的行动要是能快起来那就真是见鬼了。而就在蒋某人第二次给他空投手谕的时候，第五师正在同八纵激战，伤亡十分大，这样的情况竟然被称之为保存实力坐看友军覆灭，邱清泉真心是一肚子委屈。
委屈归委屈，邱清泉依然是全力执行命令，在他豁出去了疯狂攻击之下，八纵也终于挺不住了，所以在超额完成了粟大将的任务之后，八纵转移休整去了。如此一来，机械化的整编第5师自然是长驱直入，而粟大将也发现了邱清泉来者不善，而且与此同时，北面的汤恩伯带着两个整编师汇合李天霞的整编83师也开始南下，给阻击部队造成了极大的压力，综合考虑之下，粟大将决定暂时放弃继续围歼黄百韬，再打下去风险太大，实在是不合算，不如三十六计走为上计，所以粟大将是在26日凌晨主动的带领部队向西转移脱离了战斗。
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1945年10月27日凌晨，粟大将知道黄百韬已经到了山穷水尽的地步，但是邱清泉的快速赶到让战场上平添了变数。而此时华中野战军整体上并不算轻松，各方面的压力非常的大，考虑到风险超过了收益，粟大将依然决定撤出战场，后来他回忆道：“在我军与敌人脱离接触时，黄百韬仍惊魂未定，一动也不敢动。邱区二敌遭我回击之后，也未敢再进。而我军却在多路援敌逼近的情况下，一下子跳了出来，进入预定位置休整。当敌人查明我军位置时，我军已经休整了一周了。”
也就是说黄百韬侥幸的逃过了一劫。当时，在确认周围已经没有之后，黄百韬是长出了一口气，命令全军上下立刻向整编第5师靠拢，可见受惊之巨。
唯一给撤退的华中野战军制造了点麻烦还是邱清泉，当时粟大将给中央军委发了这样一份电报：“我本已从容离开战场，因抢运伤员又被迫掩护作战；又因担架少且五战斗经验，敌机扫射时全部跑光。除五千南运伤员由豫皖苏接收外，北运五千伤员不得已动用各纵队野直指战员自抬。部队本甚疲乏，又要看管俘虏抬伤兵抬枪炮打掩护，颇为紊乱。而邱匪则乘机尾我追击，造成我军一定伤亡。”
邱清泉总算是为他的校长挽回了那么一点点颜面，可是和整体战局相比，这点儿颜面简直是不值得一提。
在这场恶战结束之后，粟大将以三万三千余人伤亡的代价，全歼敌人两个整编师一个快速纵队三个保安团一个正规团，累计十万余人。其中包括全歼了五大主力之一的74师，可谓是成果辉煌。
更重要的是，因为粟大将这边打得非常漂亮，还将徐州方向的一个整编师一个新编旅，以及豫东方向的黄百韬整编25师等部队带到了山东，极大的减轻了中原战场上的压力。刘邓的晋冀鲁豫野战军乘着整编25师被带走的空隙，成功的从敌人的缝隙中钻了过去，歼灭三兵团整编第63师，并再次解放了濮阳，让在濮阳指挥战斗的三兵团司令欧震仓皇出逃。如果再算上之前正太战役，在短短半个月间，刮军被歼灭将近20万人，简直是空前的惨败！
当然，老蒋是不可能自曝其丑的，为了稳定人心振奋士气，国防部压根提都不提被歼灭的74师63师65师等部队，只是