。此时，京沪战区总指挥冯玉祥上将发布的第二期作战计划：“战区以持久战之目的，限制登陆之敌发展，力求各个击破之效。若各个击破不能达成时，则依次后退于敌舰射程之外既得陆地施行顽强抵抗，待后方部队到达，再行决战而取最后胜利。”这一命令的直接制定者蒋介石已经被眼前的实际状况逼迫的不得不听取张学良的意见，做好了国军攻坚不利转而实施防御作战的准备了。
罗店地域的战斗也随着时间的转移而愈发血腥残酷。
被蒋介石下死命令的陈诚硬着头皮狠着心肠指挥部队再次猛攻罗店日军。28日拂晓，第66军160师（师长叶肇中将）在罗店东南的刘家行与日军遭遇立刻展开激战；第77师（师长罗霖中将）和第159师（师长谭邃中将）在开进途中均遭遇日军猛烈炮火持续性袭击，部队伤亡惨重下仍然顽强发动冲锋。160师参谋长司徒丰上校亲率士兵组成敢死队冲入城内与日军反复争夺后抢得阵地，不料日军后方炮兵部队炮火覆盖国军阵地，落弹五千余发，国军阵地进毁，包括司徒参谋长在内的160师全部壮烈殉国。
中午，陈诚以新调拨来的第59师（师长韩汉英中将）为突击主力强攻罗店。日军出动飞机十多架轰炸扫射，又以炮火掩护步兵冲锋，交战阵地上烟山火海，59师官兵们拼死突击，不顾一切以步枪、刺刀，甚至牙齿拳头同日军厮杀，血站至下午四时，第一线官兵伤亡殆尽，无力再战。陈诚又调拨第90师（师长欧震中将）增援，罗店全城火光冲天，狼烟四起，喊杀声震天，国军数次突入城内但旋即被日军击出。
远处，陈诚看着硝烟弥漫尸山血海的罗店，心急如焚。半个小时钱蒋介石刚刚打电话过来，陈诚知道他是来询问有没有拿下罗店，所以根本不敢接电话，便让身边的参谋谎称他上前线督战去了。按照他对蒋介石的了解，顶多过半个小时，按捺不住的蒋介石又一次打电话来询问。可是罗店还是没有拿下，怎么和老头子交代？
就在陈诚心急如梦的时候，身边的电话机果然不出所料准时尖声响起，陈诚一头热汗拿起话筒，果然里面传来了蒋介石那腔尖利的浙江话：“辞修！罗店拿下了没有？”
陈诚抹着汗水愁眉苦脸：“委座，职和前线众国军都已尽全力！我军又没有空军掩护，部队在日军飞机轰炸下伤亡惨重啊！请委员长再宽限数日，职一定拿下罗店！”
出乎意料的是，电话那头却没有传来蒋介石的训骂声，也没有听到那句蒋氏独有禅“娘希匹”，倒是来了一句让陈诚十分意外的话：“是否有空军支援就能拿下罗店？”
“当然！只要有数架战机摧毁敌防御工事和后方炮兵阵地，天黑之前就能夺取罗店！”陈诚连忙拍胸脯道。
蒋介石“好”一声电话后，陈诚又惊又喜，难道老头子舍得让在淞沪空战中损失严重的空军剩下的那些宝贝飞机来助战？如果有，那真是再好不过了。
不到十分钟，望眼欲穿的陈诚等将领终于看见云层中钻出案例十几个黑点，飞机轰鸣声越来越响，陈诚吃惊看见空中机群机翼上标途的既不是日军的旭日标志也不是国军的青天白日徽章，而是一柄柄黑色的双刃战斧。
“是东北军的飞机！”眼尖的官兵们欢呼起来，“弟兄们！咱们的飞机来啦！”
29日当天，东北边防空军增援战机分五批陆续抵达南京、常州、苏州等数个国军军事战场，还没有来得及歇口气的东北飞行员们立刻变便得到了蒋介石的命令投入淞沪战场支援罗店国军地面部队。在国军陆军官兵们雷动欢呼声中，四架“猎隼”战斗机掩护着八架“ZH…2C”中型轰炸机飞临罗店上空首次让日军尝到挨炸的滋味。东北军轰炸机携带这十多吨航空炸弹一股脑全扔到了日军头上，顿时炸的日军血肉横飞。
丢完炸弹的东北军战机们又对日军阵地猛烈扫射了一番才意犹未尽返航。看着天空中威风凛凛离去的东北空军飞机，陈诚感叹道：“张学良真是不简单！假以时日，国军一定也要建起一只强大的空军部队。”
趁着日军被炸的惊魂未定，士气大振的第15集团军官兵们奋勇突入罗店城内，血站至深夜终于再次收复罗店。次日，不甘失败的日军不甘调集坦克、飞机和重炮大举反扑，中日双方围绕罗店双方再次展开拉锯战。东北军空军战机、中央军空军战机和日军陆海航空兵在罗店上方终日交锋厮杀争夺控制权。第十五集团军官兵们同日寇浴血拼杀，战况愈来愈惨烈，为开战以来所仅有。罗店阵地几经易手，往往得而复失，失而复得，阵地钱尸积如山，血流成渠。5月3日，第67师师长李树森中将在激战中被流弹击中身负重伤，日军突破67师阵地攻入城内，罗店再告陷入敌手。刚刚从美国留学回国奔赴前线的黄维中接替67师师长之职率部奋力突入，夺回罗店。7日，日军第6师团沿军工路、淞沪公路和月浦、罗店之线向中国军队发动强大攻势，过军同日军展开殊死搏杀，11日，第15集团军右翼阵地被突破，部队减员严重，逐渐次退至罗店以南施相公庙、浏河之线预筑阵地，第9集团军亦转移到北站、江湾、庙行、蕰藻浜右岸之线预筑阵地，与日军形成对峙。
5月3日至8日，日军第10师团（师团长吉住良辅中将）、第11师团（师团长山室宗武中将）、第12师团（师团长获州立兵中将）共三个整编师团陆续在上海外沿登陆，同时衫山元还下令从台湾调来了松尾步兵旅团、重藤支队、第1后备步兵团等其他殖民地部队，至此集结在上海的日军陆军兵力已经超过十五万。而面对日军调兵遣将，国民政府也决定迅速增派各省及中央部队至淞沪参战。为打赢这场关乎国家命运的硬仗，蒋介石不惜血本把当时的精兵良将几乎全派到了淞沪前线，增加了薛岳的第19集团军等精锐部队，加上李宗仁和白崇禧命令下从广西开赴淞沪前线的桂军第21集团军（军长廖磊中将）和川军第23集团军（军长刘湘上将）等其他非中央嫡系部队，聚集在上海的国军已经超过五十五万人。淞沪会战的规模犹如滚雪球般越滚越大，战事的发展也越来越迷茫。
8日，京沪战区总司令冯玉祥上将气呼呼从上海前线冒着日机袭击返回南京，他是专门向蒋介石这个拜把子兄弟发牢骚诉苦的。在南京总统府内，一见到蒋介石，冯玉祥便声若洪钟吼开了：“我的蒋委员长，你可知道，上海战事国军打的惨，装备不若日军倒是其次，部队杀敌的士气也不输给日本人，但是为什么还裹足不前甚至节节败退？就是因为他们的都不听我的指挥！军令不统一，这仗怎么打？”
蒋介石这一个月来也被前线不断传来的坏消息弄的焦头烂额，连忙亲切地招呼冯玉祥坐下，“来、来、来，究竟怎么回事？详细说说。”
冯玉祥一仰脖子吧蒋介石递过来的杯子里的白开水喝个干净，润润喉咙后气呼呼道：“别的不谈，就探探廖磊的第19集团军和刘湘的第23集团军，他们现在已经开进了江苏境内。我亲自命令他们分别从嘉善和锡山方向攻入日军两地放线，这样子也护住了我军南北侧翼并给日军在这两个方向上施压，也能减轻前线交战部队的担子。他们倒好，对我的命令直接置若罔闻，还是我行我素从他们自己给自己订的路线行军。我用电话电报找，根本找不到廖磊和刘湘这两人，后来我让参谋长廘钟麟亲自开车子去找，才明白他们是故意躲着我。他郭勋祺还反问，说别的部队不去碰锡山的日军硬骨头，为什么偏偏让他们去啃？钥匙部队打完了，他还当什么军长？这是什么话！还有前线的36师的宋希濂、第15集团军的罗卓英等等等等一堆人，一个个根本没有把我冯玉祥放在眼里！这样各自为战，怎么会不被日军逐一击破呢？”
冯玉祥气愤之极，他身为堂堂中央军事委员会副委员长，又是京沪战区最高指挥官，还是国军一级上将，可是却偏偏指挥不动这些桂系部队、川系部队和中央系部队。想到这些窝火事，他真恨不得亲自调拨自己那远在中国西北边陲的西北军赶赴上海参战。
蒋介石听罢，心理也忿忿骂道：真他娘的不像话，还是各自为政不听中央的统一号令。当初他让在国军上下官兵心中最德高望重的冯玉祥统一指挥京沪战区部队的时候，也不太放心冯玉祥，所以特地安插了自己的心腹顾祝同为副司令，甚至还下令“有分歧的重要命令由顾祝同最终意见为准”，很大程度上架空了冯玉祥的兵权。此时一贯擅长挑拨离间达到互相牵制、分化瓦解的手段的蒋介石在此紧急关头当然不会对冯玉祥的遭遇幸灾乐祸，毕竟此战关系到上海和南京的安危得失。国军内部各部队派系林立导致军政号令不统一已经是记陋已久，对于上头的命令一向都是消极怠工折扣完成的。可是怎么让西北系的首领冯玉祥短期内得心应手地能够指挥起桂系、川系、中央系等各派系部队呢？蒋介石对着摆在眼前的这个严重问题，脸色铁青坐在沙发里面发愣，他内心翻江倒海般矛盾，深感手中这个几百万杂七杂八的国军真是难办棘手。
冯玉祥抱怨完，摇摇头长吁道：“反对我个人倒是小事，但是这样随随便便不服从军令，这场仗，胜负就难说哦！”
蒋介石眼中厉光一闪，腾地而起：“我不信他们连我的命令都敢违抗！”
10日，南京最高统帅部对京沪战区各部队将领高层人事安排进行大规模的调动。蒋介石亲自披挂上阵，自任京沪战区为总司令长官，冯玉祥上将为副总司令，顾祝同上将为总参谋长，其他部队归属编排如下：
右翼总司令张发奎上将
第8集团军司令张发奎上将下辖：第28旅（军长陶广中将），第55师（师长李崧山少将），第79师（师长陈安宝中将），独立45旅（旅长张銮基少将），炮兵第2旅（旅长蔡忠芴少将），中央军校教导总队（指挥官桂永清少将），第28师下辖第62师（师长陶广少将）和第63师（师长陈光中少将、第十九路局）
第10集团军司令刘建绪上将，下辖预备第11师（师长胡达少将）、第128师（师长顾家齐少将）、第45师（师长戴民权少将）、第46师（师长戴岳少将）、第52师（卢兴荣少将）、第11旅（旅长周亦卿上校）、新12旅（旅长李国钧上校）、新13旅（旅长杨永清上校）、独立37旅（旅长陈德法上校）、宁波防守部队（指挥官王皋兰上将）；
中央军总司令张治中上将（后由朱绍良中将代职）
下辖第8军军长黄杰中将，第8军下辖第61师（师长钟松少将）、税警总团（指挥官黄杰中将）
第71军军长王敬久87师王敬久）
第72军孙元良（88师孙元良、独立21旅第1团）
第78军宋希濂（36师宋希濂、3师李玉堂部、18师朱耀华部、炮2旅3团）
淞沪警备司令部杨虎部
第17军团胡宗南；
第1胡宗南（1师李铁军部、78师李文部、8师陶峙岳部）
第32师王修身部
第19师李觉部
第1集团军廖磊下辖：
第军周祖晃（170师徐启明部、171师杨军昌部、172师程树芬部）
第8军韦云淞（173师贺维珍部、174师王赞斌部、176师区寿年部）
1第师彭松龄部
左翼军陈诚辖：
第9集团军薛岳；
第6军叶肇（160师叶肇部、195师谭邃部）
第5军周磊（6师周磊兼）
第军李延年（9师李延年兼）
第5军万耀煌（13师王耀煌兼）
第10军杨森（133师杨汉域部、134杨汉忠部）
第六肇昌（57师肇昌兼）
第15集团军罗卓英下辖：
第8军罗卓英兼（11师彭善部、14师霍揆彰部、67师黄维部、60师陈沛部）
第4军霍揆彰（14师陈烈部、98师夏楚中部）
第4军俞济时（51师王耀武部、58师俞济时兼）
第9军刘和鼎（56师刘尚志部、独立34旅罗启疆部）
第军吴奇伟（90师欧震部、59师张德能部）
第3军王东原（15师汪之斌部）
第4师陈永部
第7师罗霖部
炮兵第6团
另有：江防军刘兴所辖：
第15军团刘兴兼（102师柏辉章部、103师何知重部、52师李韫珩、23师李必蕃部）
第57师廖征流
江阴要塞许康部
镇江要塞林显扬部
江苏保安总部
火炮第8团
备队：
第11军团上官云相（40师刘培绪部、33师马兴贤部）
第12军团张钫（76师王凌云部）
第43军郭汝栋（26师刘雨卿部）
火炮底4团
炮4团
重炮10团
23集团军刘湘（144师郭勋祺部、145师、146师、147师、148师）
淞沪会战进入了一个对于中国军队来说危机和机遇并存的扑朔迷离时期。
“目前帝国军已经在上海战场