康三年九月，“吴故将莞恭、帛奉举兵反，攻害建邺令，遂围扬州”；太康八年“冬十月，南康平固县吏李丰反，聚众攻郡县，自号将军。十一月，海安令萧辅聚众反。十二月，吴兴人蒋迪聚党反，围阳羡县”。
这些复辟虽然都失败了，但是影响不小。当时孙吴故土流传着这样的童谣：“局缩肉，数横目，中国当败吴当复”、“宫门柱，且当朽；吴当复，在三十年后”，还有“鸡鸣不拊翼，吴复不用力”。这些鼓吹孙吴复兴的歌谣能够产生并且广为传诵，说明当地平静的外表之下，潜伏着许多汹涌的暗流。晋武帝临终特地在长江中游、下游设立两大军事重镇，派出两个皇子镇守，也表明了他对此处的重视与担忧。
时光荏苒，随着距离孙吴灭亡越来越远，对于故主的依恋与追思也被时间磨损得越来越淡，但是不安分因素依然存在，新的谶言又产生了，这一次有人预测：“当有帝王，兴于江左。”
所以此地本该是镇之以静的，但是长沙王此时已经无计可施，只好饮鸩止渴。别处的都督长沙王都招惹不起，不得已，只好捡新野王这个软柿子捏，而当时都督扬州军事的刘准也是个软柿子。
诏书下达之后，新野王与刘准果然不敢违抗。阻力来自民间，当时没有人愿意背井离乡跑到遥远而陌生的益州去打仗、送死，义勇根本招募不起来。但是这种反抗早在预料之中，“壬午诏书”责令各郡太守强行拉壮丁，并且督促士卒尽快上路，凡在辖境内逗留超过五日，二千石以下官员就地免职。
欲速则不达，催促过严效果适得其反。各地太守、县令为了保住官衔，都亲自出马拉壮丁，然后像押送囚犯一样将他们驱逐出境。那些被强行征募的士卒半路上纷纷逃亡，绝大部分落草为寇，许多百姓为了逃避戍役，也纷纷逃亡，其中相当一部分也被迫“屯聚而为劫掠”，成为盗贼。于是荆楚江扬两州社会秩序大坏，怨声载道人心思变，叛乱一触即发。
最后叛乱的火苗是在荆州江夏郡蹿起来的，点火的人名叫张昌。
张昌取了汉族人的姓名，实则他是个汉化很深的蛮人。“蛮”是古代中原人对南方诸族带有鄙视的统称，中原人自认为是礼仪之邦，看不起异族人，所谓“北戎南蛮东夷西狄”都是这个意思。张昌具体是哪族人，如今已经无法考证了。
张昌的出身并不高，他是荆州义阳郡人，曾在义阳郡平氏县做过县吏。虽然身份低微，他却是陈胜吴广一类人，武力过人好论攻战，因此时常被同僚取笑，不知道他是否也曾暗叹：“燕雀安知鸿鹄之志哉！”
张昌曾找人占卜，卜者骗钱心切，说他将来大富大贵。张昌沾沾自喜，以为民谣中所谓“当有帝王，兴于江左”指的就是自己，于是一心盼望乱世。
盼啊盼啊，蜀中果然打起仗，乱起来了，张昌离开家乡跑到荆州江夏郡，也不知道他从哪里偷来一些旌旗伞盖等军中仪帐，谎称受朝廷授命招募军队，去蜀中为国效力。此时张昌看来是想通过立军功来飞黄腾达。
只是这个计划没有奏效，原因很简单，谁会放着太平日子不好好过，跟着你一个来历不明的家伙去远方打仗呢？张昌折腾了许久，聚集了千把人，却都是走投无路想讨口饭吃的流民，成不了气候。令人奇怪的是，张昌在境内招摇撞骗，政府竟然不闻不问，可见当时江夏郡太守弓钦的执政能力也很堪忧。
荆州的形势正渐渐向有利于张昌的方向变化。荆州境内本来就有不少流民，如今流民数量还在与日俱增，根据其来源新旧，可分为以下几类：第一类也是最老的一类，是元康年间从关中逃往汉中，又从汉中顺着汉江逃到荆州的关中六郡流民；第二类是巴蜀叛乱发生后，顺着长江、汉江逃到荆州的蜀中、汉中流民；第三类是“壬午诏书”发布后的逃兵，与逃避戍役的各郡百姓。流民在历朝历代都是安定社会的终结者，他们一无所有，随时挣扎在死亡线上，为了求生存，他们是什么事都干得出来的。
而当时新野王也在无意中帮助着张昌，史书上说他“为政苛严，蛮夷并怨”，于是在流民问题上又加上了一条民族矛盾。要知道荆州的蛮夷可不好惹，三国时期孙吴政权前后派出几十万大军，花了数十年的时间，才勉强将他们治服。荆州不稳定的局势严重拖了孙吴向北方发展的后腿，《三国志》里有这么一句话：“山越好为叛乱，难安易动，是以孙权不遑外御，卑词魏氏。”意思就是说荆州蛮夷易动难安，不停的叛乱使孙权应对不暇，所以才会放下身段，对曹魏称臣。如今新野王统御失度，看来要步孙氏的后尘。
这诸多不安定因素杂糅在一起，严重威胁荆州的稳定。如果此时有强兵震慑，新野王与荆州刺史再积极安抚流民与心怀不满的百姓，局势犹有可为，可是偏偏这时候，荆州刺史宗岱受命领着三万精兵到蜀中去了。
然后，上天降下了压垮荆州的最后一根稻草。太安二年春，江夏郡的春粮获得大丰收，往年粮食丰收是大好事，但是当年，丰足的粮食却把方圆数百里所有饥饿的流民都招引来了。张昌看到那么多饥肠辘辘的、一无所有的、对人生失去希望的、对朝廷满怀怨恨的流民，他忽然意识到与其做官兵，还不如造反来得有前途。
张昌于是在江夏郡安陆县附近的石岩山下招降纳叛，他改名为李辰，借助道教的影响力装神弄鬼，前来投奔的流民日以千计。
安陆是江夏太守的治所，离石岩山仅仅八十里，而一直等到张昌初具规模的时候，江夏太守弓钦才如梦初醒，派遣郡兵前去镇压，可惜养痈长疽为时已晚，官兵大败而归。又过了一阵，张昌觉得羽翼已经丰满，就率众进攻安陆，弓钦抵挡不住，弃郡逃到南边毗邻的武昌郡去了。
四、张昌建国
江夏失陷，新野王有守土之责当然不能置之不理，他派骑督靳满前去镇压，结果铩羽而归，官兵丢下不少刀枪剑戟，装备了张昌的部队。
张昌连破郡兵、州兵，又占据了江夏府库，兵多粮足威震荆楚。但他的野心并不止于此，王侯将相宁有种乎？张昌趁机另立政府，试图与洛阳分庭抗礼。张昌首先制造舆论，他派人四处宣扬：“当有圣人出为民主。”即是说有圣人出世领导万民了，言下之意就是新的真命天子降临了，该改朝换代了。
当时朝廷威信扫地，遍地硝烟，流民们自然是怨气冲天，普通百姓也感到惶恐而迷茫，不知道明天又会有什么遭遇，所以这种谶言是很有诱惑力的。
等这个谶言扩散到一定程度，许多人将信将疑，另有许多人坚信不疑的。这个传说中的“圣人”竟然还真的下凡人间来拯救万民了，而且十分凑巧，这个“圣人”在第一时间被张昌发现了。张昌搞了一个盛大的仪式，将“圣人”迎到了安陆。
两人一见面，“圣人”果然长得仙风道骨飘然出尘，而且张昌发现，“圣人”不仅有神仙气，还有帝王之相。一问“圣人”家世，不得了，果然是高贵的皇室后裔，该“圣人”姓刘名尼，是汉高祖的某某代玄孙。曹魏篡了刘汉的天下，司马氏又篡了曹魏的天下，世道轮回，如今物归原主，这位刘圣人奉天承运，前来恢复大汉王朝。
随着“圣人”的到来，安陆发生了许多怪异现象。在“圣人”居住和活动的地方，总有珠袍啊玉玺啊铁券啊金鼓啊，这一类皇帝才能拥有的事物自己主动的跑到“圣人”身边；还有一天，“圣人”的居所突然百鸟云集，只听空中一阵鼓噪，群鸟黑压压从四面八方飞来，栖止于庭院，据说当时庭院中还栖息了一只硕大无比、五彩斑斓的怪鸟，此怪鸟就是传说中的凤凰。
这分明就是天降祥瑞，示意天命所归啊。张昌于是顺天应人，在石岩山修筑宫殿，拥立刘尼为天子，国号当然是汉，一切礼仪制度都效仿汉朝，年号定为“神凤”。张昌担任相国，他的哥哥张味被封为车骑将军，弟弟张放被封为广武将军，兄弟三人掌握军政大权。张昌又设立朝廷百官，征召荆州缙绅担任，有不识抬举不应招募的，诛杀全族。
事实上神迹都是伪造的，那只凤凰先由竹子编成骨架，套上五彩外衣，身旁再洒上无数肉丁，于是就导演出一个“百鸟朝凤”的祥瑞；“圣人”也是假的，那个“刘尼”根本不姓刘，他真名丘沈，原本只是江夏郡山都县的一个小吏。张昌大费周折，无非是想诈取民心，他这一套伎俩并不新鲜，在他之前，已有无数成功与未成功的野心家使用过，在他之后，还将有无数野心家继续诓惑百姓。因为，民心是可欺的，民意是可操纵的。
人心原本脆弱，在无助与绝望的时候，人们很容易对自己失去信心，而去寄希望于有英雄与圣人出来指导迷津。这种心理容易被野心家利用，他们有意制造出一种完满的人间天堂愿景，用美好绝伦的实则根本不可能实现的谎言去蛊惑处于绝境的可怜人，控制他们的思想与精神，将他们驱赶到战场，用鲜血与生命铺就自己通往权势的道路——古往今来，这种悲惨的例子不胜枚举，那些冤死的生灵啊恒河沙数。那些谎言千篇一律，几千年来却无往不利，诚为可哀。
拥立了皇帝，组建了政府，张昌就不再是普通的流寇。他的影响力迅速扩散，向西覆盖汉江流域，向东直至长江下游，涉及豫、扬、江、徐四州（惠帝元康元年，从荆州、扬州划出十个郡，另立江州）。张昌散布谣言，说：“江淮已南都试图反逆，如今官兵大起，要杀光江淮以南的百姓。”谣言快速传开，整个南中国人心惶惶，许多人也跟着揭竿而起响应张昌，旬月之间，张昌新收附的士卒就过三万人。可能是受荆楚地区的某种巫风影响，张昌军队的士兵都穿着火红的帽子，剪下马尾巴粘在脸上做髯须。
流民叛乱如火如荼进行，而新野王始终龟缩在樊城，除了向洛阳报急毫无作为。此时长沙王正在替李含与皇甫重排解纠纷，蜀中未平关中正乱，如今荆州也出了状况，长沙王焦头烂额，他对新野王的回应是：下诏命令监军华宏出击戡乱。实则就是寄希望荆州军自行解决问题。
可惜华宏很令人失望的吃了败仗，他在江夏郡北部的障山被张昌击溃，狼狈逃回樊城。新野王吓破了胆，连忙再次上书洛阳求救，他说：“妖贼张昌、刘尼妄称神圣，手下兵卒数以万计，个个绛头毛面犹如鬼魅，其锋锐不可当。请陛下快速调集诸军，支援荆州。”
长沙王这才意识到问题严重，只恨洛阳兵力早已捉襟见肘，长沙王只好再次使出见力打力的办法。他让惠帝发出四道诏令：一道是命令河间王派出雍州州兵一万、西府兵五千，由雍州刺史刘沈率领，出蓝田关南下戡乱。没想到河间王不奉诏，留兵不发。刘沈看不惯河间王拥兵自重的行径，自己领着一万州兵打算出关，结果刚到蓝田就被河间王赶上，夺了兵权。长沙王闻讯又恨又无奈，只好妥协让刘沈回雍州，这道诏令作废。
第二道诏令是任命屯骑校尉刘乔为威远将军、豫州刺史，发豫州兵西进。刘乔是名副其实的汉宗室后裔，他年轻时参加过渡江平吴之战，是两朝老臣，颇有声望。这道诏书实际是向范阳王借兵助剿，一来当时张昌已对豫州构成极大威胁，二来范阳王在豫州的根基不如河间王在关中那样牢固，所以范阳王不敢像河间王那般跋扈，刘乔得以顺利接任刺史，并且顺利出兵，为平定荆州立下大功。这道诏令对于豫州局势有非常深远的影响，日后刘乔与范阳王反目，根源就在于此。
第三道诏令是命令前将军赵骧带领八千禁军南下。
当时宗岱已经在蜀中病逝，荆州刺史空缺，第四道诏令的内容是将宁朔将军刘弘从北方调往荆州，担任南蛮校尉、荆州刺史，随赵骧一共南下。这道诏令授权刘弘调度赵骧前军、荆州州兵与南蛮校尉的府兵，长沙王此时已经觉察新野王不堪大任，因此派出刘弘全权负责荆州军事。
就在刘弘、赵骧向荆州进发的同时，张昌积蓄了足够的力量，向新野王展开反攻。张昌自领主力进攻襄阳郡，同时他派出两支偏师：一支由伪都督黄林率领，人数为两万，向东北方向进攻豫州；另一支由伪别率（注：别率，魏晋军衔的一种）石冰率领，顺长江东下，进攻江、扬两州。
新野王望穿秋水，结果张昌比援军先到，当即惶恐得不知如何是好。《晋书·新野王传》中说“张昌作乱于江夏，歆表请讨之。时长沙王乂执政，与成都王颖有隙，疑歆与颖连谋，不听歆出兵，昌众日盛”。意思是说长沙王应当为张昌