讨之。时长沙王乂执政，与成都王颖有隙，疑歆与颖连谋，不听歆出兵，昌众日盛”。意思是说长沙王应当为张昌的坐大负责，他猜忌新野王与成都王有结盟的倾向，所以掣肘新野王镇压张昌。
此说实在匪夷所思，长沙王与成都王反目成仇是在当年八月，新野王之死则在五月；五月李含还没有死，河间王与长沙王还没有撕破脸，长沙王根本不可能预料到战火会重燃，又怎么可能提前三个月就预防新野王与成都王联兵？而且，说长沙王不让新野王出兵这也不符合事实，监军华宏动用的不就是荆州兵？
按晋朝法令，诸镇都督调动兵马确实必须得到中央的允许，但新野王不同于普通都督，他“使持节”都督荆州诸军事，有权便宜从事。退一步说，即使有矫诏的嫌疑，事有轻重缓急，将在外君命有所不受。作为封疆大吏，国有大难肯定是守土御敌为先，怎么可以胶柱鼓瑟，以未受诏令为遁词坐视不顾，任凭疆土沦丧？
由此可知新野王坐守樊城以至于养痈遗患，并非因为洛阳诏令不许出击，而是因为他自己的无谋与胆怯。
张昌大军压境时，从事中郎孙洵劝新野王主动出击，但是嬖幸王绥知道新野王胆怯，所以捡新野王喜欢听的话说，王绥说：“张昌不过是小小流寇，派一些偏将裨将就足以将他制服，何须主公违诏抗命，亲冒矢石呀？”
新野王最终还是没有出击，一直等到张昌兵临城下，再也躲不下去了，这才出城对战，但此时军心涣散，刚一交锋马上溃不成军。
太安二年（公元303年）五月，樊城失守，新野王司马歆死于乱军之中。
樊城、襄阳与宛城是荆州三大军事重镇，当时樊城是镇南大将军新野王司马歆的治所，襄阳是荆州刺史的治所，宛城是南阳太守与平南将军的治所。
新野王既死，张昌占领樊城，此时新任刺史刘弘尚未到任，襄阳不足为虑，因此张昌合并诸军，全力进攻宛城。
其他两路偏师也各有战果：黄林进入豫州，派前驱李宫骚扰汝南，但是刘乔已在汝南布防，李宫遭遇刘乔手下将领李杨，被击退。首战失利的黄林绕过汝南，进攻豫州弋阳郡，将弋阳太守梁桓围了个水泄不通；同时黄林派部将马武南下江南，进攻荆州江南诸郡，马武在江南势如破竹，武陵太守贾隆、零陵太守孔纮、豫章内史阎济、武昌太守刘根先后城破遇害，其余诸郡也岌岌可危。
另一路偏师由石冰带领，攻破扬州占领建邺（今日南京城），扬州刺史陈徽弃郡而逃；石冰乘胜追击，又攻破了江州。于是江淮震恐人无固志，徐州临淮人封云在阜陵揭竿响应石冰，攻陷徐州诸城。
至此，张昌占据了大半个南中国，势力波及荆、江、扬、豫、徐五州，疆域之广与日后的东晋相当，气焰之盛不亚于日后的刘渊、石勒。
但是在不断攻城略地的同时，张昌也渐渐显露疲态。张昌毕竟不是安邦定国的枭雄，没有深谋远略。张昌的作战方式依然停留在流寇的层次，却始终没有建立一个稳固的后方，呼啸而来饱食一顿抢掠一空，然后又呼啸而去，所过之处皆残破，这种作法无异是竭泽而渔；
太安二年张昌之乱示意图
张昌的军队也依然只是乌合之众，全凭数量取胜，当时流民趋之若鹜，每天都有成百上千人前来投奔，张昌的军队每到一处就制造出一块灾区，新的饥民走投无路，也只有加入叛军。因此张昌攻陷的城池越多，战线拉得越长，他的军队就越膨胀，军需补给就越紧张；
张昌另有一个致命的弱点则近乎陈胜的翻版。当年陈胜派出去的诸将最后都拥兵自立，张昌派到江南的石冰也隐然有尾大不掉趋势，至于在徐州起兵的封云，当然更不可能听从张昌号令。对于已占领的区域，张昌也没有着力安抚，反而草率任命部下担任地方官吏，他的这些部下都是盗贼出身，一到任就横征暴敛搜刮不止，“当有圣人出”的谎言不攻自破，民心快速流失。
像张昌这种流寇，如果不改弦易辙，注定只能纵横一时，一遇良将就会覆灭，就如秦末之陈胜汉末之黄巾。
万幸，受命平剿张昌的刘弘、刘乔都可以算是良将之畴。
五、靖尘沙
刘弘与刘乔，一出荆州一出豫州，由东西两路夹攻。豫州局势尚稳，刘乔可以好整以暇的调军设防；刘弘遇到的阻力则很大，他要面对的是张昌主力。
新野王死后，朝廷诏令刘弘接任镇南大将军，都督荆州诸军事。刘弘任命南蛮长史陶侃为大都护、参军蒯恒为义军督护、牙门将皮初为都战帅，日夜兼程去增援襄阳；刘弘自己则与赵骧一起，率领八千禁军去解宛城之围。张昌攻宛城是倾巢而出，区区八千人力小难济，宛城最终失守，南阳太守刘彬与平南将军羊伊阵亡。这一失利影响很大，刘弘不得不撤出荆州，屯守豫州汝南郡梁县。
危亡之际，刘弘安插到襄阳的陶侃、皮初等部发挥了作用，张昌回师围攻襄阳，久攻不下。此时刘乔已经击溃黄林，反守为攻，直指江夏郡，张昌军老师疲，一听后院起火连忙撤军回防，陶侃、皮初趁机出城，追着张昌打。
随后的半个月对于张昌而言就是噩梦，打仗呢是逢打必输，逃跑呢总是慢上半拍。江夏郡很快被攻破，前两个月轻易得来的荆州诸郡，在刘弘、陶侃、刘乔三路军队的紧逼之下，更加迅速的回到朝廷手中，此后的张昌就像游魂，在三军的间隙之间游走躲藏。
太安二年七月，陶侃在竟陵郡彻底击溃叛军主力，迫使张昌只能龟缩在下儁山做山大王。此时虽然距离张昌最终被擒被杀还有一年时间，但是此役之后，荆州大局已定。
张昌叛乱是西晋后期唯一被朝廷镇压的大规模变乱。论参与人数、论破坏程度、论影响范围，这次叛乱都远远超过此前的关中、蜀中。关中、蜀中叛乱旷日持久，这次却被迅速平定，这不得不归功于长沙王的知人善用与调度有方。
光复荆州的主帅刘弘可谓大器晚成，他是三国时期曹魏名臣刘馥的孙子。刘弘“有干略政事之才”，幼年与晋武帝同居洛阳永安里，既是童年玩伴又是同窗好友，但奇怪的是刘弘并没有成为武帝肱股大臣。刘弘此前数十年始终与行伍相伴，他年轻时曾是镇南大将军羊祜的参军，羊祜慧眼识英，预测他将来地位不在自己之下；后来刘弘又担任宁朔将军、假节监幽州诸军事，领乌丸校尉，“甚有威惠”，把北方边境治理得“寇盗屏迹”，“为幽朔所称”，刘弘也因此被封为公爵。
等到长沙王重用刘弘戡靖荆州的时候，刘弘已经是六十七岁的老人。羊祜当年的预言实现了，刘弘果然也做到镇南大将军，并且不负众望，再次将荆州从兵火中解救出来。刘弘在两晋交替的非常时期拨乱反正，守住这片多战之地留给后人，其功勋并非后来的守成者所能比拟，失荆州者失江南，若不是刘弘平定上游，日后东晋能否在江南立足还是一个疑问。
两晋的封疆大吏，最英雄辈出的首推荆州，西晋有羊祜、杜预、刘弘，东晋有王敦、陶侃、桓温、桓玄等名臣或枭雄在此建功立业，王敦与桓温、桓玄甚至试图凭借荆州强盛军事实力颠覆司马氏，篡位自立。其中羊祜与刘弘二人的功业是开创性的，刘弘在历史上得到的待遇也与羊祜相仿：
一、当年羊祜被授予权力自主任命荆州大小官吏，刘弘也受命在荆州“叙功铨德，随才补授，甚为论者所称”；
二、羊祜在荆州被士民拥护，死后荆州人“莫不号恸，罢市，巷哭者声相接”。刘弘在荆州“劝课农桑，宽刑省赋，岁用有年，百姓爱悦”，死后“士女嗟痛，若丧所亲矣”；
三、羊祜临死前推举杜预，刘弘重用并且举荐陶侃，杜、陶两人后来都镇守荆州，杜预立下了平定孙吴的伟业，而陶侃则是平定东晋苏峻之乱的元勋；
四、《晋书》替羊祜、刘弘两人都立了传，《羊祜传》排在西晋列传第二的位置，仅次于琅琊王氏的王祥；《刘弘传》排在东晋列传第二的位置，仅次于琅琊王氏的王导。
西晋末年有一句时谚，“得刘公一纸书，贤于十部从事”。如果当时少几个河间王之辈，多几个刘弘，那么天下大势肯定不会演变得如此凄凄惨惨。
徐、扬两州恢复平静要比荆州晚半年，此中原因与朝廷的重视程度有关。
徐、扬偏于中原东南隅，与洛阳隔着豫、荆诸州作为缓冲，动乱一时不会蔓延到中枢；出兵荆州已是长沙王能力的极限，他无法另派一支军队去远征江南，而且在荆州平定之后，长沙王随即陷入了内战，自身都难以保全，当然更无暇顾及遥远的徐、扬。因此朝廷对于徐、扬动乱的态度可归结为四个字：自求多福。
当时受命都督徐州诸军事的是竟陵王司马楙，都督扬州诸军事的是刘准，两人也全是无能之辈，面对叛乱丛生的辖区束手无策。值得庆幸的是两州境内的流民人数、被占领或破坏的区域远远不及荆州，境内幸存的政府军也强于荆州，综合而言政府方面的实力并不落于下风，只是指挥不当与接连败北失土严重影响了士气与信心，这种客观形势是两州依靠自身力量平定叛乱的前提。
而且扬州另有一支强大的力量可以左右江南的局势，那就是江南的士族。百年前孙策孙权父子能够在江南立足并且建立政权，就是因为得到了江南士族的拥护；日后的东晋政权为了在江南站稳脚跟，也花了大力气去笼络江南士族，王导甚至专门学习了吴侬软语去讨好江南人，还试图与吴郡陆氏联姻，结果碰了一鼻子灰。
西晋时期北方强盛，北方人以胜利者自居，中原士族视江南士族为亡国之人颇多轻视，南北之间矛盾很尖锐。由中原人为主导的西晋政府对于江南士族的态度也是防范多于笼络，荆、扬两州驻有重军的目的就是震慑江南士族，提醒他们不要轻举妄动。江南人对于西晋政府也是怀着很深敌意的，他们称呼北方人为“伧鬼”，被迫臣服于“伧鬼”，江南人始终心有不甘。几十年来江南人始终有自立政权、与洛阳分庭抗礼的企图，不停有人据兵自立试图割据江南，相关的努力直到东晋建立之后还没有完全停止，《晋书·元帝纪》中记载元帝太兴元年（公元318年）十一月“故归命侯孙皓子狈矗铩！�
尽管江南士族与西晋朝廷相互对立猜忌，但在对待石冰叛乱的问题上，两者却保持了一致的立场。江南士族固然不愿意臣服于北方“伧鬼”，但是他们也不能容忍一个流寇成为江南的新主人，何况这个流寇根本不成大气，无法给江南带来安宁与秩序，只会使江南生灵涂炭。
于是就有义兴周氏、吴国顾氏、会稽贺氏等江南望族，率领着部典抵抗石冰。这次抵抗运动的谋主是义兴人周玘，周玘的父亲就是史上有名的回头浪子周处，周处后来出仕，在关中征讨齐万年的时候战死沙场，是晋朝的忠臣。据说周玘“强毅沈断有父风”，此前他“闭门洁己，不妄交游”，多次推迟官爵一直在家乡隐居，后来被推举为秀才，授予议郎职位。
石冰占领扬州，周玘秘密接洽前南平内史王矩，共同推举吴兴太守顾秘都督扬州九郡军事。太安二年十二月，周玘起兵斩杀石冰所任命的吴兴太守区山。石冰派遣其部将羌毒带领一支数万人的大军去攻打周玘，不料周玘实在骁勇，聚集的军队实力强大，反而击溃石冰军，临阵斩杀羌毒。于是会稽贺循、广陵华潭、丹阳葛洪、甘卓等江东士人纷纷起兵响应，驱逐石冰的官吏。
周玘在东晋之前立有“三定江南”的功勋，威名远扬，以致于后来晋元帝明知他想谋反，也不得不假于颜色，平定石冰就是其中的“一定江南”（“二定江南”是平定陈敏叛乱，“三定江南”是平定钱叛乱。周玘后来自己也想谋反，没有成功。周玘和他的兄弟周札、儿子周勰是东晋初政坛的风云人物，这是后话，此处不禀）。
几乎与周玘等人同时，西晋政府军也展开反击。当时石冰亲自领兵攻打寿春，寿春是扬州都督刘准的治所，广陵度支陈敏主动请缨，他对刘准说：“这些叛军本是逃避戍役的百姓，被逼成贼。他们只是易于击溃的乌合之众，我率领漕运兵出击，再请明公给予支援，必能破贼。”
刘准一听很高兴，于是给陈敏增加兵马。陈敏麾下原本有大量漕运兵，当下合兵出击。石冰的军队果然只是乌合之众，人数虽多却战斗力有限，一遇正规军就抵抗不住。陈敏与石冰交战数十次，每战皆胜，石冰从寿春前线往回逃，陈敏一路追着他打。
第二年（公