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外交胜利，使孔子名重一时，季桓子对孔子信任有加，言听计从，史称：“孔子行乎季氏，三月不违。”季桓子还将执政大权委托孔子代掌，孔子选以大司寇“摄行相事”。他利用这个难得的机会，进行了一系列内政改革。于是他在鲁国具体实施了从前陈之于齐景公的“正名”方略。在孔子看来，当时鲁国最大的弊病在于君不君、臣不臣，鲁公虚位，大夫专权，名实颠倒，秩序混乱，亦即“名”不正。这首先表现在作为臣子的三桓势力过大，势逼公室。要重振鲁国秩序，必须首先削弱三桓势力。一天，孔子从容对定公说：“按照周礼，臣子不藏甲兵，大夫的城墙不过一百雉（三百平方丈）。现在三家的采邑都超过这一限度。”三家采邑，指季氏费邑、孟氏成邑、叔氏后阝邑，号称三都。那里高墙深池，私兵把守，是三家威逼公室的实力所在。不过，由于三桓平时都住在曲阜城内，三都委托家臣代管，年长月久，家巨拥兵自固，造起反来。定公八年，公山不狃据费反；十年，叔孙氏家臣侯犯又据后阝反。后阝邑、费邑，成了两个独立王国，两家都奈何不得。孔子看准这点，适时提出“堕三都“的大胆方案，立即得到鲁定公和三桓支持。孔子派弟子子路作季氏宰，控制鲁国最大的实力集团，以便“堕三都”计划的实施。开始顺利堕毁了叔孙氏的后阝邑；将堕费，公山不狃伙同叔孙氏庶族叔孙辄，纠合费人先发制人，进攻曲阜。鲁定公与三桓惊荒失措，逃入季孙氏家，躲到“季武子之台”上。叛军来势凶猛，一度攻人季家，流矢射达定公身旁，情况危急。孔子却镇定自若，待叛军攻势销竭，他命令两员大将，组织反击。费人一触即溃，追杀数十余里，公山不狃、叔孙辄逃亡国外，孔子指挥乘胜堕毁了费邑。下一步该堕成，由于守成的公放处父没有反叛迹象，孟孙氏遂默许他固守成邑，政府军攻之不克。围成未果，但堕三都、削弱三桓实力的计划已实现大半，在公室与大夫之间成功地制造了一种均势。为维护君臣等级提供了实力保证。
除了在政治、外交、军事上有所作为外，孔子力还力行教化，使鲁国社会风尚面目一新。人们有礼貌，不激诡；讲诚信，守信用；买卖东西，货真价实，不掺假，不抬价；男女关系严肃，行者别于途；盗贼敛迹，路不拾遗。有客自远方来，不求于官方，人们自动供给食宿，使有宾至如归之感。一派和乐雍雍，欣欣向荣的景象。成为后来中国历史上儒家崇尚的国家太平、秩序稳定的理想模式。
可惜好景不长，邻国的一个拙劣的阴谋，中断了孔子得意的政治生涯。齐国见孔子为政，鲁国大有起色，害怕邻国强盛于己不利，遂使出美人计以破坏之。他们选美女80人、好马120匹，奉献给鲁定公。在季桓子怂恿下，定公接受馈赠，君臣沉湎声色，三日不理朝政！孔子为之感慨说：”吾未见好德如好色者！”（《子罕》）紧接着鲁国举行郊祭，季桓子又不分（月番）（祭肉）给大夫，公然蔑视礼制！面对这群荒淫无耻。不知礼义的君臣，孔子再度失望了；特别是季氏不把郊祭的（月番）肉分给他，竟然忽视他孔子的存在，这大大地挫伤了孔子的自尊心。失望和伤心之下，他只得怨愤且无可奈何地低吟：“优哉游哉，维以卒岁。”他决定挂冠不干了。
四、周游列国 四处碰壁
也许是为人操办婚丧礼仪的儒者生涯，造就了孔子帮闲的人格情态。他的君臣观仅仅是：“君使臣以礼，臣事君以忠。”（《八佾》）君和巨之间是驱使和被驱使的关系，君与臣之间的义务是“礼”和“忠”。一主一奴，身份清楚，地位分明。孔子的最高理想是在保留现有一切奴隶制等级（特别是君臣名份）的前提下，世袭君主（或世卿）与德才兼备的士人真诚合作，君主将家当交给有才能又忠诚的巨子代管。如果君明，他可以毫不困难地作个贤臣；如果君昏，他也就毫不犹豫地作个高隐。于是乎，他在高唱“博施济众”、“治国平天下”等积极入世的进行曲时，不时地低吟“用之则行，舍之则藏”等消极处世的小调。现在，鲁定公、季桓子，既然对自己的家业如此不负责任，对他孔子如此不礼貌，那他还有什么义务尽忠呢！摆在他面前的只有一个选择：辞职！出走！
公元前497年，阳春三月，春光明媚。这本是个充满希望的季节，孔子却不得不离开生他养他的父母之邦。为了保持自己清高的人格，也为了寻求新的从政机会，于是沂水清波濯吾缨，浩歌一曲伊人行。在众弟子的簇拥下，疲马凋车，孔子开始了为期14年周游列国的生涯。对鲁国，他一往情深，对它也充满希望，他曾说：“齐一变，至于鲁，鲁一变，至于道。”（《雍也》）“道”指“天下有道”的西周时代。他认为鲁国比齐国好，只要稍事变革，就可以上拟于太平盛世的西周。在数年为政生涯中，他倾注了自己全部的热忱，希望在鲁国重致太平，复兴周公之业。即使不能为政，在鲁国隐居也是一件乐事。那沂水的清波，舞零台的清风，还有二三同道，都深深地令他流连忘返。从前不用于齐，他捞起正在锅里煮着的米，头也不回就毅然决然地离开了（“接淅而行”）；现在，同样是不用于鲁，当他离开时，却行道迟迟，一步三回头。在鲁国的边境上还住了三天，以示对父母之邦的眷念。
孔子一行出境的第一站是卫国。卫国是周公弟弟卫康叔的封国，孔子说：“鲁卫之政，兄弟也。”也具有“一变至道”的优点。历史上，卫国位于鲁国之西，当时都于帝丘（河南濮阳）。历史上卫国曾是拥有“带甲之士八万”的强国，但进入春秋，也是每况愈下。卫灵公在位时，由于用人得当，政局稳定，民物殷阜，倒还有点太平景象。孔子一踏入卫国领土，便被那里熙熙攘攘的人群吸引往了，就此阐发了一番“庶、富、教”的政治理论。《论语》说：
子适卫，冉有仆（驾车）。子曰：“庶（人口稠密）矣哉！”冉有曰：
“既庶矣，又何加焉？”曰：“富之。”曰：“既富矣，又何加焉？”曰：
“教之。”（《子路》）
来到帝丘，卫灵公给孔子很高的礼遇，让他享受上卿之禄。但是卫灵公并不是大有作为之君，他优待孔子不过出于“爱贤”美名，并不真是对孔子的学说感兴趣。孔子重礼轻刑，他却问战阵之事；孔子轻视女人，他那妖冶淫荡的南后却招见孔子；特别让孔子难受的是灵公与南后和太监坐首车，让孔子乘次车，招摇过市。孔子对他也只有失望，于是再申“吾未见好德如好色”之叹。但相比之下，在孔子访问的大小国君中，卫灵公对孔子最优惠，因此，当孔子在别国不利时，总是回到卫国，卫国算是给孔子温暖最多的国家，他在那里几进几出，呆的时间也最长。
除卫国外，孔子还到过匡、蒲、陈、曹、郑、蔡、楚等国家和地区，拜见过大小封君70余人。但是境遇都不理想，有时甚至十分狼狈，十分危险。
刚从卫国出来，到达匡邑，孔子被匡人当成阳虎围了起来。阳虎曾侵略匡人，孔子又长得有些像他，李代桃僵，真是哭笑不得。刚从匡邑解围出来，到了蒲邑，又被蒲人围住，幸弟子力战，杀条血路脱离险境。孔子又去曹，曹国不容；遂往宋，刚在一棵树下演礼，宋国权臣桓囗因从前孔子批评过他，赶来把树拔倒，表示不欢迎。匆匆跑到郑国，弟子逃散，行李落拓，独自一人立于东门之外。子贡四处打听，有人告诉说：“东门外有个人，两腮像尧，脖子像皋陶，肩膀像子产。腰以下像禹。然而更像落拓潦倒的丧家之大。”言下之意，是说孔子以古贤圣人相标榜，却无人赏识，落得个丧家之大的下场。又到陈国，陈囗公向孔子问了很多典故，对博学的孔子非常赞赏。无奈陈国国小力弱，正被吴楚等大国侵凌分割。孔子的学说只合在和平时期讲讲礼让，摆摆礼容，通过教育来激发人们的向善好仁之心，对这个金戈铁马的场面，却无能为力。因此，他给此行立下的信条是；“危邦不入，乱邦莫居。”（《泰伯》）这个风雨飘摇的陈国，当然不是久留之地，遂南向蔡国进发。方至陈蔡之间，孔子又被一伙人围了起来，一连七日，粮草罄尽，从者大病，莫能兴起。最后得楚昭王帮助，才脱离困境。楚昭王召请孔子，欲以书社之地封孔子，还没让孔子一行来得及高兴一下，便因令尹子西的反对而撂浅了。无奈只好又回到卫国，等待回国的机会。
孔子周游列国，历时十余年，行程数千里，历经艰难险阻，四处碰壁，可他依然自信极坚，毫不动摇。他说：“知之不如好之，好之不如乐之。”（《雍也》）他学六艺、知天命，进而形成自己的政治理想和道德人格，这是“知之”；四出寻求推行主张的机会，这是“好之”；在求索过程中，虽处处碰壁也不气馁，这就是“乐之”。孔子曾描绘游历时的情形说：“发愤忘食，乐以忘忧，不知老之将至。”（《述而》）即其“好之”“乐之”精神的形象说明，任凭环境多险恶，打击多大，他都信心百倍，毫不退缩。甚至还乐在其中，传道授业不息。被围于匡，弟子焦急，他说：“文王既没，文不在兹乎？天之将丧斯文也，后之人（指自己）不得闻于斯文；天之未丧斯文也，匡人其如予何！”（《子罕》）在宋逼于桓囗，他说：“天生德于予，桓囗其如子何！”（《述而》）最可歌可泣的是，困于陈蔡时，弟子又饿又病，孔子面有菜色，但他依然讲学论道，弦歌之音不绝。子路愤愤然说：“君子亦有穷（走投无路）乎？”孔子说：“君子固穷，小人穷斯滥矣！”接着他问子路：“《诗》曰：‘匪兄匪虎，率彼旷野。’吾道非邪？”子路答曰：“我听说为善者天报之以福，为不善者报之以祝，夫子累德、积义、怀美已经很久了，何以如此倒霉？”言下有怀疑夫子之道之意。孔子说：“如果仁者必然得到信任，哪有饿死首阳山的怕夷叔齐？如果智者必定达到目的，哪有剖心而死的王子比干？”孔子明知有了好学间、好品行不一定得到赏识，但他仍然要“知其不可而为之”！又召子贡，子贡认为“夫子之道至大，天下莫能容。”曲高和寡，要孔子改变主张，降低高调。孔子坚决拒绝，说：“君子只管探求大道，建立理论，不能随俗媚世！”最后召颜回，颜回说：“不容有什么不好！不容然后见君子！道之不修，是吾羞也。道已大明，而当局者不能用，是有国者之羞。不容有什么不好，不容然后见君子！”同心之言，其臭如兰！直乐得孔子恨不得贫穷的颜口成为富翁，自己好给他当管家。
穷而更坚，老当益壮。孔子就是这个性格，不管穷通否泰，都守道弥坚，追求越笃。尽管颠沛流离，而志不稍贬，学不暂停，坚持不懈地教学和布道，始终吸引着一大群弟子，随他南北东西，出生入死。这种精神，曾引起遁世者的不解和讥笑，他在蔡国迷路，长沮、桀溺拒绝为他指路；荷囗丈人骂他“四体不勤，五谷不分”；楚狂接舆追在他后面狂歌：“凤兮凤兮，何德之衰！往者不可谏，来者犹可追。已而已而，今之为政者殆而！”但是，他汲汲救世，百折不挠的精神，也曾赢得人们的赞许。仪封人见过孔子后，满怀敬意地说：“天将以夫子为木择！”木择，是宣行教化时用的木铃铛。仪封人认为，孔子是上天派遣来宣扬仁义礼乐的光荣使者！这确实不是过誉之辞。
五、依仁游艺 志道据德
“直道而事人，焉往而不黜？枉道而事人，何必去父母之邦！”（《微子》）这是当时鲁国另一位贤者柳下惠的名言，用来检讨孔子似乎非常合适。岂止孔子，对于整个专制社会下的士大夫来说，又何尝不是如此呢？当时社会，“以强凌弱，以众暴寡”；公室衰微，大夫擅权，陪臣执国；上下荒逸，风俗颓废……不仅鲁国，“滔滔者天下皆是”（《微子》）！在这个罪恶堕落的社会里，除非人们变得比它更加堕落，否则就不能适应，更莫望要出人头地了！孔子既不屑作同流合污、乱中图利的投机分�