岷秃章诚虼耸辈炀醯剿谴车奈Ｏ铡＞莺章诚蛩担髂险角�9月11日请求莫斯科批准他们从基辅河曲部向东撤退，但遭到斯大林的断然拒绝。这纯属赫鲁晓夫的说法。9月13日，布琼尼被解职，但赫鲁晓夫未动。这一点本身或许表明赫鲁晓夫并没有象他后来声称的那样大声呼吁或坚持要求撤退。铁木辛哥到处奔波解救危局。他卸了西方战区和西方方面军司令员的双重职务，又到西南战区接替布琼尼司令员的工作。在莫斯科担任总参谋长的沙波什尼科夫显然对大祸临头的一切警告充耳不闻。赫鲁晓夫还说他（赫鲁晓夫）于9月16日自行决定派战区参谋长巴格拉米扬到西南方面军去见基尔波诺斯，实际上是建议他自行撤退。基尔被诺斯拒绝了赫鲁晓夫的建议，并特此事直接报告莫斯科，但沙波什尼科夫也就是说斯大林直到9月17日才同意苏军部队与敌人脱离接触，向东运动，但已晚了不止二十四小时，因为古德里安和克莱斯特已于9月16日在洛赫维策会师，正好到了苏军后方。如果铁木辛哥此时确已到职，赫鲁晓夫的说法就未必全部可靠，虽然有证据表明基尔波诺斯曾命令全线撤退，但结果这一命令却被上级不是西南战区就是最高统帅部撤销了。
9月16日至26日，困守在“基辅大包围圈”最初它长宽各约一百三十英里内的苏军被德军第2，6集团军的步兵所歼灭。9月20日基辅失陷。德军俘虏四十五万人；苏军第5、第21、第37和第26集团军的大部及第40和第38集团军的一部分被歼。基尔波诺斯及其司令部人员的命运不详。因为苏联当时的惯例是保全高级指挥官的安全，所以这些指挥官可能是奉命丢下他们那些倒霉的部队自己逃跑了。根据当时的报道，基尔波诺斯、参谋长图皮科夫及军事委员会的政治委员布尔米斯坚科被打死了，可能是在试图逃跑时被打死的。
西南战区被撤销了，组成了一个新的西南方面军，由铁木辛哥任司令，赫鲁晓夫任政委。起先，这个方面军只指挥第40、第21和第38集团军的一部分以及从南方方面军调来的新编第6集团军。它的任务是堵住库尔斯克至哈尔科夫防线中出现的大缺口。苏军指挥部以投进残存部队的办法构成了一条绵亘的防线，这就使施蒂尔普纳格尔的德第17集团军在它再次向马利诺夫斯基的第6集团军挺进时（该集团军在不久前的败仗中损失较小），在波尔塔瓦和克腊斯诺格勒附近受阻。
在黑海沿岸，德军第11集团军准备一方面拿下克里木，同时又把苏联南方方面军赶向东。第11集团军司令朔贝特由于他的轻型飞机降落在布雷区上遇难。接替他的曼施泰因只部署了汉森的第54军攻打克里木，而其余部队与罗马尼亚第3集团军一起向东运动，渡过第聂伯河，沿亚速海海岸追击正在撤退的苏联南方方面军。防守克里木的是苏第51独立集团军，由前波罗的海西北方面军和中央方面军司令员F·I·库兹涅佐夫指挥。彼烈科朴地峡只有五英里宽，是进入克里木的通道，苏军部队在此作了纵深防御的部署，他们利用四十英尺深的鞑靼壕，一道道旱谷以及许多鞑靼穆斯林的坟墓，作为障碍物或观察所。其他地方的地形不够隐蔽，地峡东面的锡瓦什湖是一个盐碱沼泽，既难于徒涉，使用强击舟水又太浅。在这一狭窄的战线上，德第54军于9月24日发起的进攻因兵力不足而告失败。曼施泰因也无力增援第54军，因为第11集团军余部和罗马尼亚第3集团军正在东面与苏联南方方面军作战，进展非常缓慢。该方面军于9月26日对罗马尼亚第3集团军之一部发动了虽然有限但却是有力的反突击。罗军有溃散的危险，不得不由德军山地部队和党卫军的近卫师助一臂之力。
克莱斯特的第1装甲集群于10月6日把番号改为第1装甲集团军。它刚在基辅得胜，即受命南下，插入苏南方方面军的后方。南方方面军于10月5日换了一位新司令员切列维钦科，当时它的编成内有第12、第18和第9集团军。克莱斯特从他在第聂伯罗彼得罗夫斯克的集结地域渡过萨马拉河，向南运动到切列维钦科部队的后方，于10月6日在亚速海之滨的奥西片科附近与第11集团军会师。苏军第18和第9集团军一部被围，德军俘虏十万六千余人。第18集团军司令员斯米尔诺夫被击毙。第1装甲集团军然后挥戈向东，几乎是毫无阻挡地沿亚速海向高加索的门户罗斯托夫方向迅速推进。与此同时，德军第17和第6集团军运动到它的左侧斯大林诺和哈尔科夫之间。
在乌克兰南部和东部的战斗与前面肖尔蒂茨和马拉帕尔特描述的乌克兰西部的战斗有所不同。在乌克兰东部，德军有一些摩托化部队，具有机动性强这一有利条件，而苏军士气低落，在开阔的平原上大批士兵不战而降。然而德军部队也因伤亡减员遭到削弱，不能持续作战。即使党卫军近卫师中忠诚坚定地拥护国家社会主义的人也开始考虑战争的战略目标，他们注意到他们常常行军数小时也见不到一个德国兵。这里大地茫茫无边，空空荡荡，即使最顽强的士兵也会因此感到沮丧和消沉。他们的头头们疲惫不堪，也因看不到战争的尽头而心情沉重。
在取得奥西片科附近的胜利之后，曼施泰因的第11集团军与一个罗马尼亚山地军一起，回到了通往克里木的彼烈科朴地峡，于10月底在这里发起进攻，企图摧毁F·I·库兹涅佐夫的第51独立集团军的顽强防御。第51集团军当时已得到从奥德萨调来的部队的有力增援。10月22日，苏军最高统帅部建立了克里木联合指挥部，由海军中将列夫琴科任司令，巴托夫中将任副司令，但这一最后一分钟的改组已为时过晚，没有能影响作战的进程，或许反而使指挥复杂化。然而第51集团军仍然打得不坏，因为这里的地形和作战样式是俄国人所适应的。
守卫开阔平坦的彼烈科朴地峡的苏军战士占领了所有的高地，布下了大量地雷，架了许多铁丝网，他们的机枪和火炮严密封锁了所有平坦无掩蔽的接近路。他们使用了延期地雷，还使用了德军电子探雷器无法探测的木壳地雷，此外，为进一步加强防御，还架设了遥控火焰喷射器，构筑了炮塔式的火炮掩体和坦克掩体等。苏联空军掌握了制空权。曼施泰因由于没有坦克，只得依赖装甲强击火炮来支援步兵。火力交锋非常激烈，所有德军火炮、马匹和车辆都不得不在湿漉漉的沼泽地上挖掘掩体。在这种不利条件下，汉森的第54军受命再一次发起进攻，冯·扎尔穆特的第30军为预备队，随时准备在突破后扩大战果。进攻是在连绵不断的十月阴雨中进行的，雨水使战场变成了一片泽国。有时候连续数日大雾蒙蒙。战争打得极其艰苦。苏军的土木工事多得不可胜数，很多工事是由民工构筑的，甚至连电起爆水雷也用于陆上防御。德军各部智穷力竭，至少有一位师长曾要求停止作战。然而在意志坚定的曼施泰因的鼓动与催促下，经过十天的战斗，俘敌十余万，缴获火炮七百门。第11集团军于10月28日打通了进入克里木半岛的道路，不过又陷入了西有塞瓦斯托波尔、东有刻赤半岛左右夹击的困境。鉴于苏军掌握了制空权和制海权，他们可能会无限期地坚持下去。
曼施泰因惊愕地注意到德军战斗力衰减得非常之快。仍任奥尔登堡团团长的肖尔蒂茨说，他战争以来第一次对新补充的兵员感到头疼。这些新兵的训练素质与打仗的要求相去甚远。为此，他责备补充和前送系统也是完全有道理的。命令不再象操场上那样灵验，也不是递一个眼色或说一句话就会自动得到执行。在敌人火力下，要把他们当中某些人叫出掩体就更难了。
在列宁格勒战线上，德军作战不如在乌克兰顺利。芬兰人已将列宁格勒北面卡累利阿地峡上的格拉西莫夫的第23集团军赶回1939年的旧苏芬边界。在拉多加湖和奥涅加湖之间的卡累利阿…芬兰地区，先由戈列连柯，后由梅列茨科夫指挥的苏第7集团军，虽有拉多加湖区舰队的支援，仍被迫迟到斯维尔河一线；在这里战线稳定了下来，直至1944年。
到秋天，德军仍然展开在卢加河一线：屈希勒尔的德军第18集团军从波罗的海附近的纳尔瓦地区一直延伸到伊耳缅湖，大体上是在赫普纳和曼施泰因7月份抵达的位置；而布施的德军第16集团军则守卫在伊耳缅湖正南沿洛瓦特河一线。对付德军第18集团军的是波波夫的北方方面军，负责防守波罗的海和伊耳缅湖之间通向列宁格勒的接近地，而苏军西北方面军则守卫在伊耳缅湖以南德军第16集团军当面的防区。8月23日，经常改组的苏军高级指挥机构又进行了一次改组，伏罗希洛夫的西北战区撤销，波波夫的北方方面军被分成列宁格勒方面军（波波夫留任司令员，日丹诺夫任政委）和卡累利阿方面军（由弗罗洛夫指挥）。库罗奇金接替索宾尼科夫指挥西北方面军。列宁格勒、卡累利阿和西北方面军直接对莫斯科最高统帅部负责。从9月11日至10月18日，列宁格勒方面军暂时由朱可夫指挥，这一点表明当时局势之危急。
当时李勃试图切断列宁格勒与东方的联系，与芬兰部队在斯维尔河上会合。从8月中旬起，屈希勒尔的第18集团军，在鲁道夫·施密特的第39装甲军和里希特霍芬的第8航空军的支援下，将阿基莫夫的苏军第48集团军赶到伊耳缅湖以北。增援屈希勒尔的这两个军都是根据希特勒的命令从中央集团军群调过去的。德军拿下了诺夫哥罗德，然后于8月25日又拿下了楚多沃，从那里，第18集团军的右翼渡过了沃耳霍夫河，并开始穿越难以通行的森林沼泽地，克服不断加强的苏军抵抗，向提赫文打去。这时苏军除已部署在这一地区的雅科夫列夫的第4和阿基莫夫的第48集团军外，又增加了克雷科夫的第52和库利克元帅的第54集团军。在左翼端，到9月4日，德军最终肃清了爱沙尼亚境内的苏军第8集团军，于是芬兰湾南岸，除喀琅施塔得对面小小的奥腊尼恩巴乌姆桥头堡之外，已全部被德军占领。然而，李勃最有价值的胜利是在中部。这里，到9月中旬，德军几乎进到列宁格勒的郊区，并在什利塞耳堡附近抵达拉多加湖畔，从而切断了列宁格勒与苏联本土之间所有的公路和铁路交通。
与此同时，布施的第16集团军，在赫特第3装甲集群的第57装甲军的支援下，向集结在伊耳缅湖以南，旧鲁萨和霍尔姆之间的苏军第2、第34和第27集团军发起进攻，向瓦尔代丘陵方向挺进，到达迭米扬斯克和奥斯塔什科夫之间的湖滨地区。9月18日，迭米扬斯克失陷。
7月17日，德军已拿下了直通莫斯科道路上的斯摩棱斯克，至8月6日，肃清了斯摩棱斯克包围圈中的苏军。直到8月23日，德军才断然发布了下一阶段的作战命令。9月5日，即作出决定刚刚十三天，根据这一决定，疲惫不堪的装甲部队业已开赴南北两方，行程超过四百英里希特勒断定列宁格勒战线的目的已经达到，他说，此后列宁格勒只能是一个次要的战区。元首的理由是，现在的主要任务是直取莫斯科，在坏天气到来之前歼灭苏联西方方面军。进攻部队要在“今后八至十天内”集结完毕并作好准备。北方集团军群奉命调出装甲部队，也就是说赫特的第3装甲集群和赫普纳第4装甲集群之一部，还要调出里希特霍芬的第8航空军。古德里安的第3装甲集群和魏克斯的第2集团军要从乌克兰调回，与上述部队共同歼灭保卫莫斯科的苏联西方方面军。
希特勒在此以前曾决定，将他的部队分散在从波罗的海到黑海长达一千英里的广大地区，那时他讲的理由是，夺取列宁格勒、克里木、乌克兰、顿涅次盆地和高加索的石油都比夺取莫斯科并歼灭保卫这一首都的苏军部队重要。然而，到9月5日，当他又一次改变主意时，那些已然调动的德军部队几乎还没有来得及开始为远在南北两方的目标作战。9月5日，基辅及乌克兰东部和中部的大部分地区仍在苏军手中，而古德里安、克莱斯特对基辅河曲部的包围尚未开始。克里木和高加索甚至还未感到德军的威胁。在北方，德军向迭米扬斯克和提赫文运动的势头刚起，决定从北方集团军群调出空军和装甲部队的结果是，作战刚要开始就被迫停了下来。
人们无法分析希特勒头脑中的思维过程。他不听哈尔德和包克的意见，执意分散德军力量，这是人所共知的。围困列宁格勒并与芬兰人会合，在战略上的好处是值得怀疑的，而把装甲部队用于伊耳缅湖森林沼泽地也不能指望会取得任何重大战果。在开阔的�