8月23日的情报即足以显示这两个集团军的处境是何等困难。仅以面对着第4装甲集团军而论，敌人即已动用了其“沃罗涅什方面军”（Voronezh Front）的全部，一共3个集团军（两个步兵、1个坦克集团军）在前，另有1个集团军随后跟进。面对着第8集团军的敌军为“大草原方面军”（Steppes Front），兵力不少于6个集团军，其中有一个为装甲集团军。
我们在8月20日夜间曾就敌我双方相对兵力（包括正面宽度）向陆军总部提出了一个报告，这对于本集团军群的全部情况是更可作一个较明白的表示：
我方部队 正面宽度 师数 大约战斗力 敌方兵力（不包括已撤退的）
第6集团军 155英里 10个步兵师 相当于3。5个师 31个步兵师
1个装甲师 相当于0。5个师 2个机械化师、7个装甲旅、7个装甲团（坦克总数约400）
第1装甲集团军 155英里 8个步兵师 相当于5。5个师 32个步兵师
3个装甲师或装甲步兵师 相当于1。25个师 1个坦克军、1个机械化军、1个装甲旅、6个装甲团、1个骑兵军（坦克总数约220）
第8集团军 130英里 12个步兵师 相当于5。75个师 44…45个步兵师
5个装甲师 相当于2。33个师 3个机械化军、3个坦克军、11个装甲旅、16个装甲团（坦克总数约360）
第4装甲集团军 170英里 8个步兵师 相当于3个师 20到22个步兵师
5个装甲师 相当于2个师 1个机械化军、5个坦克军、1个装甲旅、1个装甲团（坦克总数约490）
南面集团军群 610英里 38个步兵师 相当于18个步兵师
14装甲师 相当于6个装甲师
当我们估计敌军战斗力时，我们是假定其多数的步兵师和装甲部队都已经只有三成和五成的实力。不过少数的生力军则仍能保有七八成的实力。毫无疑问，敌人也同样受到了非常重大的损失，因为战斗力的减退，多少也是与我们自己的相等。不过我们所无法抵消的，却是俄国的部队数量之多，尤其是在最近几天之内，敌人又将从阿内尔正面调集更多的生力军。
上述的比较表也可以显示敌人已经集中其兵力——最首要的为装甲兵——来对付集团军群的北翼。从他们在第8集团军的正面和在第4装甲集团军的右翼集中兵力的方式上看来，可以了解其意图为想要向第聂伯河方向上达到突破的目标。以后，在调集了更多的增援兵力之后，他们又更想进一步企图迂回在北面的第4装甲集团军，并迫使它撤离基辅。
自从“卫城”作战开始起，敌军兵力即不断增加（共55个步兵师、两个坦克或机械化军和许多装甲旅）。可是南面集团军群中所增加的部队，其数量却少得可怜——到8月底为止，共为9个步兵师与1个装甲师。其中有4个步兵师是属于第7军的，它是从中央集团军群的右翼方面拨交给第4装甲集团军指挥。因为此时，该集团军的正面又已经延长了75英里，所以4个师的兵力实际上等于没有增加。
虽然如此，我们却还是的确增加了5个步兵师和1个装甲师。假使我们能在“卫城”作战之前获得这一批兵力，那么至少可以加速本集团军群第一次攻势的成功，并使战局的发展变得对我们大为有利。毫无疑问，在“卫城”作战之前抽调这些兵力，要比在其后更为容易，因为到了那时，全面情况是已经变得更为紧张了。
火势的延烧
到了8月27日，从哈尔科夫到苏美（Sumy）之间，已经重建了一条相当完整的正面，这样遂使集团军群的北翼的紧张情况可以暂时松一口气。可是此时在顿涅茨地区中的情况却变得空前的危急了。所以集团军群总部遂提出了一个笼统的要求：若是任务不改变，则其南翼必须增加更多的兵力，否则就必须给予以行动自由，以便缩短战线来阻止敌人的攻势。
结果希特勒决心亲临俄国南部召集一个临时会议。地点是在文尼察（Vinnitsa），过去他在那里曾设立大本营。在这次会议中，我和我的集团军司令，以及一位军长和师长，都曾向希特勒慷慨陈词，说明当前的情况，尤其是部队的条件，他们早已是疲兵久战，以一当十了。我特别指出在总数133；000人的死伤数字中，一共只获得了33；000人的补充。尽管敌人的战斗力也可能已经相当的减弱，但是他们却获得大量的补充，所以仍然能够继续采取攻势。此外，他们也更从其他地区不断抽调援军。综合现有的情况，我坚决认为以现有的兵力不能再守住顿涅茨地区，并且就德军整个南翼而言，其最大的危险也是在本集团军群的北面侧翼上。从长期的观点来看，第8和第4装甲两个集团军将无力阻止敌军向第聂伯河的突破。
我向希特勒明白的提出了两个方案：一、迅速将生力军拨给本集团军群，无论如何不能少于12个师，并且从其他比较平静的正面抽调兵力来调换我们已经疲惫不堪的各师。二、或者是放弃顿涅茨地区，以从集团军群之内抽调兵力。
希特勒在这整个讨论中都能完全保持着客观的态度，尽管他不断地对一切技术的细节都要发表意见，但却仍同意本集团军群应获得强力的支援，并且允许尽量从北面和中央两集团军群方面抽调援兵。至于说到从其他较平静地带抽调兵力来调换疲惫的各师，他认为一两天之内即可以断定有无此种可能性。
次日即已证明这些诺言是无法兑现了。俄军已经开始攻击中央集团军群的左翼（第2集团军），获得了一个局部性的突破，迫使该集团军向西撤退。在第4集团军地区中，敌人也进攻得手，使该集团军群又发生了另一次局部危机。8月28日，中央集团军群总司令克鲁格元帅来谈了一次之后，即再也不曾听到从其辖区中抽调兵力的消息了。现在北面集团军群也宣称连一个师的兵力都不能调动了。至于说到其他的战场方面，希特勒首先想等候发展，并看英国人现在是否将在巴尔干登陆，这种想法不仅是不可能，而且也不重要。
很不幸，俄国人却不理会这一套。他们不断进攻，于是情况变得日益紧急。第6集团军已被透入，在海岸上作战的部队有受敌人包围的危险。因为陆军总部调往顿涅茨地区的兵力并不足以恢复那里的情况，所以本集团军群在8月31日下命令叫第6集团军撤往后方称作龟甲阵（Testudo）的既设阵地中。（派兵往顿涅茨地区之举是集团军群总部所反对的，因为北翼方面正需要此项兵力。）这也就等于是说撤出顿涅茨地区的行动，已经采取了第一个步骤。同一天夜间，希特勒终于准许集团军群总部自由的逐步撤退第6集团军和第1装甲集团军的右翼，不过他却还要补充一句说：“必须是情况绝对需要如此，而且也更无其他的办法。”同时，也命令毁灭在顿涅茨地区中的一切具有军事重要性的设施。
假使在几个星期以前，即能获得此种行动自由，那么本集团军群就可以用较经济的方式来打这个南翼方面的战斗了。它不仅可以抽调兵力以供北翼方面的使用，并且还能缩短战线以阻止敌军的前进，甚至还可能在第聂伯河的前方站住脚跟不动。现在固然已经太迟了，但却仍然使其南翼得免于覆亡。不过能否在第聂伯河前方建立一条战线，却不免颇有疑问。
第1装甲集团军方面，除了其右翼部份为了配合第6集团军的撤退起见，已经向后撤回以外，其余的兵力则仍能继续据守顿涅茨河的中段。可是集团军群的北翼情况又再度恶化了起来。
第8集团军在哈尔科夫以南地区中，从北面和东面都同时受到攻击，仅仅在撤回——侥幸距离不大——和缩短其正面之后，才阻止了敌军的突破。
第4装甲集团军由于受了其北邻，中央集团军群的第2集团军撤退的影响，其左翼也被迫向后弯折。这又使其正面拉得更长，它本来就已经是够单薄的。以后由于第2集团军最南面的军（第13）指挥失当，使其退入了第4装甲集团军的地区，使后者不仅接管了4个残破不堪的师，而且还加上了56英里长的正面，这是向北面的。目前敌人的攻击力虽暂时顿挫，但我们可以预料一旦敌人重整攻势之后，这个集团军也就会难以久持了。由于该集团军的北侧面又发生了新的威胁，这个危险遂更为增大。
情况的日益严重，而希特勒对于增援问题也仍未作任何决定，使我于9月3日不得不飞往东普鲁士的大本营去晋谒希特勒，我要求克鲁格元帅与我一同前往，因为我希望与他采取联合行动，以使我们的兵力获得适当的分配。同时也更希望使全盘的领导问题能获合理的解决：例如取消最高统帅部与陆军总部在东线的重复。在前一天，我又写了一封信给柴兹勒尔将军，要求为了在东线的决定点上作真正集中的努力起见，必须终于要采取某些行动。从南面和中央两个集团军群互相连接的侧翼上的发展情形看来，我认为为了预防起见，应在基辅的前方集中一支强大的兵力。假使必须等待西方盟军在欧陆登陆之后，才来决定增援问题，那么在东线方面就可能会太迟了。而且无论如何，从西方国家海军兵力和船舶运输的分配上，也可以不太难于猜得其一般的意图。柴兹勒尔告诉我，当他把这封信呈给希特勒看的时候，希特勒不禁勃然大怒，认为我是故意卖弄聪明，并且为了在战争日记上争取立场。我觉得这真是一种太幼稚的想法。
我与克鲁格晋谒希特勒的结果是一无所获。希特勒宣布从其他战场上或北面集团军群方面都已无援兵可调。他对于设立统一指挥体系，并由总参谋长对所有各战场负其总责的建议，反应也极为恶劣。他认为立即作如此的改组，对于战争的全面指导也不一定就会有太多的改善。希特勒当然知道，建议设立一个总参谋长来负全责的最后目的，就是要使他不亲自指挥作战，尽管他仍然保留着最后的决定权。他对于这种建议的反对，正好像不愿意对于东线指派一个真正总司令是一样的。
因为在以后几天之内，陆军总部对于南面集团军群的情况，仍未能采取任何的行动，所以我在9月7日，又发出了一个电报，再把本集团军群的形势重述了一遍。我指出敌人已经动用了55个步兵师、两个坦克军等项兵力来对付我们，这不仅是预备队，而且大部份都是从东线其他地区中抽调出来的。还有更多的兵力也在运动的途中。所以我再度坚决要求：假使本集团军群若要想控制当前的情况，则必须赶紧采取决定性的行动。
这一炮的结果是第二天，希特勒来到了我们设在查波罗齐的总部中，同时也召见A集团军群总司令，克莱斯特元帅和仍在库班地区中的第17集团军司令罗夫将军（Gen Ruoff）。
我在这次会议中所能做的事情就是一再强调集团军群情况的严重，部队的疲惫，和假使我们北翼被击败了，则不仅我们自己，而连A集团军群的后果也将不堪设想。
我又强调说明在第聂伯河的前方，集团军群右翼是不再能够恢复其地位。在第6集团军的北冀上，敌人在我们的正面，已经撕开了一个28英里宽的缺口，在那里只有两个师的残部仍在苦战之中。因为我们能运用的只有极小量的装甲兵力，所以已经发动的反攻是不能有填补缺口的希望。无论我们是否愿意，都一定会被迫撤到第聂伯河的后方去。尤其是集团军群的北翼情况是已经危险不堪。
为了找到必要的兵力来支持这个北翼起见，我建议中央集团军群的正面应一口气撤到聂伯河一线。这样可以使其正面缩短1/3，于是所节省出来的兵力就至少可以转用在东线的主要点上。
希特勒现在在原则上，承认本集团军群的右翼有撤回到美利托波尔…第聂伯河一线的必要，虽然他仍然希望新的自行突击炮营能扭转危局，足以避免这种撤退。照惯例一样，他总是以为技术资源之使用即足以阻止某种发展，事实上，却必须要有几个师的兵力才够。
至于说到把中央集团军群撤回到第聂伯河游，以抽调兵力的建议，希特勒却认为在短时间之内，是不可能撤退如此遥远的距离。在这种大规模的运动尚未完成之前，泥泞季节就会追上我们，正好像在阿内尔突出地中的撤退是一样的，将会损失太多的装备。所以他认为最多只能希望撤退到一条中间线上。那却当然达不到我们想要获得人力的目标。
这完全是一个作战弹性的问题，我们的意见（以克里米亚和1942年冬季战役的经验为基础）与陆军总部，甚或与其他集团军群总部的意见，都是具有基本性的差异。在上述那些战役中，我们总是必须采取�